外部董事管理办法

外部董事管理办法第一章总则第一条为规范公司外部董事的选聘、履职、考核及退出等管理行为，充分发挥外部董事在公司治理中的独立监督和专业咨询作用，提升公司决策的科学性与合规性，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本公司章程规定，制定本办法。第二条本办法所称外部董事，是指由公司股东推荐或由公司按照规定程序选聘，非本公司现任职工，与公司及主要股东之间不存在可能影响其独立作出判断的重大利害关系，依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，代表公司股东行使董事权利、履行董事义务的人员。第三条外部董事管理遵循以下原则：（一）独立性原则。外部董事应保持身份独立、履职独立、判断独立，不受公司控股股东、实际控制人、管理层及其他与公司存在重大利害关系的单位或个人的不当影响。（二）专业性原则。外部董事应具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和职业素养，能够为公司经营管理和决策提供有价值的专业意见。（三）勤勉尽责原则。外部董事应本着对公司和全体股东负责的态度，投入足够的时间和精力，认真履行董事职责。（四）诚实守信原则。外部董事应遵守法律法规和公司章程，恪守职业道德，对所作出的决策和发表的意见承担责任。（五）保密原则。外部董事应对在履职过程中知悉的公司商业秘密、未公开信息等承担保密义务。第四条本办法适用于公司外部董事的提名、资格审查、聘任、履职、薪酬、考核、退出等管理活动。第二章任职资格与条件第五条担任公司外部董事，应具备下列基本条件：（一）拥护中华人民共和国宪法，品行端正，诚信勤勉，具有良好的职业道德和个人声誉。（二）具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，熟悉相关行业情况及宏观经济政策，在法律、财务、金融、管理、技术等领域具有较高造诣或丰富经验。（三）身体健康，能够正常履行董事职责，保证有足够的时间和精力投入董事会工作。（四）符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及监管机构规定的董事任职资格要求，不存在法律法规禁止担任董事的情形。（五）与公司、公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在可能影响其独立履行职责的亲属关系、股权关系、任职关系或其他重大利害关系。（六）法律法规、监管机构及公司章程规定的其他条件。第六条存在下列情形之一的，不得担任公司外部董事：（一）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（二）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。第三章选聘与委派第七条公司外部董事的选聘工作由公司董事会负责组织实施，具体可由董事会下设的提名委员会（若有）协助进行。第八条外部董事候选人的提名方式包括：（一）公司股东提名；（二）公司董事会提名委员会提名；（三）其他符合法律法规规定的提名方式。第九条提名机构或提名人应向公司董事会提交外部董事候选人的简历、学历证明、专业资格证书、无违法违规证明、与公司及关联方关系说明等材料，并对其真实性、完整性负责。第十条公司董事会应对候选人进行资格审查，重点审查其是否符合本办法规定的任职资格与条件，以及是否具备履职所需的专业能力和独立性。必要时，可组织对候选人进行考察或面试。第十一条资格审查通过的候选人，由公司董事会提交股东大会审议选举。股东大会选举外部董事时，实行累积投票制。第十二条外部董事当选后，公司应与其签订《外部董事聘任协议》，明确双方的权利义务、任期、薪酬、保密义务、违约责任等事项。第十三条外部董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连任不得超过两届。第十四条公司应在外部董事任职后，按照相关法律法规的规定及时办理工商备案等手续，并向社会公众披露外部董事的简历等基本信息。第四章职责与权利第十五条外部董事应当遵守法律法规、公司章程及本办法的规定，忠实、勤勉地履行下列职责：（一）出席董事会会议，并就会议审议事项独立发表意见，审慎行使表决权；（二）积极参与公司战略规划、重大投融资、并购重组、关联交易、利润分配、薪酬考核等重大事项的审议和决策，提供专业意见和建议；（三）关注公司经营管理状况，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，对损害公司和股东利益的行为及时提出质询或建议；（四）审阅公司定期报告、临时报告等重要文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督；（五）积极参与董事会专门委员会的工作，履行专门委员会成员的职责；（六）法律法规、公司章程及本办法规定的其他职责。第十六条外部董事享有下列权利：（一）获得履行职责所必需的公司经营管理、财务状况等信息资料，并有权要求公司相关人员作出解释和说明；（二）出席董事会会议，并享有提案权、表决权、质询权和建议权；（三）根据履职需要，查阅公司财务会计报告、股东会决议、董事会决议等重要文件；（四）独立聘请外部专业机构（如会计师事务所、律师事务所等）提供专业咨询服务，费用由公司承担，但应事先向公司董事会报告；（五）获取合理的薪酬和津贴；（六）法律法规、公司章程及本办法规定的其他权利。第十七条外部董事在履职过程中，应当特别关注以下事项，并发表明确的独立意见：（一）公司重大关联交易；（二）公司对外担保事项；（三）公司重大投融资方案；（四）公司董事、高级管理人员的薪酬及考核；（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）可能损害中小股东利益的事项；（七）法律法规、公司章程规定的其他需要外部董事发表独立意见的事项。第十八条外部董事在发表独立意见时，应当明确表示同意、反对、无法发表意见或保留意见，并说明理由。对保留意见或反对意见，应详细阐述具体原因。第十九条外部董事应当对其在董事会会议上的发言和表决承担责任。第二十条外部董事应投入足够的时间和精力履行职责，每年用于公司履职的时间原则上不少于一定天数（具体天数可由公司根据实际情况在聘任协议中约定）。因故不能出席董事会会议的，应当事先向董事长请假，并书面委托其他外部董事代为出席和表决，委托书应载明授权范围和事项。第二十一条外部董事不得利用其任职便利为本人或他人谋取不正当利益，不得泄露在履职过程中知悉的公司商业秘密和未公开信息，不得滥用职权干预公司正常的生产经营活动。第五章履职保障第二十二条公司应为外部董事履职提供必要的条件和保障：（一）及时、准确、完整地向外部董事提供公司经营管理、财务状况、重大决策等方面的信息资料，确保外部董事的知情权；（二）保障外部董事参加董事会会议、股东大会及其他相关会议的权利，提前通知会议时间、地点、议题及相关材料；（三）为外部董事履职提供必要的办公条件和经费支持，包括但不限于调研、差旅、通讯等费用；（四）根据外部董事的要求，安排其与公司管理层、内部审计部门等进行沟通；（五）组织外部董事参加有关法律法规、专业知识、公司治理等方面的培训，提升其履职能力；（六）按照规定为外部董事购买董事责任保险。第二十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应积极配合外部董事的工作，不得拒绝、阻碍或隐瞒外部董事依法行使职权。第二十四条外部董事在履职过程中遇到重大问题或发现公司存在重大风险时，可直接向公司董事会、监事会或股东大会报告。第六章考核与评价第二十五条公司董事会负责对外部董事的履职情况进行年度考核与评价。考核评价工作可由董事会下设的薪酬与考核委员会（若有）协助进行。第二十六条考核评价内容主要包括：（一）出席董事会及相关会议的情况；（二）独立发表意见的质量和有效性；（三）参与公司重大决策的积极性和贡献度；（四）履行监督职责的情况；（五）专业知识水平和履职能力；（六）遵守法律法规、公司章程及本办法规定的情况；（七）保密义务的履行情况等。第二十七条考核评价可采取自我评价与董事会评价相结合的方式进行。外部董事应于每年年末向公司董事会提交年度履职报告，进行自我评价。第二十八条董事会根据外部董事的履职报告、会议出勤记录、发表意见情况、参与公司活动情况等，对其进行综合评价，形成考核结果。考核结果分为优秀、合格、不合格三个等次。第二十九条考核结果应书面通知外部董事本人。外部董事对考核结果有异议的，可向董事会提出申诉，董事会应在收到申诉后一个月内予以复核并答复。第三十条考核结果作为外部董事续聘、解聘、薪酬调整的重要依据。对考核优秀的外部董事，可予以表彰或适当提高薪酬；对考核不合格的外部董事，董事会应提请股东大会予以解聘。第七章薪酬与激励第三十一条公司应根据外部董事的履职情况、承担的责任和风险，以及公司的经营业绩和实际支付能力，为外部董事提供合理的薪酬。第三十二条外部董事薪酬一般由固定津贴、会议津贴等构成。具体标准由公司董事会制定方案，报股东大会审议批准。第三十三条固定津贴是对外部董事日常履职的基本补偿，会议津贴是对外部董事出席董事会及相关会议的额外补贴。第三十四条外部董事薪酬应在公司年度报告中予以披露。第三十五条外部董事薪酬的发放，应遵循公平、公开、透明的原则，由公司财务部门按月或按季度统一支付。第三十六条公司可根据实际情况，探索建立与外部董事履职绩效挂钩的激励机制，但应确保不影响外部董事的独立性。第八章退出机制第三十七条外部董事在任期内出现下列情形之一的，公司股东大会应予以解聘：（一）不再符合本办法规定的任职资格与条件；（二）连续两次或一年内累计三次未亲自出席董事会会议，且未委托其他外部董事代为出席；（三）年度考核不合格，经提醒后仍无明显改进；（四）违反法律法规、公司章程或本办法规定，给公司造成重大损失；（五）利用职务之便谋取不正当利益；（六）泄露公司商业秘密或未公开信息；（七）本人提出辞职并经股东大会同意；（八）法律法规或公司章程规定的其他情形。第三十八条外部董事任期届满未被连任的，自动离任。第三十九条外部董事辞职应提前三十日向公司董事会提交书面辞职报告，说明辞职原因。董事会应在收到辞职报告后及时提交股东大会审议。在股东大会未审议通过前，外部董事仍应履行其职责。第四十条外部董事离任后，应配合