2026年超短期融资券发行合同

2026年超短期融资券发行合同合同编号：__________

一、总则

1.1本合同由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签署，旨在约定超短期融资券的发行与承销事宜。

1.2本合同适用中华人民共和国相关法律法规，包括但不限于《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》及中国人民银行发布的有关超短期融资券发行的规范性文件。

1.3本合同所称“超短期融资券”是指发行人依照本合同约定发行的，期限在270天以内的融资券。

1.4双方确认已充分理解本合同全部条款，并自愿遵守。

二、发行人信息

2.1发行人名称：________________________

2.2发行人统一社会信用代码：________________________

2.3发行人注册地址：________________________

2.4发行人法定代表人：________________________

2.5发行人业务范围：________________________

2.6发行人财务状况：发行人最近一期经审计的资产负债表、利润表及现金流量表详见本合同附件。

三、承销机构信息

3.1承销机构名称：________________________

3.2承销机构统一社会信用代码：________________________

3.3承销机构注册地址：________________________

3.4承销机构法定代表人：________________________

3.5承销机构业务范围：包括但不限于证券承销与保荐业务。

四、发行安排

4.1发行规模：发行人拟发行超短期融资券总额为人民币________________________元。

4.2发行利率：发行利率由发行人与承销机构根据市场情况协商确定，具体利率以双方签署的承销协议为准。

4.3发行期限：本超短期融资券期限为____天，自发行日起计算。

4.4发行方式：本超短期融资券采用公开招标方式发行。

4.5发行日期：本超短期融资券发行日期为2026年[具体日期]。

4.6发行费用：发行人同意向承销机构支付承销费，具体标准及支付方式详见本合同附件。

五、发行人承诺与保证

5.1发行人承诺其具备发行超短期融资券的合法资格，并已取得相关监管机构的批准。

5.2发行人保证其提供的所有文件、资料真实、准确、完整，并符合法律法规及监管机构的要求。

5.3发行人承诺其财务状况良好，无重大财务风险，能够按时足额支付本超短期融资券的本息。

5.4发行人承诺其无重大诉讼或仲裁事项，且不存在可能影响其履行本合同义务的情形。

5.5发行人承诺其将按照本合同约定履行所有义务，并配合承销机构完成发行工作。

六、承销机构职责

6.1承销机构负责协助发行人完成超短期融资券的发行工作，包括但不限于：

6.1.1协助发行人准备发行所需的全部文件及资料；

6.1.2组织发行人进行路演及投资者推介；

6.1.3办理发行登记手续；

6.1.4监督资金划付；

6.1.5办理本超短期融资券的兑付工作。

6.2承销机构承诺其将按照本合同约定履行职责，并确保发行工作顺利进行。

6.3承销机构有权对发行人的财务状况、业务情况等进行尽职调查，发行人应予以配合。

七、发行费用

7.1发行人同意向承销机构支付承销费，承销费总额为发行总额的____‰，具体支付方式为：

7.1.1发行成功后，发行人应于____日内向承销机构支付承销费总额的____；

7.1.2剩余部分于本超短期融资券到期后____日内支付。

7.2发行人同意向承销机构支付其他相关费用，包括但不限于：

7.2.1路演费；

7.2.2登记手续费；

7.2.3其他合理费用。

7.3具体费用标准及支付方式详见本合同附件。

八、违约责任

8.1若发行人未能按照本合同约定履行义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于：

8.1.1支付违约金；

8.1.2赔偿承销机构因此遭受的损失。

8.2若承销机构未能按照本合同约定履行职责，应承担相应的违约责任，包括但不限于：

8.2.1支付违约金；

8.2.2赔偿发行人因此遭受的损失。

8.3违约金的计算标准为：违约金额×违约利率，违约利率为____‰/天。

九、争议解决

9.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

9.2若协商不成，任何一方均有权向发行人所在地人民法院提起诉讼。

9.3在诉讼期间，双方应继续履行本合同未受争议的条款。

十、合同生效

10.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

10.2本合同一式____份，发行人执____份，承销机构执____份，报送监管机构备案____份。

十一、附件

11.1发行人营业执照复印件；

11.2发行人最近一期经审计的财务报告；

11.3承销协议；

11.4其他相关文件。

本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

一、特殊应用场景分析及条款修正

1.场景一：企业应急融资用于短期流动性短缺

特殊应用说明：当企业遭遇突发性现金流断裂，需要快速获取低成本短期资金时，超短期融资券可作为首选工具。此类融资通常具有严格的期限限制，需在短期内收回资金以偿还其他债务。

需要注意的条款及修正：

-在"四、发行安排"中增加条款4.7"资金用途限制"，明确约定"本融资券募集资金仅可用于解决企业临时性流动性短缺，不得用于长期投资或资本性支出"

-在"五、发行人承诺与保证"中增加条款5.6"用途合规承诺"，要求发行人保证"募集资金将严格按照本合同约定用途使用，并定期向承销机构提供资金使用情况报告"

-在"八、违约责任"中增加条款8.3.1"挪用资金处罚"，规定"若发现资金挪用行为，发行人除支付违约金外，还须承担挪用金额30%的赔偿金"

2.场景二：金融机构同业拆借补充负债端

特殊应用说明：银行、券商等金融机构为满足同业负债监管要求，通过发行超短期融资券补充流动性覆盖率(LCR)和净稳定资金比率(NSFR)所需的优质流动性资产。

需要注意的条款及修正：

-在"二、发行人信息"中增加条款2.7"监管评级要求"，明确发行人需满足"监管机构评级的AAA级主体"

-在"四、发行安排"中增加条款4.8"资金存放要求"，约定"发行人须将募集资金存放于指定银行账户，并接受监管机构监测"

-在"七、发行费用"中增加条款7.3"评级服务费用"，明确"若因发行人评级影响发行成功，承销机构有权额外收取评级服务费"

3.场景三：地方政府融资平台债务重组配套工具

特殊应用说明：地方政府融资平台为化解存量隐性债务，通过发行超短期融资券实现债务展期或再融资，配合政府专项债发行形成组合融资方案。

需要注意的条款及修正：

-在"五、发行人承诺与保证"中增加条款5.7"政府支持承诺"，要求"发行人保证获得地方政府必要支持，并提供相关支持文件"

-在"八、违约责任"中增加条款8.3.2"政府担保条款"，约定"如地方政府提供担保，担保范围限于本融资券本息支付"

-在"十一、附件"中增加条款11.5"债务重组计划"，要求提供"地方政府债务重组方案及批复文件"

4.场景四：跨国企业境内外资金归集管理

特殊应用说明：跨国企业通过境内发行超短期融资券，将境外闲置资金集中境内使用，优化全球资金配置效率，同时满足境内外监管要求。

需要注意的条款及修正：

-在"二、发行人信息"中增加条款2.8"外汇监管要求"，明确"发行人须符合外汇管理局关于跨境融资的相关规定"

-在"四、发行安排"中增加条款4.9"资金划转限制"，约定"募集资金不得直接或间接用于境外支付，需通过指定路径回流"

-在"七、发行费用"中增加条款7.4"合规成本分摊"，明确"因外汇监管产生的合规成本由双方按比例分摊"

5.场景五：金融机构子公司监管资本补充

特殊应用说明：金融控股公司为满足监管对子公司的资本充足率要求，通过发行超短期融资券补充监管资本，特别是满足系统重要性金融机构的资本补充需求。

需要注意的条款及修正：

-在"二、发行人信息"中增加条款2.9"资本分类要求"，明确"发行人需提供监管机构出具的资本分类认定文件"

-在"五、发行人承诺与保证"中增加条款5.8"资本工具属性承诺"，要求"发行人保证本融资券符合监管资本工具认定标准"

-在"十一、附件"中增加条款11.6"资本补充计划"，要求提供"监管机构对资本补充方案的批复文件"

二、实际操作过程中遇到的问题及解决办法

1.问题一：利率市场化下的定价风险

现象描述：市场利率波动频繁，超短期融资券发行利率难以准确预测，可能导致发行失败或发行成本过高。

解决办法：

-采用"利率区间定价"机制，在合同中约定"发行利率在AAA/A+/-20BP浮动"

-设置"利率保护条款"，约定"若市场利率上升超过基准20BP，承销机构可要求调整发行规模"

-建立"风险共担机制"，约定"利率风险按发行规模比例分摊"

2.问题二：发行失败的风险防范

现象描述：因市场情绪变化或发行人资质波动，可能导致发行量不足或发行利率过高而失败。

解决办法：

-设置"发行失败预案"，约定"若发行量不足70%，双方可协商调整发行条款或延期发行"

-建立"反周期调节机制"，约定"若遇市场非理性抛售，承销机构可临时暂停发行"

-设置"失败责任条款"，明确"发行失败时，承销机构须退还已收取的承销费"

3.问题三：资金用途监管的合规风险

现象描述：部分企业存在资金挪用嫌疑，可能触发监管处罚，影响后续融资。

解决办法：

-采用"资金用途监控"机制，约定"承销机构可指定第三方对资金流向进行实时监控"

-建立"违规处罚联动机制"，约定"若发生资金挪用，承销机构有权要求发行人提前兑付"

-设置"信用衍生工具"条款，约定"可引入信用互换对冲资金用途风险"

4.问题四：跨境资金流动的监管合规

现象描述：境外资金参与境内超短期融资券可能涉及外汇监管，存在合规障碍。

解决办法：

-建立"外汇合规备案"制度，约定"发行前需获得外汇管理局书面批准"

-采用"资金闭环管理"模式，约定"资金需通过专用账户流转，并定期报送外汇局"

-设置"合规承诺条款"，要求"发行人承诺遵守《外汇管理条例》及相关规定"

5.问题五：监管政策变动的不确定性

现象描述：金融监管政策频繁调整，可能影响超短期融资券的发行条件和市场接受度。

解决办法：

-建立"政策预警机制"，约定"双方需密切关注监管政策变化，及时沟通调整发行方案"

-设置"政策调整条款"，明确"若监管政策变化导致发行困难，双方可协商修改合同条款"

-采用"分级定价机制"，约定"根据监管评级动态调整发行利率"

三、原始合同所需的详细附件清单

1.发行人营业执照副本复印件及ICP备案证明

2.发行主体最近三年经审计的财务报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及附注）

3.发行人信用评级报告（需同时包含主体评级和债项评级）

4.监管机构批准文件（如人民银行、证监会的相关批复）

5.资金用途专项说明（需详细列出资金使用计划及测算依据）

6.发行人偿债能力分析报告（包括现金流量预测及偿债保障倍数）

7.发行人重大诉讼或仲裁事项说明及解决方案

8.发行人提供的反担保措施（如适用）

9.承销协议及承销团协议（如有多家承销商）

10.资金存放银行出具的授信意向书或承诺函

11.外汇管理局关于跨境融资的批准文件（如适用）

12.地方政府支持文件（如适用）

13.债务重组计划及批复文件（如适用）

14.资本补充方案及监管机构批复（如适用）

15.资金用途监控服务协议（如引入第三方监控）

16.外汇资金闭环管理专用账户开立证明

17.律师出具的法律意见书

18.会计师事务所出具的鉴证报告

19.发行人内部决策文件（如董事会决议）

20.承销机构尽职调查报告

多方为主导时的，附件条款及说明

一、甲方为主导时的，附加条款及说明

10.1甲方主导权条款

10.1.1在本合同项下，甲方为发行活动的总协调人，对发行工作的整体安排具有最终决策权。

10.1.2除本合同另有明确约定外，所有重大事项的决定权归属于甲方，包括但不限于发行条款的最终确定、承销机构的选择、发行时机的安排、资金用途的调整等。

10.1.3甲方有权指定本项目的主要管理人员和联络人，并要求承销机构及其他参与方与其指定的联络人进行主要沟通。

10.1.4甲方主导权不包含对发行人固有债务重组、股权结构调整等根本性事项的决策权，此类事项仍需按照法律法规及公司章程的规定履行决策程序。

10.1.5说明：本条款旨在明确甲方在本项目中的领导地位，确保发行工作按照甲方设定的方向和节奏推进。甲方主导权主要体现于运营层面的协调管理，而非触及发行人核心治理权的干预。甲方需合理行使主导权，避免因过度控制而损害其他合同方的合法权益。

10.2甲方决策程序条款

10.2.1甲方应建立明确的内部决策程序，对于本合同项下的重大事项，应通过书面决议形式记录决策过程和结果。

10.2.2甲方应保证其内部决策程序符合公司治理要求，并告知承销机构及其他参与方相关决策流程。

10.2.3若甲方未能按照约定的决策程序做出决策，导致项目延误或产生损失，应承担相应责任。

10.2.4说明：本条款旨在规范甲方决策行为，确保其主导地位的实施具有程序正当性。甲方需建立透明、高效的决策机制，并对外公开关键决策环节，以维护合同各方的信任。决策记录的保存也是本条款的强制性要求，为可能出现的争议提供证据支持。

10.3甲方协调责任条款

10.3.1甲方负责协调发行人内部各部门，确保发行工作得到充分支持，包括但不限于财务部、法务部、业务部门等。

10.3.2甲方应定期组织项目会议，邀请承销机构及其他关键参与方参加，通报项目进展，解决存在问题。

10.3.3甲方负责向承销机构及其他参与方提供真实、完整的发行相关信息，并保证信息的及时性。

10.3.4说明：本条款明确了甲方在项目执行过程中的协调职责，强调其对发行人内部资源的调动能力。甲方作为主导方，需承担起项目推进的枢纽作用，确保信息畅通、责任落实。协调责任的履行情况直接影响项目的效率和质量。

10.4甲方风险控制条款

10.4.1甲方应建立完善的风险控制机制，对发行过程中的各类风险进行识别、评估和管理。

10.4.2甲方应要求发行人采取必要的风险缓释措施，如担保、抵押等，以降低发行风险。

10.4.3甲方应定期向承销机构及其他参与方通报风险控制情况，并共同制定风险应对方案。

10.4.4说明：本条款强调了甲方在风险防控中的主导作用，要求其不仅要关注项目推进，更要注重风险防范。甲方需将风险管理理念贯穿于发行全过程，通过制度建设和措施落实，最大限度地控制发行风险，保护自身及合同其他方的利益。

10.5甲方费用承担条款

10.5.1甲方因履行本合同项下义务而产生的合理费用，包括但不限于办公费用、差旅费用、咨询费用等，由发行人承担。

10.5.2甲方应提供详细费用清单，经承销机构确认后，由发行人支付。

10.5.3说明：本条款明确了甲方相关费用的承担主体，体现了甲方主导地位所对应的成本补偿机制。甲方应合理控制费用支出，并保证费用的透明度，接受承销机构的监督，避免产生不必要的争议。

二、乙方为主导时的，附加条款及说明

10.1乙方主导权条款

10.1.1在本合同项下，乙方为发行活动的专业执行人，对发行工作的技术细节具有最终决定权。

10.1.2除本合同另有明确约定外，所有技术性事项的决定权归属于乙方，包括但不限于发行结构设计、利率确定方法、承销费计算标准等。

10.1.3乙方有权指定本项目的主要技术专家和联络人，并要求发行人及承销机构与其指定的联络人进行专业沟通。

10.1.4乙方主导权不包含对发行人业务战略、重大投资决策等非技术性事项的决策权，此类事项仍需按照法律法规及公司章程的规定履行决策程序。

10.1.5说明：本条款旨在明确乙方在本项目中的专业技术主导地位，确保发行工作按照专业标准和技术规范推进。乙方的主导权主要体现在发行的技术层面，而非对发行人整体运营的干预。乙方需专业、审慎地行使主导权，维护发行市场的公平和效率。

10.2乙方执行标准条款

10.2.1乙方应遵循中国证监会及证券交易所发布的有关超短期融资券发行的最新规定和行业最佳实践。

10.2.2乙方应建立完善的技术执行标准，确保发行工作的专业性、合规性和效率性。

10.2.3乙方应向发行人及承销机构提供必要的技术支持和指导，确保各方理解并执行相关技术标准。

10.2.4说明：本条款强调了乙方在执行层面的专业标准，要求其以行业规范为依据开展业务。乙方的技术执行标准不仅关乎项目成败，也关系到其在行业内的声誉和持续竞争力。乙方需不断完善自身技术体系，引领行业发展。

10.3乙方信息披露条款

10.3.1乙方应向发行人及承销机构提供真实、准确、完整的技术资料和专业知识。

10.3.2乙方应保证其提供的技术文件符合监管要求，并能够经受监管机构的审查。

10.3.3乙方应及时向发行人及承销机构通报技术方面的最新动态和监管变化。

10.3.4说明：本条款明确了乙方在信息披露方面的专业责任，强调其对技术信息的掌握和传递义务。乙方的专业信息披露能力是其在项目中发挥主导作用的重要基础，也是维护市场秩序的必要条件。

10.4乙方质量控制条款

10.4.1乙方应建立完善的质量控制体系，对发行工作的各个环节进行严格把关。

10.4.2乙方应设立专职的质量控制部门或岗位，负责对发行文件、技术方案等进行审核。

10.4.3乙方应定期进行内部质量检查，并将检查结果向发行人及承销机构报告。

10.4.4说明：本条款强调了乙方在质量控制方面的专业责任，要求其以高标准、严要求推进工作。乙方的质量控制体系不仅关乎项目质量，也与其专业声誉密切相关。乙方需持续优化质量控制机制，确保发行工作的稳健运行。

10.5乙方费用收取条款

10.5.1乙方因履行本合同项下义务而产生的合理技术费用，按照本合同约定及行业通行标准收取。

10.5.2乙方应提供详细费用清单，经发行人确认后，由承销机构代为支付。

10.5.3乙方收取的费用应专项用于本项目的技术服务，并接受发行人及承销机构的监督。

10.5.4说明：本条款明确了乙方技术费用的收取标准和程序，体现了其专业价值的经济补偿机制。乙方应合理确定收费标准，并保证费用的透明度和专用性，维护公平交易原则。

三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

10.1第三方中介选择条款

10.1.1发行人有权自主选择本项目所需的第三方中介机构，包括但不限于会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、资产评估机构等。

10.1.2发行人选择第三方中介机构前，应征得乙方及承销机构的书面意见。

10.1.3若发行人单方面更换第三方中介机构，应承担由此产生的额外费用，并赔偿由此给其他合同方造成的损失。

10.1.4说明：本条款明确了第三方中介机构的选择机制，平衡了发行人的自主权与其他合同方的知情权。发行人选择中介机构需兼顾专业性和独立性，确保其能够提供高质量的服务。更换中介机构的约束机制旨在维护合同稳定性和项目连续性。

10.2第三方中介责任条款

10.2.1第三方中介机构应按照相关法律法规及执业准则，独立、客观、公正地履行职责。

10.2.2第三方中介机构应保证其提供的服务成果真实、准确