2026年股权代持协议及出资证明模板2份

PAGE2026年股权代持协议及出资证明模板2份────────────────法律服务·实用文档2026年·6786字

合同编号：XXXX-2026-0012026年股权代持协议双方身份信息甲方（实际出资人、受益权人）：【甲方全称】。统一社会信用代码或身份证号：【】。住所或住所地：【】。法定代表人或负责人：【】。联系人：【】。联系电话：【】。联系邮箱：【】。乙方（名义持有人、受托人）：【乙方全称】。统一社会信用代码或身份证号：【】。住所或住所地：【】。法定代表人或负责人：【】。联系人：【】。联系电话：【】。联系邮箱：【】。目标公司（下称“公司”）：【公司全称】。统一社会信用代码：【】。地址：【】。法定代表人：【】。公司联系人：【】。公司联系电话：【】。鉴于：甲方拟出资持有公司股权，但基于【合规安排商业保密投资结构限制股权架构优化等】之目的，委托乙方以其名义代为持有公司部分股权并行使相关股东权利，甲乙双方就代持事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条股权代持安排与登记代持标的与比例1.代持股权标的为公司注册资本中的出资份额或股份，共计【出资额或股份数量】；对应公司注册资本比例为【百分比】；对应认缴出资额为【金额（大写）】【小写：¥】；对应实缴出资额为【金额（大写）】【小写：¥】。2.代持方式为乙方在公司股东名册及市场监督管理部门股东信息中登记为股东（或股东代表），该等登记仅为名义持有，实际受益权、处置权归属于甲方。3.如公司为股份有限公司，代持标的为【普通股或优先股】，股份数量为【】股，面值【】元每股；如为有限责任公司，代持标的为出资额【】元。股东名册与工商登记1.乙方应配合公司完成将乙方登记为名义股东的工商登记，登记完成之日起【3】个工作日内向甲方提供以下资料：变更后公司章程或章程修正案、股东名册、验资或资金缴付凭证复印件、营业执照复印件、董事会或股东会决议、相关备案回执。2.公司应在股东名册中以备注或内部备查方式记载代持事实或另行建立代持备查档案，并出具《出资证明书》；如政策或实务不宜明示代持事实，公司应单独出具《代持股权受益权确认函》备查。3.乙方应在本协议签署当日向甲方签署不可撤销《股东权利行使授权书》《股权转让与表决权指示承诺书》，并将原件交由甲方或甲方指定律师保管。代持期限与独占性1.代持期限自【2026年月日】起至发生下列任一事项之日止：甲方要求解除代持并办理过户完成之日；公司发生IPO并完成股东信息规范化披露且甲方选择公开持有之日；本协议依据约定终止之日。2.乙方对代持标的不享有任何独立处分权，除非依据甲方书面指示执行。乙方承诺在代持期限内不为同一标的接受第三方之代持指令。3.乙方不得将本协议项下的任何权利义务转委托、转让或设定负担，除非事先取得甲方书面同意。第二条出资与资金流向管理资金缴付与账户1.甲方作为实际出资人，负责提供代持标的对应的认缴或实缴资金。出资应汇入公司指定账户：【开户名】、【开户银行】、【账号】；如按资本公积或溢价方式缴付，另行注明科目。2.如因公司流程需要乙方先行代垫出资，甲方应于乙方先行缴付后【3】个工作日内向乙方偿付等额资金并支付占用期间利息，利率为中国人民银行同期一年期贷款市场报价利率LPR加【2】个百分点，自乙方实际支付之日起计至甲方偿付之日止。3.任何资金往来均以银行转账方式进行，现金支付无效。双方应妥善留存转账回单、银行对账单、董事会或股东会决议等证明文件。出资证明与凭证归属1.公司应在收到出资后【10】个工作日内向名义股东出具《出资证明书》并向甲方出具《实际出资确认函》，两者应相互对应并载明唯一编号。2.上述证书或函件的原件由甲方保管；乙方有权请求留存复印件一份并加盖公司公章或甲方签章备查。3.如证书遗失，公司应按本协议所附《出资证明补发规则》予以补发，原证作废。收益与资金分配1.股利、红利、利润分配、资本公积转增以及其他与代持股权相关的全部经济性收益属于甲方。公司或乙方收到该等收益后应于【5】个工作日内全额划转至甲方指定账户：【开户名】、【开户银行】、【账号】。2.如因纳税或代扣代缴需要暂扣部分金额，扣缴义务人应在提供完税凭证复印件后方可扣留，对应税负原则上由实际收益权人承担，详见第十条。3.非因甲方书面同意，乙方不得以任何理由占用、留置、抵销或延迟划转任何收益或权益。第三条表决权与管理指示执行表决权与提名权1.与代持股权对应的股东表决权由甲方决定且由乙方按甲方书面指示行使。乙方应在收到指示后【2】个工作日内签署相关决议文件或在会议上按指示投票。2.甲方对公司董事、监事、高管的【提名推举罢免】权范围与比例按代持股权比例对应享有，乙方应配合行使并签署必要文件。3.如会议通知时间紧急，乙方应通过线上会议、电子签名等方式及时履行表决义务，甲方应尽可能提前提供指示草案。信息权与监督权1.乙方应在每一季度结束后【10】个工作日内向甲方提供：公司财务报表、经营简报、股东会及董事会决议、重大合同摘要；遇重大事项应即时报告。2.甲方有权委派人员或中介机构对公司与代持事项进行合规审查，乙方应予以必要协助并提供查阅便利。3.未经甲方同意，乙方不得披露本代持安排及甲方身份，法律法规强制披露或监管机关要求的除外，但披露前应尽力通知甲方。禁止事项与内部控制1.未获甲方书面同意，乙方不得对代持股权设定质押、担保、信托、冻结、保全或其他负担。2.未获甲方书面同意，乙方不得签署有关增资、减资、并购、分立、合并、对外投资、关联交易、利润分配、章程修改等任何影响代持股权权利义务的文件。3.乙方任何违反本条之行为，对第三人产生效力的，乙方应自行承担全部法律责任，并就甲方因此遭受的全部损失承担赔偿责任。第四条定义与解释定义1.代持股权，指乙方名义上持有、实际受益权归甲方享有的公司股权或股份及其派生权益。2.实际出资人或受益权人，指提供出资并享有股权经济利益与处置权的甲方。3.名义持有人或受托人，指在工商登记或股东名册中登记为股东的乙方。4.收益，指股利、红利、利润分配、送股、转增股本、资本公积转增、股份回购之对价、清算分配、股权转让价款以及与代持股权相关的全部经济性利益。5.指示，指甲方就本协议项下权利义务向乙方发出的书面指令，包括但不限于书面文件、电子邮件、加盖公章的扫描件、基于双方认可的电子签名系统出具的电子文件。解释1.本协议之标题仅为阅读便利，不影响条款之解释。数额表述如出现大写与小写不一致，以大写为准。2.工作日系指中国法定工作日。期间以自然日计；期间末日为法定节假日的，顺延至节后第一个工作日。3.本协议中“以上”“以下”均含本数，“不低于”“不超过”均为含边界表述。第五条双方权利与义务甲方权利义务1.甲方有权随时查阅与代持股权有关的所有资料及凭证，并要求乙方签署必要文件。2.甲方应按时足额提供出资或偿付乙方先行代垫的出资及利息，保证资金来源合法合规。3.甲方应在需要对外披露或向监管机构报送信息时积极配合，提供必要材料。乙方权利义务1.乙方应忠实、谨慎地履行代持义务，不得损害甲方利益。乙方为履行义务合理发生的必要费用，甲方据实报销。2.乙方有权依据甲方书面指示参与公司股东会议、签署决议及文件，并要求公司提供与代持股权相关的信息。3.乙方应保证具备完全民事行为能力或依法存续且内部决策程序完备，不存在法律或合同禁止其担任名义股东的情形。公司配合义务1.公司知悉本代持安排并存档，承诺在不违反法律强制性规定的前提下尊重甲方受益权并予以配合。2.公司应按本协议要求出具《出资证明书》和《实际出资确认函》，并在变更登记、股权转让、利润分配等事项上为甲方与乙方提供必要协助。3.公司如因政策或监管要求需要披露受益权人，应在披露前【3】个工作日通知甲方并征求意见，但法律另有规定的除外。第六条费用与支付代持服务费用1.本协议的代持为有偿或无偿，由双方选择其一：无偿代持；有偿代持，服务费用为每年【金额（大写）】【小写：¥】，按年预付，于每年【月】【日】前支付。2.有偿代持的，服务费不包含税费、审计、律师、公证、评估、工商登记等第三方费用，相关费用由【甲方乙方】承担。3.如代持期限未满一年提前终止，服务费按实际占用日数计费，多退少补，日计费标准为年费除以365天。支付规则1.甲方向乙方或公司支付的任何款项均通过银行转账完成，收款账户为本协议载明或双方另行书面确认的账户。2.任一方就本协议项下的应付款项的逾期支付，每逾期一日，按逾期金额的万分之五计收违约金，直至清偿完毕。3.任何应付款项因汇率、手续费等产生差额的，由付款方承担。第七条解除代持与股权过户解除条件1.甲方有权随时单方书面要求解除代持，乙方应在收到通知后【15】个工作日内配合办理股权过户至甲方或甲方指定的第三方。2.出现以下任一情形，甲方有权立即解除代持并要求乙方配合办理过户：乙方严重违约；乙方主体资格终止、被吊销或破产；乙方被采取限制高消费、列入失信名单或代持股权被司法冻结等不利情形。3.因公司上市、股权集中披露或投资人交割要求需解除代持的，乙方无条件配合完成股权穿透、备案和过户。过户程序1.乙方应签署股权转让协议、股东会决议、章程修正案、董事会决议、过户申请表，并提供身份证明文件，协同办理工商变更。2.如需缴纳个人所得税或印花税，由【税负承担方】承担。乙方应协助开具发票或提供税务完税凭证。3.过户对价原则上为名义对价【人民币壹元】或【实际出资额】，具体以甲方要求为准。该对价不构成乙方收益，乙方不得据此主张任何经济补偿。解除后的文件与物品交接1.乙方应于过户完成后【3】个工作日内，将与代持相关的全部文件原件移交甲方，包括但不限于出资证明、决议、合同、财务资料、印鉴样式卡、电子证书等。2.乙方应出具《权利义务终止确认函》，确认其对代持股权不再享有任何权利或主张。3.如乙方未依期交接，按每日万分之五标准就未交接造成的对应金额或估值向甲方支付违约金。第八条陈述、保证与承诺共同陈述与保证1.双方均依法成立或具有完全民事行为能力，签署和履行本协议不违反法律法规、合同或章程之限制。2.双方签署本协议已取得一切必要的内部授权或批准，且不存在任何影响协议效力的重大瑕疵。3.双方提供的所有资料真实、准确、完整、有效，并愿意承担虚假陈述之法律责任。乙方特别承诺1.乙方不存在对代持股权设定抵押、质押、冻结、查封或其他任何权利限制的情形；若发生，乙方应立即解除并承担全部损失。2.未经甲方书面同意，乙方不得将代持股权用于从事借贷、担保、融资、对赌等可能影响甲方利益的行为。3.如乙方为自然人，承诺忠实告知其配偶并取得配偶书面同意；如为法人或合伙组织，承诺内部决策程序完备并承担连带责任。甲方特别承诺1.甲方保证出资来源合法，不存在资金管理、腐败、职务侵占、贪污或其他违法犯罪资金。2.甲方在需要时提供充足证据证明其对代持股权的受益权，配合公司及监管机构的合法合规要求。3.甲方如指示乙方做出重大投资决策，甲方自行承担由此产生的经营风险。第九条合规、保密与竞业合规1.双方应遵守公司法、证券法、反资金管理法、外汇管理以及反垄断与数据安全相关法律法规。2.如因政策变化导致代持模式需调整，双方应本着诚信原则协商变更并办理必要法律手续。3.对于监管部门的调查或问询，双方应及时响应并提供真实资料。保密1.除为履行本协议或法律强制要求外，任何一方不得向第三方披露与代持有关的任何信息。2.保密义务在本协议终止后持续【五】年。3.如需对外披露，披露前应征得对方书面同意，并采取最小范围披露原则。竞业限制与利益冲突1.乙方不得利用代持身份与公司或甲方开展竞争或谋取不正当利益。2.乙方如担任公司高管或董事，应主动回避涉及代持股权利益冲突的表决。3.如存在不可避免的利益冲突，乙方应以甲方利益为优先并书面说明处理措施。第十条税费负担税负原则1.因股利、红利、转增、回购、转让等产生的税费，按实际受益权归属承担，原则上由甲方负担。2.因过户登记、评估、公证、律师等产生的费用，除非另有约定，由甲方承担。3.因乙方原因导致的额外税费或罚金，由乙方承担。代扣代缴1.任何一方因法律规定需代扣代缴税款的，应依法履行，并在扣缴后【5】个工作日内向实际纳税义务人提供完税凭证复印件。2.因扣缴错误导致的损失，由过错方承担。税务优化1.双方可在合法合规前提下进行税务筹划，采取股权溢价、资本公积转增、红利再投资等方式优化税负。2.税务筹划产生的第三方费用由受益方承担，需双方书面确认。第十一条违约责任一般违约1.任一方违反本协议任何义务，经对方催告仍未在【10】个工作日内纠正的，构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括直接损失、可得利益损失、律师费、差旅费、公证费、仲裁或诉讼费等。2.逾期履行金钱给付义务，违约金按逾期金额每日万分之五计收，超过【30】日仍未履行的，守约方有权解除协议并要求承担进一步违约责任。核心违约1.乙方未依甲方指示行使表决权或擅自处分代持股权的，除承担一般违约责任外，还应向甲方支付违约金，金额为以下三项孰高者：代持股权对应出资额的百分之二十；代持股权在违约时点的评估或最近一轮估值对应价值的百分之二十；固定金额【人民币元】。2.乙方拒绝或延迟办理股权过户超过【15】个工作日的，每日按代持股权对应估值的万分之五支付违约金，直至过户完成；延迟超过【60】日的，甲方有权申请法院强制执行或提起诉讼并请求采取保全措施，相关费用由乙方承担。3.甲方未按期支付出资或偿付乙方代垫款项的，除支付逾期违约金外，应另向乙方支付违约金为未付款项的百分之十；超过【30】日仍未支付的，乙方有权暂停履行相关义务。保密违约1.任何一方违反保密义务的，应向守约方支付违约金【人民币元】且不足以弥补损失的，应另行赔偿。2.存在商业秘密泄露风险的，守约方有权申请禁令或其他临时措施。第十二条特殊情形与风险事件处理主体变动1.乙方为自然人的，发生死亡、丧失民事能力、离婚、继承等事项时，乙方或其继承人、配偶应继续履行本协议，必要时由继承人或配偶协助办理过户至甲方。2.乙方为法人的，发生合并、分立、解散、破产、被吊销等情形时，乙方或其清算组应配合甲方在【15】个工作日内完成过户。司法措施1.如代持股权被司法冻结、查封或采取保全措施，乙方应立即通知甲方并在【2】个工作日内采取措施申请解除；不能解除的，乙方应承担由此产生的全部损失。2.甲方有权以必要时的第三人身份向司法机关说明受益权事实并申请解除，乙方应提供所有支持文件。不可抗力1.因地震、洪水、战争、疫情限制等不可抗力导致无法履约的，受影响方不承担违约责任，但应在【5】个工作日内通知对方并提供证明。2.不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行；事件持续超过【60】日的，任一方有权解除本协议。第十三条争议解决协商与调解1.因本协议引起的或与