2026年文化尽职调查协议合同

2026年文化尽职调查协议合同鉴于双方有意进行一项拟议的交易（以下简称“交易”），交易涉及收购/投资目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产（以下简称“目标权益”），目标公司主要经营文化相关业务（以下简称“文化业务”），交易双方为更全面了解目标公司的文化领域状况，降低交易风险，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下尽职调查协议（以下简称“本协议”）：第一条尽职调查授权与范围1.1买方（以下简称“调查方”）特此授权，并卖方（以下简称“目标公司”）特此接受授权，授权调查方在符合本协议约定的条件下，为达成交易目的，对目标公司及其文化业务相关方面进行审慎的尽职调查。1.2尽职调查的范围包括但不限于以下方面：（1）目标公司的文化资产，包括但不限于著作权、商标权、专利权、注册域名、文化品牌、文化产品、艺术品、数字内容库、媒体资源、客户数据库、观众/粉丝基础等；（2）目标公司的文化业务运营状况，包括但不限于文化活动/项目策划、制作、执行情况，市场推广与反馈，票房/销售额/订阅数等经营业绩，财务会计资料中与文化业务直接相关的收入、成本、费用情况，供应链管理，渠道分布等；（3）目标公司的人力资源状况，特别是核心管理人员、创意人员及其他关键岗位员工的背景、薪酬结构、劳动合同、竞业限制协议等；（4）目标公司持有的或正在申请的与culturalbusiness相关的各类政府批准、行业许可、资质认证、牌照等；（5）目标公司在文化领域内的法律合规情况，包括但不限于与知识产权、内容审查、广告宣传、劳动用工、环境保护、消防安全等相关的法律法规遵守情况，以及是否存在未决或潜在的法律诉讼、仲裁或行政调查等；（6）目标公司的文化业务战略规划、未来发展方向及潜在风险。1.3调查方有权采取合理的调查方法进行尽职调查，包括但不限于查阅目标公司提供的文件、资料和数据，进行访谈（包括但不限于目标公司管理层、员工及其他相关人员），进行实地考察，委托第三方机构进行专项调查（费用由调查方承担）等。1.4调查方行使调查权时，应遵守本协议的约定范围，并应采取不低于保护自身同类信息的谨慎程度来保护目标公司的保密信息。调查方不得利用尽调权获取本协议未授予的权利范围之内的信息，不得侵犯任何第三方的合法权益，不得干扰目标公司的正常经营秩序。第二条协议期限与地点2.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起[]个月，或直至调查方向买方提交尽职调查报告之日止，以较早者为准。2.2尽职调查的具体活动应在目标公司所在地或双方约定的其他地点进行。第三条信息的提供与获取3.1目标公司应在本协议生效后[]个工作日内，向调查方提供一份初步的文件和资料清单，清单应涵盖本协议第一条约定的尽职调查范围所需的核心信息。目标公司应根据调查方的合理请求，及时补充、更正清单内容。3.2调查方有权查阅目标公司提供的文件、资料和数据，或允许调查方在目标公司场地内进行复制、摘录。目标公司应为上述查阅、复制、摘录提供必要的便利条件。3.3目标公司应配合调查方进行访谈，并根据调查方的合理要求，安排目标公司内部相关人员（包括但不限于管理层、财务部门、法务部门、运营部门等负责人或员工）接受访谈，目标公司员工应如实回答调查方提出的问题。3.4目标公司应在收到调查方书面访谈请求后[]个工作日内予以响应，并应在合理时间内安排访谈。3.5对于调查方提出的需要目标公司获取第三方信息的请求，若该信息与尽职调查范围相关且在合理范围内，目标公司应尽力协助调查方获取，但目标公司不对信息的获取成功或内容负责。第四条保密义务4.1任何一方接触、知悉或获取本协议项下由对方提供或披露的、或通过履行本协议可获取的、标有“保密”或根据其性质应合理认定为保密的信息（以下简称“保密信息”）均构成保密信息。4.2双方同意，对于从对方获取的保密信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或使用，但下列情况除外：（1）该信息已公开披露且并非由披露方违反本协议或相关保密义务所致；（2）该信息在本协议生效前已为接收方合法持有且无保密限制；（3）接收方从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得该信息；（4）接收方为遵守适用的法律法规、法院命令或监管机构的要求而披露该信息，且在披露前已尽力通知对方，并仅在法律要求的最小范围内进行披露；（5）为履行本协议之目的，内部员工基于其职务需要知悉该信息，且该员工已签订或被要求签订独立的保密协议，并已被告知其保密义务；（6）接收方为证明其权利或履行本协议之目的，向其法律顾问披露该信息，但该法律顾问负有保密义务，且仅在其为提供咨询目的所必需的范围内使用该信息。4.3双方均应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎措施来保护对方的保密信息，但无论如何，均不得以任何方式泄露给任何对保密信息负有保密义务的第三方。4.4本协议终止后，保密信息的保密性质不因本协议的终止而改变。双方在本协议终止后仍应继续承担对存续的保密信息的保密义务。4.5除法律规定或有权司法/行政机关要求披露外，任何一方不得被强迫披露其持有的保密信息。在上述情况下，披露方应事先通知对方，并在法律允许的范围内尽力保护对方的保密信息不被进一步传播。4.6以下信息不属于保密信息：a)接收方在披露前已合法知晓且无保密限制的信息；b)接收方独立开发且未使用披露方任何保密信息开发出的信息；c)接收方从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得且未违反任何保密义务的信息；d)接收方在获得信息后，通过独立分析、计算或推理等方式，能够证明其已不再包含任何披露方保密信息的信息。4.7本协议所称“保密信息”不包括以下信息：a)披露时已为公众所知的信息；b)披露后非因接收方违反本协议或相关保密义务而为公众所知的信息。第五条调查方的义务与责任5.1调查方应本着勤勉、审慎的态度进行尽职调查，并根据尽职调查的结果，在协议约定的期限内向买方提交一份尽职调查报告。尽职调查报告应客观、真实地反映调查方在尽职调查范围内的发现，包括但不限于关键信息摘要、已识别的风险点和问题等。5.2调查方应严格遵守本协议关于尽职调查范围和方法的约定，不得超出授权范围进行调查。5.3调查方应确保其进行尽职调查所采取的方法和步骤是合理的，但调查方不对基于尽职调查结果或报告得出的任何结论、判断或决策承担责任，除非存在欺诈、重大过失或违反本协议的行为。5.4调查方应负责承担其为进行尽职调查而产生的直接费用，包括但不限于差旅费、通讯费、专家咨询费等，除非本协议另有约定。第六条目标公司的义务与责任6.1目标公司应向调查方提供为履行尽职调查职责所必需的、真实、准确、完整的信息和文件，并保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6.2目标公司应在收到调查方的书面请求后，积极配合调查方进行尽职调查，及时响应调查方的合理要求，并根据调查方的合理安排进行访谈。6.3目标公司应确保其授权代表和员工了解并遵守本协议项下的保密义务。6.4目标公司应负责承担因其配合履行本协议项下的义务而产生的直接费用，包括但不限于因提供文件、资料、数据而产生的费用，以及为配合尽职调查而聘请的律师、审计师等专业人士的费用。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议项下的任何约定，特别是违反保密义务，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于调查成本、商誉损失等。7.2若目标公司未能按照本协议约定提供真实、准确、完整的文件和信息，或未能配合调查方进行尽职调查，调查方有权暂停或终止尽职调查活动，并保留根据尽职调查结果及相关法律法规提出调整交易条件或解除交易的权利，目标公司亦应承担相应的违约责任。7.3若调查方超出本协议约定的范围进行尽职调查，给目标公司造成损失的，调查方应承担相应的赔偿责任。7.4任何一方违反本协议，守约方有权要求违约方采取补救措施，若违约方在收到守约方要求后[]日内未能纠正违约行为，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第八条不可抗力8.1若本协议的履行因发生地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等不可抗力事件而受到阻碍或不能实现，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的有效证明文件。8.2因不可抗力事件导致本协议部分或全部不能履行的，双方应根据事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力事件导致的履行延迟或不能履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[]仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[]。或提交至[]有管辖权的人民法院诉讼解决。第十条协议的生效、变更与终止10.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。10.2本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。10.3除本协议另有约定外，本协议在尽职调查期限届满、交易达成或终止、双方协商一致或根据本协议约定解除后自动终止。协议终止后，双方仍应履行本协议项下的保密义务及其他未履行完毕的义务。第十一条其他条款11.1本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就该主题达成的所有口头或书面的协议、谅解和安排。11.2若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.3本协议项下的通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真