股东合作合同协议模板

甲方（股东）：

法定代表人：

联系方式：

地址：乙方（股东）：

法定代表人：

联系方式：

地址：鉴于：

1.甲乙双方均有意向共同投资设立一家公司（以下简称“目标公司”），并通过股东合作的方式实现资源共享、优势互补，以获取良好的经济效益和社会效益。

2.双方经过充分的沟通和协商，就目标公司的设立、股权分配、经营管理、利润分配等相关事宜达成一致意见。根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，订立本股东合作协议，以资共同遵守。一、目标公司的设立1.公司名称目标公司的名称拟定为[具体公司名称]，最终以公司登记机关核准的名称为准。2.公司住所目标公司的住所拟定为[具体地址]，公司可根据实际经营需要变更住所，但需按照法律规定办理相关变更登记手续。3.经营范围目标公司的经营范围拟定为[具体经营范围]，公司可根据市场需求和自身发展情况，经股东会决议通过后，对经营范围进行变更，并办理相应的工商登记手续。4.公司类型目标公司的类型为有限责任公司。5.注册资本目标公司的注册资本为人民币[X]元，由甲乙双方按照本协议约定的出资方式和出资比例认缴。二、股东出资及股权比例1.出资方式甲方以货币方式出资人民币[X]元，占目标公司注册资本的[X]%；乙方以货币方式出资人民币[X]元，占目标公司注册资本的[X]%。2.出资时间甲乙双方应在目标公司营业执照签发之日起[X]日内，将各自认缴的出资足额存入目标公司在银行开设的账户。3.股权比例调整在目标公司经营过程中，经甲乙双方协商一致，可以根据公司的发展需要和双方的贡献情况，对股权比例进行调整。调整股权比例需签订书面协议，并办理相关的工商变更登记手续。三、股东权利和义务1.股东权利（1）按照出资比例享有目标公司的股权，并按照股权比例分配公司利润。

（2）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

（3）对公司的经营管理提出建议和质询。

（4）按照法律和公司章程的规定，参加股东会并行使表决权。

（5）在公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

（6）公司终止后，有权按照出资比例分配公司的剩余财产。2.股东义务（1）按照本协议约定的出资方式、出资时间和出资额足额缴纳出资。

（2）遵守公司章程和股东会决议，不得从事损害公司利益的行为。

（3）保守公司的商业秘密和机密信息。

（4）在公司经营过程中，积极为公司的发展提供支持和帮助。四、公司治理结构1.股东会（1）股东会是目标公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开[X]次，具体时间由公司章程规定；临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开。

（2）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会（1）目标公司设董事会，董事会由[X]名董事组成，其中甲方推荐[X]名，乙方推荐[X]名。董事任期为[X]年，任期届满，可连选连任。

（2）董事会设董事长一名，由[具体推荐方]推荐的董事担任。董事长为公司的法定代表人。

（3）董事会对股东会负责，行使下列职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度。3.监事会（1）目标公司设监事会，监事会由[X]名监事组成，其中甲方推荐[X]名，乙方推荐[X]名。监事任期为[X]年，任期届满，可连选连任。

（2）监事会设主席一名，由[具体推荐方]推荐的监事担任。

（3）监事会对股东会负责，行使下列职权：

①检查公司财务；

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

⑤向股东会会议提出提案；

⑥依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。五、公司经营管理1.经营管理模式目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。2.财务管理（1）目标公司应按照国家有关法律法规和财务会计制度的规定，建立健全财务管理制度，设置会计账簿，进行会计核算。

（2）公司的财务会计报告应当在每一会计年度终了后[X]个月内编制完成，并依法经会计师事务所审计。

（3）公司的利润分配按照公司章程的规定进行。在弥补公司以前年度亏损和提取法定公积金后，剩余利润按照股东的出资比例进行分配。3.重大事项决策（1）公司的重大事项包括但不限于公司的合并、分立、解散、变更公司形式、增加或者减少注册资本、发行公司债券、重大投资项目、重大资产处置等，必须经股东会决议通过。

（2）在股东会对重大事项进行表决时，甲乙双方应按照本协议约定的股权比例行使表决权。六、利润分配和亏损分担1.利润分配（1）目标公司在每一会计年度结束后，经审计确定有可供分配的利润时，应按照股东的出资比例进行分配。

（2）公司的利润分配方案由董事会制定，经股东会决议通过后实施。2.亏损分担（1）目标公司在经营过程中发生亏损时，亏损按照股东的出资比例分担。

（2）若公司的亏损额超过公司的注册资本，甲乙双方应按照各自的出资比例承担相应的责任。七、股权转让1.股东之间转让股权甲乙双方之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让股权时，双方应签订股权转让协议，并办理相关的工商变更登记手续。2.向股东以外的人转让股权（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（3）股东向股东以外的人转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。八、公司的解散和清算1.公司解散的情形（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散。2.公司清算（1）公司解散后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，也可以由人民法院指定有关人员组成。

（2）清算组在清算期间行使下列职权：

①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

②通知、公告债权人；

③处理与清算有关的公司未了结的业务；

④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

⑤清理债权、债务；

⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；

⑦代表公司参与民事诉讼活动。

（3）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（4）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

（5）清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。九、违约责任1.出资违约责任若甲乙双方未按照本协议约定的出资方式、出资时间和出资额足额缴纳出资，应向守约方承担违约责任，违约方应按照未出资额的[X]%向守约方支付违约金。同时，守约方有权要求违约方继续履行出资义务。2.其他违约责任若一方违反本协议的其他约定，应向守约方承担违约责任，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。十、争议解决本协议在履行过程中如发生争议，甲乙双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、协议生效及其他1.协议生效本协议自甲乙双方签字（或盖章）