发起设立公司的决议与协议范文

发起设立公司的决议与协议范文在商业活动的浪潮中，发起设立一家新的公司，犹如扬帆起航，需要周密的规划与坚实的法律保障。发起人会议决议与发起人协议，便是这启航阶段不可或缺的两份核心法律文件。它们不仅是公司诞生的“出生证明”之一，更是规范发起人之间权利义务、明确公司基本架构的基石，对后续工商登记、公司章程制定乃至公司未来的稳健运营都具有深远影响。本文将提供这两份文件的参考范文，并辅以必要说明，以期为创业者提供务实的指引。一、发起人会议决议（范文）[公司名称]（筹）发起人会议决议会议时间：[YYYY年MM月DD日][上/下午HH:MM]会议地点：[具体地点，例如：XX市XX区XX路XX号XX会议室或线上会议平台及会议号]参会发起人：1.[发起人A姓名/名称]，[职务，如：自然人/法定代表人XXX]2.[发起人B姓名/名称]，[职务，如：自然人/法定代表人XXX]3.[发起人C姓名/名称]，[职务，如：自然人/法定代表人XXX]（可根据实际人数增减）缺席发起人及原因：（如有，请注明；如无，可写“无”）会议主持人：[主持人姓名]会议记录人：[记录人姓名]会议议题：1.关于发起设立[拟设立公司名称，可暂定]的议案；2.关于确定公司名称、注册资本、公司类型、经营范围、住所的议案；3.关于确定公司法定代表人、董事、监事、经理人选的议案（如适用，或仅确定筹备组负责人）；4.关于发起人出资方式、出资额及出资时间的议案；5.关于选举公司筹备组成员及授权筹备组办理公司设立相关事宜的议案；6.其他需要由发起人会议决定的事项。会议议程及决议情况：本次发起人会议应到发起人[数字]名，实到[数字]名，代表[百分比]%的发起人名额（或出资比例，视决议规则而定），符合发起设立公司的法定及约定要求。会议由[主持人姓名]主持，与会发起人就上述议题进行了充分讨论和审议，并以[举手/书面/口头]方式进行了表决，形成如下决议：一、关于发起设立公司的议案全体与会发起人一致同意共同发起设立一家新公司。二、关于公司基本情况的议案1.公司名称：拟定公司名称为“[公司名称全称]”。（注：可准备2-3个备选名称，以工商核准为准）2.注册资本：公司注册资本为人民币[具体金额]万元。3.公司类型：公司类型为[例如：有限责任公司（自然人投资或控股）/股份有限公司/其他]。4.经营范围：公司经营范围拟定为：[具体经营范围，需参照《国民经济行业分类》及工商登记要求填写，最终以工商行政管理部门核准为准]。5.公司住所：公司住所拟定为[详细地址，需提供产权证明或租赁协议]。三、关于公司法定代表人、董事、监事、经理人选的议案（注：此条可根据公司类型及实际情况调整，如先仅确定法定代表人候选人，或待公司章程制定时再行确定。）1.同意推选[姓名]为公司法定代表人（如董事长、执行董事或经理担任，需明确）。2.同意选举[姓名1]、[姓名2]、[姓名3]为公司第一届董事会董事（如设董事会）。3.同意选举[姓名1]、[姓名2]为公司第一届监事会监事（如设监事会或监事）。4.同意聘任[姓名]为公司经理。四、关于发起人出资方式、出资额及出资时间的议案与会发起人一致同意，各发起人出资情况如下：1.发起人[发起人A姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资人民币[金额]万元，占注册资本的[百分比]%。出资应于[YYYY年MM月DD日]前足额缴纳至公司筹备组指定的临时账户（或办理完毕财产权转移手续）。2.发起人[发起人B姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资人民币[金额]万元，占注册资本的[百分比]%。出资应于[YYYY年MM月DD日]前足额缴纳至公司筹备组指定的临时账户（或办理完毕财产权转移手续）。3.（其他发起人出资情况同上）五、关于选举筹备组及授权事宜的议案1.同意选举[姓名1]、[姓名2]、[姓名3]组成公司筹备组，负责公司设立的各项筹备工作，其中[姓名1]为筹备组组长。2.授权筹备组全权办理与公司设立相关的一切事宜，包括但不限于：办理公司名称预先核准、起草公司章程、办理注册资本验资（如需）、办理工商注册登记、刻制印章、开立银行账户等，并签署相关法律文件。3.授权期限自本决议作出之日起至公司设立登记完成之日止。六、其他事项1.本决议未尽事宜，由各发起人协商解决，或由筹备组根据法律法规及本决议精神处理。2.本次发起人会议所产生的费用，待公司成立后由公司承担；若公司未能成立，则由各发起人[按出资比例/平均]分担。七、决议生效本决议经全体与会发起人签字（或盖章）后生效。对所有发起人均具有法律约束力。与会发起人签字（或盖章）：1.[发起人A签字/盖章]2.[发起人B签字/盖章]3.[发起人C签字/盖章]（如有更多发起人，依次列出）记录人（签字）：[记录人姓名]主持人（签字）：[主持人姓名]日期：[YYYY年MM月DD日]---二、发起人协议（范文）发起人协议甲方（发起人）：[姓名/名称]法定代表人/负责人（如为法人或其他组织）：[姓名]身份证号码/统一社会信用代码：[号码]住所/注册地址：[地址]联系方式：[电话/邮箱]乙方（发起人）：[姓名/名称]法定代表人/负责人（如为法人或其他组织）：[姓名]身份证号码/统一社会信用代码：[号码]住所/注册地址：[地址]联系方式：[电话/邮箱]丙方（发起人）：[姓名/名称]（可根据发起人数增减甲乙丙丁等方）法定代表人/负责人（如为法人或其他组织）：[姓名]身份证号码/统一社会信用代码：[号码]住所/注册地址：[地址]联系方式：[电话/邮箱]（以上甲方、乙方、丙方……合称为“各方”或“全体发起人”，单称为“一方”）鉴于：1.各方均认同[公司名称，暂定]（以下简称“公司”）的设立宗旨、经营范围及发展前景，并愿意作为发起人共同发起设立本公司。2.各方已就公司设立事宜进行了充分沟通和协商，并已召开发起人会议，形成了发起人会议决议。为明确各方在公司设立过程中的权利、义务与责任，保障公司顺利设立，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，经各方友好协商，达成如下协议，以资共同信守：第一条公司的基本情况1.1公司名称：拟定为“[公司名称全称]”，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准。1.2公司住所：拟定为[详细地址]，最终以工商行政管理部门核准登记的地址为准。1.3公司宗旨：[简述公司设立目的和经营理念]。1.4经营范围：拟定为[具体经营范围]，最终以工商行政管理部门核准登记的范围为准。1.5公司类型：[例如：有限责任公司/股份有限公司]。1.6注册资本：公司注册资本为人民币[具体金额]万元。第二条发起人的出资2.1出资方式及金额：2.1.1甲方同意以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，需具体描述，如：货币XX万元，或评估作价XX万元的XX设备]方式出资，出资金额为人民币[金额]万元，占公司注册资本的[百分比]%。2.1.2乙方同意以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，出资金额为人民币[金额]万元，占公司注册资本的[百分比]%。2.1.3丙方同意以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，出资金额为人民币[金额]万元，占公司注册资本的[百分比]%。（其他发起人出资情况同上）2.2出资期限：各方应按照发起人会议决议的要求，于[YYYY年MM月DD日]前，将其所认缴的出资足额缴纳至公司筹备组指定的临时验资账户（以货币出资的），或办理完毕非货币财产的财产权转移手续（以非货币财产出资的）。非货币财产出资的，其评估作价应由各方共同认可的具有法定资质的评估机构进行评估。2.3出资证明：公司成立后，应向各发起人签发出资证明书，并将发起人姓名/名称、出资额、出资方式、出资日期等事项记载于股东名册。第三条发起人的权利与义务3.1发起人的权利：（1）参加发起人会议，并依照本协议及发起人会议决议的规定行使表决权；（2）委派代表参与公司筹备组工作（如被选为筹备组成员）；（3）审议公司设立过程中的重要文件，如公司章程草案等；（4）公司成立后，按照出资比例（或公司章程规定的其他方式）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利；（5）本协议及法律法规规定的其他权利。3.2发起人的义务：（1）按照本协议及发起人会议决议的约定，及时足额缴纳所认缴的出资；（2）勤勉尽责地参与公司的筹备设立工作，保守公司商业秘密；（3）共同制定公司章程草案，并在公司成立后遵守公司章程；（4）办理公司设立所需的各项审批、登记手续，并提供必要的文件和信息；（5）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，并对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任（如为股份公司）；如为有限公司，参照相关法律规定及本协议约定处理；（6）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；（7）本协议及法律法规规定的其他义务。第四条公司的设立与筹备4.1各方一致同意，根据发起人会议决议成立公司筹备组，具体负责公司设立的各项筹备工作。4.2筹备组应在本协议生效后，尽快开展工作，包括但不限于：办理公司名称预先核准、起草公司章程、办理出资验资、准备设立登记材料、申请工商注册登记等。4.3筹备组的工作经费由[各方预先垫付/筹备组筹集]，待公司成立后由公司偿还。第五条公司章程5.1各方同意，在本协议基础上，共同起草并通过公司章程。公司章程应载明《公司法》规定的必要事项，并可以根据各方协商确定其他事项。5.2本协议内容与公司章程规定不一致的，原则上以公司章程为准，但本协议对发起人之间权利义务的特别约定且不违反法律法规强制性规定的除外。第六条公司设立失败的责任6.1若因法律法规限制、政策调整、市场变化或其他不可预见、不能克服的客观原因导致公司不能设立的，各方应友好协商处理善后事宜。6.2对于设立过程中已发生的合理费用，由各方按照[出资比例/平均]分担。6.3对于已筹集的出资款（如有），扣除设立费用后，应及时返还给各发起人。6.4因一方过错导致公司不能设立或设立过程中产生额外损失的，过错方应承担相应的赔偿责任，其他无过错方有权向其追偿。第七条保密条款7.1任何一方对于因签署或履行本协议而获知的其他方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。7.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得其他方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。本保密义务在本协议终止后[数字]年内持续有效。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于未按时足额缴纳出资、违反保密义务、违反勤勉尽责义务等，均构成违约。8.2违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。若因一方违约导致公司设立失败或给公司造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。8.3本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律法规享有的其他权利。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权向[公司住所地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十条协议的生效、变更与解除10.1本协议自全体发起人签字（或盖章）之日起生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经全体发起人协商一致并签署书面文件后方为有效。10.3发生以下情况之一时，本协议可以解除：（1）各方协商一致同意解除；（2）因不可抗力致使公司无法设立，且各方无法就善后事宜达成一致；（3）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权书面通知解除。10.4本协议的解除或终止，不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。第十一条其他11.1本协议未尽事宜，由各方另行协商，并可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。11.2本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。11.3本协议适用中华人民共和国法律。11.4本协议一式[份数]份，全体发起人各执[份数]份，筹备组留存[份数]份（用于办理公司设立登记等），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（发起人）（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：（如为法人或其他组织）日期：[YYYY年MM月DD日]乙方（发起人）（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：（如为法人或其他组织）日期：[YYYY年MM月DD日]丙方（发起人）（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：（如为法人或其他组织）日期：[YYYY年MM月DD日]（如有更多发起人，依次列出签署栏）---三、重要提示1.量身定制：上述范文仅为通用模板，具体条款需根据发起人数量、公司类型（有限责任公司或股份有限公司）、出资方式、股权结构、特殊约定等实际情况进行调整和细化。2.专业咨询：公司设立涉及复杂的法律问题，强烈建议在正式签署前，聘请专业律师对决议和协议内容进行审核和指导，以确保其合法合规，并最大限度维护发起人的权益，规避潜在风险。3.出资合规：非货币财产出资需确保其权属清晰、可以用货币估价并可以依法