非上市公司股权激励方案范本

[公司名称]股权激励方案（草案）一、总则（一）目的与依据为建立和完善[公司名称]（以下简称“公司”）的长效激励机制，吸引和留住核心人才，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，提升公司的凝聚力和核心竞争力，确保公司战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本方案。（二）基本原则1.激励与约束相结合原则：既要通过激励充分调动激励对象的积极性，也要设定合理的约束条件，确保激励与公司价值增长、个人贡献紧密挂钩。2.公平、公正、公开原则：方案设计及实施过程中，应确保标准统一、程序规范、信息透明，保障激励对象的知情权和参与权。3.自愿参与原则：激励对象参与本激励计划需遵循自愿原则，公司不得强制。4.可持续发展原则：激励计划的制定应考虑公司的长远发展和财务承受能力，避免短期行为。5.风险可控原则：充分考虑非上市公司股权流动性受限等特点，合理设计激励工具和行权条件，控制相关风险。（三）适用范围本方案适用于与公司签订劳动合同，并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的其他重要员工（以下统称“激励对象”）。（四）管理机构1.股东会/股东大会：为本方案的最高决策机构，负责审议批准本方案的设立、变更、终止以及其他应由股东会/股东大会决定的事项。2.董事会：负责拟订和修订本方案，提交股东会/股东大会审议；在股东会/股东大会授权范围内，负责本方案的具体实施、解释，以及激励对象的确定、激励额度的分配等事宜。董事会可下设薪酬与考核委员会（或类似机构）协助处理相关具体工作。3.监事会/监事：负责对本方案的实施过程进行监督，包括对激励对象资格的核实、方案实施的合规性等进行监督。4.公司人力资源部/行政部：作为本方案的日常管理部门，负责方案的具体组织实施、信息收集与反馈、文件保管等工作。二、激励对象（一）激励对象的确定标准激励对象原则上应符合下列条件之一：1.公司的创始股东、董事、监事、高级管理人员；2.对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理岗位人员；3.在公司技术研发、市场拓展、产品创新等方面具有核心竞争力或做出突出贡献的技术骨干、业务骨干；4.公司认定的其他对公司有特殊贡献或有发展潜力的优秀员工。（二）激励对象的确定程序1.公司人力资源部/行政部根据激励对象确定标准，结合公司实际情况，提出激励对象初步名单及激励建议。2.薪酬与考核委员会（或董事会）对初步名单进行审核，并确定激励对象候选名单。3.激励对象候选名单在公司内部进行公示，公示期不少于[具体天数，如：三个工作日]。4.监事会/监事对公示结果进行核查，提出核查意见。5.董事会根据监事会/监事的核查意见，确定最终激励对象名单，并提交股东会/股东大会审议（如需）。（三）激励对象的调整激励对象在激励计划有效期内发生以下情况的，公司将对其激励资格或未行权/未解锁的权益进行相应调整：1.因工作调动、辞职、辞退、劳动合同到期不再续签等原因与公司解除或终止劳动关系的；2.激励对象丧失劳动能力或死亡的；3.激励对象违反国家法律法规、公司规章制度，或发生严重损害公司利益行为的；4.激励对象成为竞争对手的；5.其他根据本方案规定需要调整的情形。具体调整办法将在本方案后续章节及相关协议中明确。三、激励工具与来源（一）激励工具本方案拟采用的激励工具为[可选择如下一种或多种组合，如：限制性股权、股票期权、虚拟股权、业绩股权/奖金等]。公司可根据自身发展阶段、财务状况及激励目标选择合适的工具。1.限制性股权（RestrictedStock）：指公司根据本方案规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股权，该等股权的转让、兑现等权利受到一定期限或条件限制。2.股票期权（StockOption）：指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格（行权价）购买一定数量公司股权的权利。3.虚拟股权（PhantomStock）：指公司授予激励对象一种虚拟的股权，激励对象可据此享受一定数量的分红权和/或股价升值收益，但不实际持有公司股权，不享有表决权，其本质是一种奖金的递延支付。4.业绩股权/奖金（PerformanceShare/Unit）：指公司根据激励对象在一定时期内的业绩表现，授予其一定数量的股权或与股权价值挂钩的奖金。（以下以“限制性股权”和“股票期权”为例进行阐述，如选择其他工具，应相应调整条款内容）（二）激励股权/权益的来源1.公司定向增发/增资扩股：公司通过向激励对象定向增发新股或增加注册资本的方式授予激励股权。2.原股东转让：公司原股东（包括创始股东或其他愿意转让股权的股东）将其持有的部分公司股权以协议转让等方式转让给激励对象。3.公司回购：若公司已存在减资回购股份的安排或可能，可通过回购本公司股权（如适用，需符合《公司法》相关规定）用于股权激励，但非上市公司回购股权操作相对复杂，需谨慎设计。4.虚拟股权/期权池：对于虚拟股权或股票期权，公司可预设一个虚拟的股票池或期权池，用于核算和授予。三、激励额度与分配（一）总的激励额度公司用于本次股权激励的标的总额度（如为股权，则指股权总数或其所占注册资本/股本总额的比例）累计不超过公司当前总股本/注册资本的[具体比例，如：15%]。该比例可根据公司未来发展和后续激励计划进行调整，但调整需经股东会/股东大会审议批准。（二）个人激励额度1.单个激励对象通过本方案获得的激励权益所对应的股权（或虚拟股权）数量/比例，原则上不超过公司总股本/注册资本的[具体比例，如：2%]。2.所有激励对象获授的激励额度总和不得超过本次激励计划设定的总激励额度。3.个人激励额度的分配将综合考虑激励对象的岗位级别、职责权限、历史贡献、未来潜力以及公司整体战略发展需要等因素，由董事会（或薪酬与考核委员会）拟定分配方案。（三）预留权益（如适用）公司可根据未来人才引进和发展需要，预留不超过本次总激励额度[具体比例，如：20%]的权益，用于授予未来符合条件的新引进核心人才或有突出贡献的员工。预留权益的授予对象、授予条件和授予时间由董事会根据本方案原则确定，并履行相应的审批和公示程序。四、行权/解锁条件（一）行权/解锁的业绩条件激励对象可行权/解锁对应批次的激励权益，必须满足公司层面及个人层面的业绩考核要求。1.公司层面业绩考核条件：以[具体年份，如：XXXX年]为基准年，公司在激励权益等待期/锁定期内的[具体业绩指标，如：净利润增长率、营业收入增长率、净资产收益率、市场占有率等]需达到预设目标。具体考核指标、目标值及权重由董事会（或薪酬与考核委员会）根据公司发展阶段和战略规划制定。*例如：第一个行权/解锁期，公司XXXX年经审计的净利润较XXXX年增长不低于XX%；*例如：第二个行权/解锁期，公司XXXX年经审计的营业收入较XXXX年增长不低于XX%。2.个人层面业绩考核条件：激励对象在考核年度的个人绩效考核结果需达到[具体标准，如：“合格”或“良好”以上]。个人绩效考核结果通常分为不同等级，不同等级对应不同的行权/解锁比例（如：优秀100%，良好80%，合格50%，不合格0%）。（二）行权/解锁的服务期限条件（等待期/锁定期）激励对象自获授激励权益之日起，需在公司持续服务一定期限（等待期/锁定期）后方可行权/解锁。1.对于限制性股权，自授予日起设置[具体年限，如：3-4年]的锁定期。锁定期内，激励对象不得转让、质押、赠与或以任何其他方式处置其持有的限制性股权，且通常不享有（或部分享有）对应的分红权或表决权，具体由公司自行规定。2.对于股票期权，自授予日起设置[具体年限，如：1-2年]的等待期。等待期内，激励对象不得行权。3.等待期/锁定期届满后，若业绩条件达标，激励权益可按照约定的比例分期行权/解锁。例如，可在满足条件后分[具体期数，如：3-4期]匀速或加速行权/解锁。（三）行权价格（适用于股票期权）1.股票期权的行权价格是指激励对象购买公司股票的价格。2.行权价格的确定原则：应综合考虑公司近期净资产、盈利能力、未来成长性、行业平均水平以及授予时的市场环境等因素，由董事会拟定，并提交股东会/股东大会审议批准。3.通常参考定价方式包括：*以授予日公司最近一期经审计的每股净资产值为基准；*以公司评估机构出具的评估报告所确定的每股评估价值为基准；*在上述基础上，考虑一定的折扣或溢价。五、行权/解锁安排（一）行权/解锁期在等待期/锁定期届满后，若业绩考核达标，激励对象可在设定的行权/解锁期内按照约定比例行权/解锁。行权/解锁期一般不超过[具体年限，如：3-5年]。示例（以4年等待期/锁定期，分3期解锁为例）：*第一个行权/解锁期：等待期/锁定期届满后，可解锁/行权授予总量的30%；*第二个行权/解锁期：第一个行权/解锁期次年的对应日，可解锁/行权授予总量的30%；*第三个行权/解锁期：第二个行权/解锁期次年的对应日，可解锁/行权授予总量的40%。（二）行权/解锁程序1.公司人力资源部/行政部在每个考核年度结束后，组织对公司层面及个人层面业绩考核结果进行评估，并将结果反馈给激励对象。2.对于达到行权/解锁条件的激励对象，公司向其发出《行权/解锁通知书》，明确可行权/解锁的权益数量、行权价格（如适用）、行权/解锁期限及方式等。3.激励对象在收到《行权/解锁通知书》后，应在规定期限内按照通知书要求，向公司提交《行权/解锁申请书》及相关证明材料（如需），并足额支付行权价款（如适用）。4.公司在收到激励对象的行权/解锁申请及足额款项（如适用）后，按照本方案及相关协议的约定办理股权登记、工商变更（如适用）或权益兑现手续。六、激励股份/权益的管理（一）激励股份的持有与转让限制1.激励对象通过本方案获得的限制性股权，在锁定期内不得转让、质押、赠与或用于偿还债务。2.激励对象因激励计划获得的公司股权，在解锁后进行转让时，应遵守《公司法》及《公司章程》关于股东转让股权的相关规定。公司其他股东在同等条件下享有优先购买权。3.若激励对象为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的一定比例，并应遵守相关法律法规的规定。（二）离职、退休、身故、丧失劳动能力等特殊情况的处理1.主动离职：*激励对象在等待期/锁定期内主动离职的，其已获授但尚未行权/解锁的激励权益全部作废，由公司按照约定方式处理（如无偿收回、原价回购等）。*激励对象在部分权益已行权/解锁后主动离职的，已解锁的权益可由激励对象继续持有（或按约定条件转让），尚未解锁的权益作废。2.被动离职（非因过错）：如公司裁员、劳动合同到期公司不续签等，激励对象已获授但尚未行权/解锁的激励权益，可根据其实际服务年限按比例加速行权/解锁一部分，或由公司按约定价格（如授予价加合理利息，或当前公允价的一定折扣）回购。具体处理方式由公司与激励对象协商确定或在协议中约定。3.因过错被辞退/开除：激励对象因违反国家法律法规、严重违反公司规章制度、损害公司利益等原因被辞退或开除的，其已获授但尚未行权/解锁的激励权益全部作废；已解锁的权益，公司有权按照较低的价格（如授予价或象征性价格）要求其转让给公司或公司指定的其他股东。4.退休：激励对象达到法定退休年龄正常退休的，其已获授的激励权益可按照原计划继续行权/解锁，或根据公司实际情况和约定加速行权/解锁。5.身故或丧失劳动能力：激励对象发生身故或丧失劳动能力的，其已获授但尚未行权/解锁的激励权益可由其继承人（或指定受益人）按原计划行权/解锁，或由公司根据实际情况给予一次性补偿。6.职务变更：激励对象在公司内部发生职务变更，若仍在激励岗位，则其激励权益不受影响；若不再符合激励对象条件，则参照“主动离职”或“被动离职”的相关条款处理。（三）股权回购1.出现本方案约定的回购情形时，公司或公司指定的其他股东有权按照本方案及相关协议约定的价格和方式回购激励对象持有的相关激励股份。2.回购价格的确定：*对于尚未解锁的限制性股权或未行权的期权，回购价格可参照授予价格（或行权价格）。*对于已解锁但根据约定需要回购的股权，回购价格可参考回购时公司的净资产、最近一轮融资估值的一定折扣，或双方协商确定的公允价格。具体方式应在协议中明确约定。（四）虚拟股权/业绩奖金的兑现若采用虚拟股权或业绩奖金形式，激励对象达到兑现条件时，公司应按照约定的计算方式（如基于公司净利润、净资产增值、预设的虚拟股价等）核算激励对象应享有的收益，并在规定时间内以现金或其他方式予以兑现。七、公司与激励对象的权利与义务（一）公司的权利与义务1.权利：*按照本方案及相关协议的约定，对激励对象的资格进行审查和确认；*要求激励对象履行其在本方案及相关协议中所承诺的义务；*依据本方案及相关协议的规定，对激励对象未达条件的激励权益进行处理；*对激励对象因激励权益所产生的个人所得税，按照国家规定