解除中外合作协议书模板

解除中外合作协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司（以下简称“甲方”），是一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张三，地址位于北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层。甲方在跨境贸易领域拥有丰富的行业经验，主要业务涉及高端医疗器械的进口与分销。为拓展海外市场并优化供应链管理，甲方与乙方于20XX年签订《中外医疗器械合作协议》（以下简称“原协议”），约定由乙方提供特定批次的XX型号医疗器械，并约定合作期限至20XX年12月31日。然而，由于市场环境变化及双方在合作过程中产生的分歧，甲方现需依法解除原协议，并就解除事宜与乙方达成一致。甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX医疗科技有限公司（以下简称“乙方”），是一家依据美国法律设立并有效存续的私营企业，法定代表人为JohnSmith，地址位于美国加利福尼亚州硅谷XX科技园B栋3层。乙方专注于高端医疗设备的研发与生产，其XX型号医疗器械在欧美市场享有较高声誉。根据原协议约定，乙方作为医疗器械供应商向甲方提供产品，并承担相应的质量保证责任。然而，近期双方在产品交付标准、售后服务及违约责任等方面存在争议，导致合作难以继续。乙方为妥善处理后续事宜，同意与甲方协商解除原协议。乙方联系方式

**协议简介**

原协议签订时，双方基于互信互利原则，就XX型号医疗器械的供应与销售达成合作。协议有效期内，双方虽在履约过程中偶有摩擦，但总体合作尚属顺利。然而，随着全球贸易政策调整及市场需求波动，甲方业务策略发生重大变化，原协议约定的采购计划已无法满足其调整后的运营需求。同时，乙方亦因产能限制及供应链压力，对原协议的继续履行面临实际困难。为避免双方利益进一步受损，经友好协商，甲方提出解除原协议，乙方亦表示理解并同意配合。双方一致认为，解除原协议符合双方长远利益，且需依据相关法律法规及原协议约定妥善处理后续事宜，包括但不限于合同终止、财产返还、违约金结算及争议处理等。本协议旨在明确双方解除原协议的意愿及具体安排，确保解除过程合法合规，并最大限度减少双方损失。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确解除原《中外医疗器械合作协议》（以下简称“原协议”）的具体事宜，规范双方在协议解除后的权利与义务，确保协议的终止符合相关法律法规及双方的商业安排，并妥善处理后续相关事宜，包括但不限于终止通知的发出、未履行或已履行部分的结算、财产返还与交割、违约责任认定以及争议解决方式的明确。本协议的范围涵盖原协议的解除生效时间、双方各自承担的终止后的义务、经济利益的清算方式、保密事项的延续、以及原协议项下未完成事项的处理方案等，旨在为双方后续的不再合作奠定清晰、合法的基础。

第二条定义

1.“原协议”指甲方与乙方于20XX年X月X日签署的关于XX型号医疗器械供应与销售的《中外医疗器械合作协议》。

2.“解除生效日”指本协议经双方授权代表签署并生效的日期，即原协议正式终止的日期。

3.“未结算款项”指截至解除生效日，根据原协议约定甲方尚未支付给乙方的货款、违约金或其他应付款项。

4.“已交付财产”指截至解除生效日，乙方已向甲方交付的XX型号医疗器械及相关单据。

5.“保密信息”指在原协议履行期间或本协议签署后，一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的，且标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息及客户资料等。

6.“知识产权”指所有专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他与原协议项下产品相关的权利和利益。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：甲方有权依据本协议及原协议约定，要求乙方在本协议解除生效日前完成所有已承诺的交付义务，并有权要求乙方返还甲方已支付的但未对应收到货物价值的款项。甲方有权就原协议解除及履行过程中乙方可能存在的违约行为，依据相关法律规定及本协议约定主张权利，包括要求赔偿损失。

(2)**义务**：

a.甲方应在本协议签署之日起X日内，向乙方发出书面解除通知，明确解除生效日期，并说明解除原因（若非因乙方违约导致，需声明非乙方责任）。

b.甲方应按照原协议及本协议约定，结清截至解除生效日的所有未结算款项。甲方有权在支付上述款项时，根据已交付财产的状况及双方约定进行抵扣或要求乙方提供相应的担保。

c.甲方应负责妥善接收乙方在本协议解除生效日前已交付的财产，并按照约定或法律规定办理验收手续。对于因甲方原因导致的延迟接收或保管不当造成的财产损毁，甲方应承担相应责任。

d.甲方应配合乙方完成与原协议相关的结算工作，包括提供必要的付款凭证及确认文件，并在本协议约定的期限内完成所有相关费用的支付。

e.甲方应保证其提供的解除通知内容真实、准确，并对因通知错误给乙方造成的损失承担赔偿责任。

f.对于原协议项下的保密信息，即使协议解除，甲方仍有义务按照原协议约定或法律规定继续履行保密义务，不得泄露或用于协议目的之外的其他用途。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议及原协议约定支付截至解除生效日的所有未结算款项。乙方有权就因原协议解除及履行过程中甲方可能存在的违约行为，依据相关法律规定及本协议约定主张权利，包括要求赔偿损失、支付违约金等。乙方有权要求甲方在支付款项时提供等值的货物或财产作为抵扣。

(2)**义务**：

a.乙方应在本协议解除生效日前，完成所有未交付的XX型号医疗器械的交付义务，或根据双方协商一致的方式（如折价补偿、退货等）处理已预订但未交付的货物。交付应使用原协议约定的运输方式及包装标准，并确保货物状态符合约定。

b.乙方应向甲方提供与已交付财产相关的所有必要单据，包括但不限于出库单、质检报告、原产地证明、运输单据及发票等，并保证单据的真实性。

c.乙方应配合甲方进行已交付财产的验收工作，对于因乙方产品质量问题或交付不符导致甲方拒收的部分，乙方应负责退货或采取其他补救措施，并承担相关费用。

d.乙方应在本协议解除生效日后X日内，向甲方提供书面确认，证明其已按照约定完成所有交付义务，并已妥善处理与原协议相关的未完成事项。

e.对于原协议项下的保密信息，即使协议解除，乙方仍有义务按照原协议约定或法律规定继续履行保密义务，不得泄露或用于协议目的之外的其他用途。乙方应确保其员工及第三方服务提供者亦遵守保密义务。

f.乙方应保证其提供的与已交付财产相关的单据及信息的准确性，并对因单据错误或信息不实给甲方造成的损失承担赔偿责任。

g.乙方应在本协议约定的期限内，完成与原协议相关的结算工作，并有权根据约定要求甲方预付部分款项或提供付款担保。

（注：以上内容为示例，具体条款细节需根据实际情况及法律要求进一步细化。）

第四条价格与支付条件

双方确认，原协议项下的未结算款项（包括但不限于货款、违约金、利息等）应依据原协议的价格条款及支付条件进行结算和支付。具体而言：

1.甲方应支付的款项总额为人民币XX元（大写：XX元整），该金额已扣除甲方依据原协议约定已支付的款项及乙方应返还给甲方的款项（如有）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX医疗科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付时间：甲方应在本协议解除生效之日起X日内完成支付，最迟不晚于X年X月X日。甲方应在支付前向乙方提供等额的、符合原协议约定的已交付财产作为抵扣，具体抵扣清单由双方另行确认。

4.若甲方选择以财产抵扣，应确保所抵扣财产的权属清晰、无权利负担，并能满足原协议约定的交付要求。乙方有权对抵扣财产进行验资或评估，甲方应予以配合。若抵扣财产价值不足以清偿全部未结算款项，甲方应在X日内补足差额。

5.乙方应在收到甲方支付的全部款项后X日内，向甲方出具等额的、合法有效的收款凭证。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效。

2.原协议自本协议解除生效日（即X年X月X日）起正式终止，双方均应停止履行原协议项下未完成的义务。

3.双方应在协议生效后X日内，就原协议项下的已交付财产的返还、未结算款项的结算、单据的交接等事宜完成最后处理。

4.保密义务、知识产权处理等非原协议核心履行义务，应在本协议约定的期限内或依据法律规定继续履行。

5.除本协议另有约定外，双方均无需为原协议的终止承担进一步的持续义务，除非法律或本协议另有规定。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付未结算款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停交付任何剩余财产，并有权解除本协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应承担乙方因此遭受的直接损失。

b.若甲方未按约定接收已交付财产或因保管不当导致财产损毁、灭失，甲方应承担全部赔偿责任，并应向乙方支付相当于该财产价值X%的违约金。

c.若甲方违反保密义务，披露或使用原协议项下的保密信息，应向乙方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于商誉损失、费用等。若乙方因此受到行政处罚或第三方索赔，甲方应承担全部责任。

d.若甲方提供的解除通知内容虚假或误导性陈述，给乙方造成经济损失（包括但不限于预期合同利益损失、为处理原协议终止产生的合理费用等），甲方应承担赔偿责任，并支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）。

2.**乙方违约责任**：

a.若乙方未能按照原协议约定或本协议第五条第3款约定，及时完成已交付财产的返还或提供合法有效的收款凭证，每逾期一日，应按未返还财产价值或未提供凭证金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权向乙方主张逾期交付的利息（按同期贷款市场报价利率计算），并有权解除本协议，乙方除承担继续履行义务外，还应支付甲方因此遭受的直接损失。

b.若乙方交付的财产存在质量问题或与约定不符，导致甲方无法使用或遭受损失，乙方应负责退货、更换或采取其他补救措施，并赔偿甲方的直接损失。乙方还应按该批次不合格财产价值的X%向甲方支付违约金。

c.若乙方违反保密义务，披露或使用原协议项下的保密信息，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若甲方因此受到行政处罚或第三方索赔，乙方应承担全部责任。

d.若乙方在收到甲方支付的全部款项后，未能按时出具合法有效的收款凭证，每逾期一日，应按已收款项的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权要求乙方再次出具凭证，并支付额外的违约金人民币XX元（大写：XX元整）。

3.**不可抗力导致的违约**：因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行本协议或原协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，应立即恢复履行。

4.**损失赔偿**：任何一方违约给对方造成损失的，违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部直接损失，包括但不限于合同履行后可获得的利益、为准备履行合同而支出的合理费用等。

5.**违约金的调整**：若一方主张的违约金过高或过低，另一方可在X日内提出调整请求，由双方协商确定合理的违约金数额。协商不成的，可提交争议解决机构裁决或依法请求人民法院调整。

6.**累加责任**：除本协议另有约定外，一方存在多项违约行为的，应分别承担相应的违约责任，且各项违约责任可累加执行。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更或禁令）、骚乱、流行病疫情等类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响协议履行超过X日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力而无法履行本协议或原协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，详细说明事件情况及其预计影响。通知应附带相关机构的证明文件或足以证明不可抗力事件及其影响的证据材料。

3.**后果**：

a.因不可抗力导致任何一方无法履行本协议或原协议项下任何义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。

b.双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。

c.协议解除后，双方应就原协议项下已履行部分的结算、财产返还等事宜进行协商处理。因不可抗力造成的财产损失，由双方各自承担。

d.不可抗力影响消除后，受影响方应及时通知对方，并恢复履行协议。若不可抗力事件导致协议履行基础发生根本性变化，双方可协商修改协议条款或解除协议。

4.**不可免除的责任**：因不可抗力导致的保密义务、知识产权归属等非核心履行义务的免除，不影响其他条款的效力。若不可抗力仅影响部分义务履行，受影响方仍需履行其他义务。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议或原协议引起的或与本协议或原协议有关的任何争议、请求或索赔（以下简称“争议”），双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字后即具有约束力。

2.**法律途径**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权在协议签订地（即北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。为避免争议扩大，提起诉讼前X日内，任何一方应书面通知对方拟诉理由及依据，对方有权要求进行庭审前的证据交换和庭审。

3.**仲裁**：作为替代诉讼的方式，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协议分担。

4.**选择顺序**：本协议明确约定争议解决方式为优先协商，协商不成的，优先选择仲裁（提交CIETAC北京仲裁），如一方坚持诉讼，另一方应予配合，但仲裁条款的效力优先于法院管辖条款。任何一方选择仲裁后，未经对方书面同意，不得变更仲裁机构或仲裁规则。

5.**管辖权排除**：除上述约定外，双方均不得就本协议项下的争议向任何其他仲裁机构申请仲裁或向任何其他法院提起诉讼。任何一方就同一争议向非约定机构或法院采取行动的，该行动无效，且对方据此取得不予理会或变更程序的权利。

6.**适用法律**：争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送时视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后X日视为送达。以邮戳或快递记录为据。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。任何偏离本协议内容的书面文件，均需经双方授权代表签字后方能生效。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以实现原条款目的。

4.**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让方即取代出让方成为本协议的当事人，享有同等权利并承担同等义务。

5.**独立履行**：本协议的各条款应被视为相互独立，一方未能完全履行某项条款不应视为对其他条款的违反，除非该条款的履行与协议目的直接相关。

6.**标题**：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响协议内容的解释或任何条款的适用。

7.**第三方受益人**：本协议不针对任何第三方产生权利或义务，除非一方明确告知另一方某第三方为本协议的受益人，并书面同意其受本协议约束。

8.**适用法律与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧