其他应付款抵销协议书

其他应付款抵销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，住所地位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦23层。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有完全民事行为能力，是本协议项下相关交易的主要参与者。甲方法定代表人为张伟，联系电话负责本协议项下的整体决策与授权执行。

甲方在本协议项下主要身份为买方/出租方/委托方，其与乙方基于先前的业务往来或合同关系，已形成多项应付款项债权债务关系。具体而言，甲方作为买方，曾向乙方采购商品或接受服务，形成对乙方的付款义务；或作为出租方，通过租赁合同向乙方提供不动产或动产使用权，乙方相应形成支付租金的义务；亦或作为委托方，委托乙方提供特定法律或商业服务，乙方承担相应的服务费用支付责任。上述应付款项已通过双方往来函件、合同条款或会计凭证明确约定，且均处于待履行状态。甲方确认，其对本协议项下所有应付款项的真实性、合法性及履行能力具有充分认知，并自愿参与本协议项下的抵销安排，以优化双方资金结算效率，降低交易成本。

甲方过往与乙方的交易记录显示，截至本协议签署前，甲方对乙方的未结算款项总额为人民币XX万元（大写：XX元整），具体明细已作为本协议附件一列明。这些款项的债权形成基础包括但不限于《XX采购合同》（合同编号：XX）、《XX租赁合同》（合同编号：XX）、《XX服务委托协议》（合同编号：XX）等法律文件，均经双方签字盖章且合法有效。甲方保证，其对本协议项下应付款项的债权主张不受任何第三方异议或争议影响，且不存在任何权利限制或法律障碍。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX国际贸易有限公司，住所地位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX塔楼15层。乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有完全民事行为能力，是本协议项下相关交易的主要参与者。乙方法定代表人为王芳，联系电话负责本协议项下的执行与配合。

乙方在本协议项下主要身份为卖方/承租方/服务提供方，其与甲方基于先前的业务往来或合同关系，已形成多项应付款项债权债务关系。具体而言，乙方作为卖方，曾向甲方销售商品或提供原材料，甲方形成支付货款的义务；或作为承租方，通过租赁合同向甲方支付不动产或动产使用权费用，甲方承担相应的租金支付责任；亦或作为服务提供方，为甲方提供法律咨询、财务顾问等专业化服务，甲方承担相应的服务费用支付责任。上述应付款项已通过双方往来函件、合同条款或会计凭证明确约定，且均处于待履行状态。乙方确认，其对本协议项下所有应付款项的真实性、合法性及履行能力具有充分认知，并自愿参与本协议下的抵销安排，以优化双方资金结算效率，降低交易成本。

乙方过往与甲方的交易记录显示，截至本协议签署前，乙方对甲方的未结算款项总额为人民币XX万元（大写：XX元整），具体明细已作为本协议附件一列明。这些款项的债权形成基础包括但不限于《XX销售合同》（合同编号：XX）、《XX租赁合同》（合同编号：XX）、《XX服务委托协议》（合同编号：XX）等法律文件，均经双方签字盖章且合法有效。乙方保证，其对本协议项下应付款项的债权主张不受任何第三方异议或争议影响，且不存在任何权利限制或法律障碍。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方共同订立，旨在通过合法、合规的方式，对双方基于先前业务往来形成的应付款项进行抵销处理。双方确认，各自在本协议项下对对方的应付款项存在合法、有效的债权债务关系，且债权债务金额相互对应，符合法律规定的抵销条件。根据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释关于债权抵销的规定，双方经平等协商，达成如下协议：

首先，双方确认本协议项下应抵销的款项均源于真实、合法的交易背景，且不存在恶意串通损害第三方利益或违反法律强制性规定的情况。甲方对乙方的应付款项与乙方对甲方的应付款项，在金额、性质及履行期限上均具有可抵销性。例如，甲方因购买商品欠付乙方的货款，与乙方因租赁房屋收取甲方的租金，两者均属于金钱债务，符合法定抵销条件。

其次，双方同意以本协议附件一所列明的应付款项明细为依据，按照“时间优先、金额匹配”的原则进行抵销。具体抵销顺序及比例由双方共同确认，如有差额，未抵销部分仍按原合同约定继续履行。双方承诺提供真实、完整的会计凭证及交易记录，以支持抵销行为的合法性及有效性。

最后，本协议的订立及履行旨在简化双方债权债务结算流程，避免因逐笔清偿可能产生的滞纳金、诉讼成本等额外费用。双方均以节约交易成本、提高资金使用效率为目的，同意通过本协议实现债权债务的相互清偿。本协议的签订不构成双方对既往合同关系的变更或解除，仅就特定应付款项的抵销事宜作出安排。双方均确认，本协议内容符合各自公司内部决策程序，并已获得必要的授权。

综上，甲方与乙方基于平等、自愿、公平的原则，经充分协商，同意就各自对对方的应付款项进行抵销，并据此订立本协议。双方均保证对本协议项下所有信息的真实性负责，并承诺按照本协议约定全面履行各自义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，由甲方与乙方就各自相互拥有的、合法有效的应付款项进行相互抵销，以清偿部分或全部债务，简化结算流程，提高资金使用效率，降低交易成本。本协议涉及的抵销内容具体包括但不限于双方基于《附件一：应付款项明细清单》所列示的合同关系（如采购合同、租赁合同、服务委托合同等）所产生的、尚未履行的金钱债务。该等应付款项均真实、合法，且符合法定抵销条件。双方确认，通过本协议进行的抵销行为，不改变双方未抵销部分债权债务关系的原有状态，也不影响双方依据原合同享有的其他权利或承担的其他义务，除非本协议另有明确约定。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有以下含义：

（1）"应付款项"：指根据双方先前形成的合同关系或法律行为，一方（债权人）应付给另一方（债务人）的金钱债务，包括但不限于货款、租金、服务费、违约金等，具体以《附件一：应付款项明细清单》所列示为准。

（2）"抵销"：指双方根据本协议约定，将各自对对方的到期或未到期、种类相同或可相互抵销的债务，依约定比例或全部予以互为清除的行为。

（3）"明细清单"：指本协议附件一《应付款项明细清单》，详细列明了双方相互应付的款项金额、债权人及债务人信息、款项形成依据等关键要素。

（4）"生效日"：指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起的日期。

（5）"履行期限"：指本协议项下抵销完成或确认的期限，根据本协议第六条约定执行。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.甲方有权依据本协议附件一及双方约定，要求乙方配合完成应付款项的抵销登记或确认手续。

b.甲方有权审查乙方提交的与应付款项相关的证明文件，确保其真实性、完整性与合法性。

c.对于经确认的抵销金额，甲方有权从其应付给乙方的未抵销款项中相应扣减，或根据双方约定方式完成结算。

d.若抵销完成后乙方仍有应向甲方支付但尚未支付的差额，甲方有权要求乙方在原合同约定的期限内补足该差额。

（2）**义务：**

a.甲方应确保其提供的《附件一：应付款项明细清单》中关于自身作为债权人的应付款项信息真实、准确、完整，并承担因信息错误导致的全部责任。

b.甲方应在收到乙方提交的用于抵销的应付款项证明文件后合理期限内进行审核，并在审核无误后按照本协议约定或双方另行书面确认的方式，完成抵销的确认或相应的结算处理。

c.甲方应按照本协议第六条的约定，在指定期限内完成抵销款项的结算或相关手续，不得无故拖延。

d.对于本协议项下抵销后甲方仍需向乙方支付的差额，甲方应按照原合同约定的支付方式和期限履行付款义务。

e.甲方应妥善保管本协议及附件，并确保其履行本协议项下义务所必需的内部授权和流程得到遵守。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**

a.乙方有权依据本协议附件一及双方约定，要求甲方配合完成应付款项的抵销登记或确认手续。

b.乙方有权审查甲方提交的与应付款项相关的证明文件，确保其真实性、完整性与合法性。

c.对于经确认的抵销金额，乙方有权从其应付给甲方的未抵销款项中相应扣减，或根据双方约定方式完成结算。

d.若抵销完成后甲方仍有应向乙方支付但尚未支付的差额，乙方有权要求甲方在原合同约定的期限内补足该差额。

e.乙方有权要求甲方按照本协议第六条约定的时间节点完成抵销结算，并对甲方延迟履行结算义务采取合理措施。

（2）**义务：**

a.乙方应确保其提供的《附件一：应付款项明细清单》中关于自身作为债权人的应付款项信息真实、准确、完整，并承担因信息错误导致的全部责任。

b.乙方应在收到甲方提交的用于抵销的应付款项证明文件后合理期限内进行审核，并在审核无误后按照本协议约定或双方另行书面确认的方式，完成抵销的确认或相应的结算处理。

c.乙方应按照本协议第六条的约定，在指定期限内完成抵销款项的结算或相关手续，不得无故拖延。

d.对于本协议项下抵销后乙方仍需向甲方支付的差额，乙方应按照原合同约定的支付方式和期限履行付款义务。

e.乙方应妥善保管本协议及附件，并确保其履行本协议项下义务所必需的内部授权和流程得到遵守。

f.**重点义务**：乙方有义务就其作为债权人的应付款项提供清晰、可追溯的资金来源证明或合同依据，并在甲方提出合理要求时予以配合提供审计或查询权限，以供甲方核实。若乙方提供的应付款项证明存在瑕疵或无法提供，导致甲方无法完成抵销或产生损失的，乙方应承担相应责任。同时，乙方应保证其用于抵销的债权在法律上并未受到任何有效限制（如已被查封、冻结或依法转让给第三方），否则由此产生的抵销效力瑕疵风险由乙方自行承担。

第四条价格与支付条件

本协议项下“价格”并非指新的交易对价，而是指双方同意进行抵销的应付款项的总额，即《附件一：应付款项明细清单》中列明的、经双方确认可相互抵销的甲方对乙方款项与乙方对甲方款项的合计或净额。由于双方仅就现有债权债务进行抵销，故不涉及新的货币支付。支付条件的核心在于双方按照本协议约定的抵销范围和顺序，通过账务处理或实际支付方式完成债权债务的相互清偿。

支付条件具体如下：

（1）**抵销确认**：双方应首先完成对《附件一》所列应付款项的核对与确认工作。确认无误后，双方应签署《抵销确认书》或以其他书面形式正式确认抵销生效。

（2）**结算方式**：抵销确认后，双方应按照以下方式完成结算：

a.若双方均有未抵销的应付款项，则按照确认的抵销金额，相互冲抵。冲抵后，一方仍应付给另一方的余额，应按照原合同约定的支付方式和期限进行支付。

b.若一方全部应付款项被抵销，另一方仍有未抵销应付款项，则该未抵销部分仍由后者按照原合同约定支付给前者。

c.若一方应付给另一方的款项包含不同币种或不同期限，双方应另行协商具体的结算币种、汇率及支付时间，并在《抵销确认书》中载明。

（3）**支付方式**：双方均应通过银行转账方式完成剩余应付款项的支付。支付时，付款方应将款项直接划转至收款方在本协议签署前提供的、经双方书面确认的银行账户。银行账户信息如下：

甲方（买方/出租方/委托方）：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：XX房地产开发集团有限公司。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：开户行：XX银行XX支行，账号：XX，户名：XX国际贸易有限公司。

（4）**发票处理**：完成实际支付后，收款方应向付款方开具等额的收款发票，发票内容应与实际结算金额及双方关系相符。双方均有义务妥善保管相关支付凭证和发票。

（5）**税费承担**：双方各自因本协议抵销及后续支付而产生的税费，由各自承担。如因抵销行为涉及税务调整，双方应各自遵守相关税务规定，并相互配合提供所需资料，但税务风险及责任由各自承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有应付款项根据本协议约定完成抵销或结算之日止。

双方应在本协议生效后XX日内，完成对《附件一：应付款项明细清单》所列款项的核对工作，并就抵销范围和顺序达成一致。

双方应在达成抵销一致后XX日内，签署《抵销确认书》或以其他书面形式正式确认抵销生效。

对于经确认的抵销金额，如存在未抵销的剩余款项，双方应在本协议签署后XX日内，按照原合同约定或双方新约定的支付方式和期限完成剩余款项的支付。最迟支付日不应晚于原合同约定的原应付款项到期日的次日前XX日。

若双方在《附件一》列明的款项范围内无法完全抵销，剩余未抵销的应付款项，双方同意继续按照原合同约定履行付款义务，本协议的签署不影响原合同的效力及履行。

任何一方违反本条关于期限约定的，应承担相应的违约责任，具体按照本协议第六条约定执行。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方特约定以下违约责任：

**一、甲方违约责任**

（1）若甲方未能按照本协议第四条约定，在指定期限内（包括但不限于完成核对、签署确认书、支付剩余款项）履行其义务，每逾期一日，应按逾期支付金额（或应抵销金额中甲方仍需支付给乙方的部分）的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付未付款项及本项下约定的违约金。违约金总额不超过因甲方违约行为给乙方造成的实际损失（包括但不限于利息损失、处理债务的合理费用）的XX%。

（2）若甲方因提供虚假或错误的应付款项信息，导致乙方无法完成抵销或遭受损失，甲方除应全额返还乙方因错误抵销而获得的利益外，还应向乙方支付相当于损失金额XX倍的惩罚性违约金，且乙方有权要求甲方承担乙方因此产生的所有直接和间接损失。

（3）甲方若未按本协议第四条约定支付剩余款项，除应支付逾期违约金外，还应承担因甲方逾期付款导致乙方产生的资金成本增加部分（如乙方需支付的融资利息等），作为对乙方损失的补偿。

**二、乙方违约责任**

（1）若乙方未能按照本协议第四条约定，在指定期限内（包括但不限于完成核对、签署确认书、支付剩余款项）履行其义务，每逾期一日，应按逾期支付金额（或应抵销金额中乙方仍需支付给甲方的部分）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付未付款项及本项下约定的违约金。违约金总额不超过因乙方违约行为给甲方造成的实际损失（包括但不限于利息损失、处理债务的合理费用）的XX%。

（2）若乙方因提供虚假或错误的应付款项信息，导致甲方无法完成抵销或遭受损失，乙方除应全额返还甲方因错误抵销而获得的利益外，还应向甲方支付相当于损失金额XX倍的惩罚性违约金，且甲方有权要求乙方承担甲方因此产生的所有直接和间接损失。

（3）乙方若未按本协议第四条约定支付剩余款项，除应支付逾期违约金外，还应承担因乙方逾期付款导致甲方产生的资金成本增加部分（如甲方需支付的融资利息等），作为对甲方损失的补偿。

**三、共同责任与责任减轻**

（1）若因双方共同提供的错误信息或双方的共同违约导致本协议无法履行或造成损失，双方应承担连带责任，并根据各自过错程度分担损失。

（2）若发生本协议第八条约定的不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方，并采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，应尽快恢复履行。

（3）任何一方依据本协议约定行使权利或履行义务，若其行为构成对原合同关系的变更或解除，应视为其已与对方达成新的合意，且该合意不损害守约方的合法权益。若违约方因此遭受损失，违约方应予以赔偿。

**四、违约金的调整与限制**

（1）双方同意，本协议项下的违约金计算标准及比例是经过审慎评估的，旨在合理补偿守约方的实际损失。在任何情况下，违约金的累计总额不应超过因违约行为可能造成的最大损失金额。

（2）若守约方就违约行为另行主张赔偿，其主张的金额不得超出本协议约定的违约金总额，但双方另有约定的除外。

**五、其他违约情形**

除上述明确约定外，任何一方违反本协议项下其他约定义务（如保密义务、文件提供义务等），应根据违约行为的性质、情节及后果，承担相应的赔偿责任，包括但不限于停止违约行为、恢复原状、赔偿损失等。若违约行为严重影响本协议目的的实现，守约方有权解除本协议并要求违约方承担全部赔偿责任。

双方确认，本协议第六条关于违约责任的规定是完整且充分的，排除了双方就违约责任另行达成协议的可能性，除非以书面形式作出明确变更。

第七条不可抗力

（1）"不可抗力"是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用、禁令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的事件。

（2）任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并随附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险单等）。

（3）双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力采取措施减轻其影响，并应协商决定是否暂停、部分履行或终止本协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议时，双方应就已完成的部分及已产生的费用进行结算，互不追偿。

（4）因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，在不可抗力影响消除后，受影响方可在不可抗力影响持续的时间内，相应延长履行期限。延迟履行期间，若市场利率发生变化，相关资金利息按延迟履行前双方适用的市场利率计算。

（5）双方同意，不可抗力事件的通知及后续处理，不构成对本协议其他条款的放弃或变更，也不影响本协议的效力。任何一方不得利用不可抗力事件作为逃避责任或进行不正当竞争的工具。

第八条争议解决

（1）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在不损害任何一方合法权益的前提下，寻求达成双方均能接受的解决方案。协商应在协议签署地或双方另行书面约定的地点进行。

（2）若协商在协议签署后XX日内未能解决争议，或双方另有书面约定争议解决方式的，则任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁适用中华人民共和国法律。双方应选择以下第种方式解决争议：

a.提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。

b.提交上海国际经济贸易仲裁中心（SHIAC），按照申请仲裁时该中心现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁语言为中文。

c.提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX。仲裁语言为中文。

（3）若选择仲裁，申请仲裁的一方应向所选定的仲裁机构提交仲裁申请书，并附上与本协议有关的证据材料。被申请方应在收到仲裁申请书副本后XX日内向该仲裁机构提交答辩书。仲裁庭可由三名仲裁员组成，或由单名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方都有部分胜诉的，由双方按比例分担。

（4）若双方未选择仲裁，且协商未果，任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律。协议签署地为北京市朝阳区。

（5）除非双方在本协议中明确约定，任何一方根据本协议向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼，均视为其已充分、尽当地利用了协商解决争议的途径。

（6）争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方均不得因争议的解决而损害守约方的合法权益。

（7）双方同意，仲裁裁决或法院判决的生效，即构成双方就争议事项的最终解决方案，任何一方不得再就同一争议事项向另一方或任何第三方提出诉讼、仲裁或任何其他形式的抗辩。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达。以电子邮件或传真发送的通知，若在合理时间内未收到确认，应视为未送达，并应采用其他方式重新发送。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式的修改均不具法律效力。

（3）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事实或理由提出抗辩或索赔。

（4）**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或