上海越科对赌协议书

上海越科对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

上海越科企业服务有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号科创大厦A座15层1501室，法定代表人为张明，联系电话为021-6187XXXX。甲方是一家专注于科技成果转化、企业孵化及知识产权服务的综合性服务机构，致力于为科技创新型企业提供全链条的增值服务。近年来，甲方通过市场化运作及政府政策支持，在长三角地区建立了完善的产业生态圈，服务企业数量超过200家，涵盖生物医药、人工智能、新材料等多个高新技术领域。为拓展业务规模并优化资本结构，甲方拟通过股权交易或租赁方式获取目标公司的控制权，或委托专业服务机构提供定制化服务，以实现战略协同与资源整合。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

上海智汇科技有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于上海市徐汇区宜山路1289号科技园区C座5层501室，法定代表人为王立，联系电话为021-6445XXXX。乙方是一家以人工智能技术研发为核心的高新技术企业，成立于2015年，专注于机器学习算法优化、智能数据分析及行业解决方案开发，拥有多项自主知识产权及核心技术专利。公司业务覆盖金融、医疗、零售等多个领域，客户群体以大型企业为主，年营收规模持续增长。基于业务扩张需求及资本退出策略，乙方拟通过股权转让或租赁资产的方式，与甲方达成合作，或向甲方提供专业技术服务及咨询，以推动双方在技术资源与市场渠道层面的深度合作。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平的基础上，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的约定，就股权交易、资产租赁或服务委托等合作事宜达成一致。合作背景如下：

1.**股权交易背景**：甲方作为产业投资机构，通过尽职调查及战略评估，确认乙方在人工智能领域的核心技术与市场潜力，双方拟通过股权置换或现金收购方式，实现甲方对乙方的控股或参股，以整合双方资源，共同拓展智能科技产业链。甲方将依托其产业生态优势，为乙方提供资本对接、市场拓展及政策资源支持；乙方则承诺在协议履行期内保持技术领先性，并按约定比例分红或回购股权。

2.**资产租赁背景**：甲方基于业务运营需求，拟租赁乙方的部分研发设备或办公场所，以降低固定资产投入成本，优化资源配置。租赁标的包括但不限于服务器集群、智能实验室设备及办公场地，租赁期限根据双方协商确定，租金支付方式及违约责任另行约定。乙方承诺在租赁期内保障租赁资产的完好性及使用权，并提供必要的技术维护服务。

3.**服务委托背景**：甲方为提升专业服务能力，拟委托乙方提供定制化的人工智能解决方案或技术咨询服务，涵盖数据建模、算法优化及行业应用开发等领域。乙方将组建专项团队，按照甲方需求制定服务方案，并按时提交成果报告；甲方则根据服务内容分期支付服务费用，并享有对服务成果的知识产权分配权。

上述合作模式均以本协议为法律依据，双方权利义务及违约责任均在本协议框架内明确约定。协议的签订及履行将基于双方商业信誉及实际需求，确保合作目标顺利达成。

第一条协议目的与范围

本协议旨在明确甲乙双方在股权交易、资产租赁或服务委托等合作事项中的权利义务关系。协议目的具体包括：

（一）甲方通过投资或租赁方式获取乙方的股权控制权或资产使用权，以实现业务扩张与技术升级，并整合乙方在人工智能领域的核心资源；

（二）乙方通过股权转让或资产租赁实现资本回收与业务发展，同时借助甲方的产业生态优势拓展市场渠道与客户资源；

（三）双方在服务委托合作中，甲方获得定制化的人工智能解决方案或技术咨询服务，以提升自身专业服务能力，乙方则通过项目合作获取服务报酬。

协议范围涵盖但不限于股权收购条款、租赁财产清单、服务内容清单及相关违约责任，具体细节以本协议各章节约定为准。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"股权交易"指甲方通过现金收购、股权置换等方式取得乙方部分或全部股权的行为；

（二）"资产租赁"指甲方租赁乙方研发设备、办公场所等固定资产，并按约定支付租金的行为；

（三）"服务委托"指甲方委托乙方提供人工智能算法开发、数据建模等技术咨询服务的行为；

（四）"标的资产"指本协议约定转让的股权或租赁的固定资产；

（五）"服务成果"指乙方根据甲方需求完成的技术方案、算法模型或咨询报告等交付物；

（六）"违约责任"指任何一方违反本协议约定应承担的赔偿责任及补救措施。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供完整的财务报表、技术文档及法律合规文件，用于尽职调查及合作决策；

（二）在股权交易模式下，甲方有权要求乙方按照约定支付对价，并有权获得目标公司的控制权或特定比例分红；

（三）在资产租赁模式下，甲方有权按照约定使用租赁财产，并享有租赁期内对租赁财产的占有权及收益权；

（四）在服务委托模式下，甲方有权对服务过程进行监督，要求乙方按时提交符合质量标准的服务成果；

（五）甲方义务按照本协议约定足额支付股权收购款、租金或服务费用，并保证资金来源合法合规；

（六）甲方应保护乙方商业秘密及知识产权，未经乙方书面同意不得泄露或用于本协议约定范围之外的目的；

（七）甲方应配合乙方完成工商变更、税务登记等合作所需的行政手续，并承担相关费用；

（八）在股权交易模式下，甲方承诺按照协议约定履行增资义务或股权交割义务，不得无故拖延或拒绝履行。

**2.乙方的权力与义务：**

（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价或租金，并有权获得协议约定的股权分红或服务报酬；

（二）在股权交易模式下，乙方有权要求甲方按照约定支付对价，并有权获得目标公司的经营管理权或股权收益；

（三）在资产租赁模式下，乙方有权要求甲方按照约定支付租金，并有权监督甲方对租赁财产的使用情况；

（四）在服务委托模式下，乙方有权要求甲方提供明确的技术需求文档及必要的项目资源支持，并有权获得服务报酬；

（五）乙方义务按照本协议约定提供完整的标的资产及配套文件，并保证其合法性、真实性及无权利瑕疵；

（六）乙方应保证其提供的核心技术不存在侵权风险，并配合甲方进行知识产权尽职调查；

（七）乙方应按照本协议约定履行股权交割、资产交付或服务提供义务，不得无故拖延或拒绝履行；

（八）在股权交易模式下，乙方有权要求甲方提供融资支持或市场资源，以协助目标公司业务发展；

（九）在资产租赁模式下，乙方应保证租赁财产符合国家质量标准，并承担租赁期间的维修保养义务；

（十）在服务委托模式下，乙方应组建专业团队执行服务项目，并保证服务成果满足甲方需求，如需修改或补充应无偿提供；

（十一）乙方应配合甲方完成工商变更、税务登记等合作所需的行政手续，并承担相关费用；

（十二）乙方应保护甲方商业秘密及合作信息，未经甲方书面同意不得泄露或用于本协议约定范围之外的目的。

第四条价格与支付条件

1.本协议涉及的价格条款根据合作模式具体约定：

（一）股权交易模式下，甲方应支付乙方总价款人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00），具体支付方式分为三期：首期支付人民币伍佰万元整（¥500,000.00）于协议签署之日起七日内支付；二期支付人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）于乙方完成工商变更登记之日起七日内支付；三期支付人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）于目标公司年度审计报告显示盈利之日起七日内支付。

（二）资产租赁模式下，甲方应支付乙方租金总额人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），租赁期限为贰年，租金按季度支付，每季度首月五日内支付下一季度租金，首期租金于协议签署之日起支付。

（三）服务委托模式下，甲方应支付乙方服务费用人民币捌拾万元整（¥800,000.00），分两期支付：首期人民币肆拾万元整（¥400,000.00）于协议签署之日起十日内支付；二期人民币肆拾万元整（¥400,000.00）于服务成果验收合格之日起十日内支付。

2.甲方支付方式：通过银行转账方式支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户行：上海浦东发展银行徐汇支行；账号：622202******1234；户名：上海智汇科技有限公司。

3.乙方收款确认：乙方应在收到款项后三日内向甲方出具收款凭证，如有异议应在收到款项后三日内书面提出，否则视为收款无误。

4.逾期支付：若甲方逾期支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额千分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部款项及违约金。

5.税费承担：股权交易相关税费由甲方承担，资产租赁税费按国家税法规定由双方分别承担，服务委托税费由甲方承担。

6.价格调整：协议签署后，除非双方另有书面约定，任何一方不得单方面调整价格条款。

第五条履行期限

1.本协议有效期为叁年，自双方签署之日起生效，至协议所有义务履行完毕之日终止。

2.股权交易模式下，甲方应在协议生效之日起六个月内完成股权交割，乙方应在收到首期付款后三个月内完成工商变更登记。

3.资产租赁模式下，租赁期限为贰年，自首期租金支付之日起计算，租赁期满前三个月，双方可协商续租事宜。

4.服务委托模式下，服务期限为壹年，自协议签署之日起计算，乙方应在服务期限届满前三十日向甲方提交最终成果报告。

5.关键时间节点：

（一）尽职调查期限：协议签署后三十日内，乙方应提供完整尽调材料，甲方应在收到材料后十五日内完成尽调。

（二）审计报告期限：股权交易模式下，乙方应在每年四个月内提交上一年度审计报告。

（三）违约通知期限：任何一方违约时，守约方应在知晓违约事实后七日内向违约方发出书面通知，要求其在十日内纠正违约行为。

6.协议展期：如需展期，双方应提前三十日书面协商，达成一致后方可延长协议期限。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（一）股权交易违约：

1.若甲方未按约定支付股权收购款，每逾期一日，应按逾期金额千分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于中介费、融资成本等。

2.若乙方未按约定提供股权，每逾期一日，应按逾期金额千分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.股权交割过程中出现虚假陈述或隐瞒重要信息的，守约方有权要求解除协议，并要求违约方赔偿全部已支付款项的百分之五十作为惩罚性赔偿。

（二）资产租赁违约：

1.若甲方未按约定支付租金，每逾期一日，应按逾期金额千分之五向乙方支付违约金，累计逾期超过三十日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部租金及违约金外，还应承担租赁财产的修复费用或折价补偿。

2.若甲方擅自改变租赁财产用途或损坏租赁财产，应承担修复费用或支付折价补偿，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并赔偿因此遭受的经济损失。

3.若乙方未按约定提供租赁财产，每逾期一日，应按合同总金额千分之五向甲方支付违约金，累计逾期超过三十日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收租金并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（三）服务委托违约：

1.若乙方未按约定提交服务成果，每逾期一日，应按逾期金额千分之五向甲方支付违约金，累计逾期超过三十日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收服务费用并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

2.若乙方提交的服务成果不符合质量标准，甲方有权要求乙方在十日内无偿修改，逾期未修改或修改后仍不合格的，甲方有权要求乙方退还部分或全部服务费用，并按不合格部分金额的百分之五十支付违约金。

3.若甲方未按约定提供项目资源或需求变更导致乙方损失，应承担乙方的直接经济损失，包括但不限于额外投入的人力成本、设备费用等。

2.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过本协议总金额的百分之五十，如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。

3.解除权：任何一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除协议，违约方除承担违约责任外，还应赔偿守约方的间接损失。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

5.紧急补救措施：发生违约行为时，守约方有权采取必要措施防止损失扩大，由此产生的费用由违约方承担。

6.法律责任：本协议约定的违约责任为双方最终解决违约纠纷的方式，除本协议另有约定外，任何一方不得就同一违约行为再次向对方主张权利。

7.程序性违约：任何一方未按本协议约定履行通知、确认等程序性义务，导致协议目的无法实现的，视为严重违约，守约方有权解除协议并要求赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更）、疫情及其防控措施、网络系统故障、电力或通讯中断等。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不晚于事件发生后七日）书面通知对方，说明不可抗力事件的基本情况、影响范围以及预计持续期限。对方收到通知后，应在合理期限内（不晚于收到通知后五日）进行核实并书面回复。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应采取合理措施减少或避免损失扩大。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应提供有效证据，如政府公告、公共记录、第三方机构证明等，证明不可抗力事件的发生及其对履行协议的影响。如无法提供证据，仲裁或法院有权认定其主张不成立。

5.协商解决：不可抗力事件消除后，双方应立即协商恢复协议的履行，已发生的不可抗力影响导致的履行障碍应予以调整。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议并退还已收款项。

6.不可抗力期限：双方同意，因不可抗力导致协议整体或部分无法履行的期限最长不超过六个月。超过六个月仍无法履行的，视为不可抗力持续存在，双方均有权解除协议，并按已完成部分比例结算相关费用。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商机制：协商应在协议签署地或双方约定的地点进行，可由法定代表人或授权代表参与。如协商未能在收到争议通知后三十日内达成一致，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且一经选定不得擅自变更：

（一）调解：提交上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请调解，调解规则适用该会相关调解规则。调解达成协议的，制作调解书并由双方签署，具有合同效力。

（二）仲裁：提交上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁，仲裁规则适用该会现行有效的《仲裁规则》。仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（三）诉讼：向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，法院选择适用中华人民共和国法律审理本案。

3.争议管辖：如选择诉讼方式，协议签署地（上海市浦东新区）为争议管辖法院。如选择仲裁方式，上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）为唯一指定仲裁机构。

4.保密条款：无论争议通过何种方式解决，双方均应遵守本协议的保密条款，不得在解决争议过程中或之后泄露与协议相关的商业秘密或敏感信息，但法律另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。

5.期间计算：本协议中约定的时间期限（如通知期限、履行期限等）均从约定时间开始计算，期间届满的次日为期间最后一日。如期间最后一天为法定节假日或非工作日，则顺延至下一个工作日。

6.专属争议解决：本协议约定的争议解决条款是双方就本协议争议的完整解决方案，取代双方在协议签署前或签署后任何关于争议解决的口头或书面约定。任何一方不得就同一争议再通过其他途径解决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及其他通讯应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下情况下视为有效送达：（一）专人递送，在对方签收时；（二）挂号信，在寄出后第五日；（三）传真或电子邮件，在成功发送后。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.协议解释：本协议构成双方关于协议标的的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。如本协议条款存在冲突，以最后签署的书面文件为准。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。