关联交易工作制度

PAGE关联交易工作制度一、总则（一）制定目的为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司章程的规定，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易事项。（三）基本原则1.公司与关联方之间的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的合法权益。2.关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决。3.公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。二、关联方及关联交易的定义（一）关联方1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；4.由上述第3项直接或间接持有公司5%以上股份的自然人控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；5.公司的董事、监事、高级管理人员；6.公司的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；7.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；8.中国证监会、证券交易所或公司认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或者接受劳务；14.委托或者受托销售；15.在关联方财务公司存贷款；16.与关联方共同投资；17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）董事会决策1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。2.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。3.对于董事会权限范围内的关联交易，由董事会审议决定。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。（二）股东大会决策1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。2.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。3.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东所持表决权的半数以上通过，方可进行表决，并将表决情况记录在案。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。四、关联交易的披露（一）披露原则公司应按照法律法规、证券交易所规则等相关规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易方式等；2.关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值、市场通行价格的比较情况等；3.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响；4.独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；5.保荐机构的核查意见（如适用）；6.证券交易所要求披露的其他内容。（三）披露时间公司应在关联交易发生后及时披露相关信息，对于需提交董事会或股东大会审议的关联交易，应在会议召开前披露相关议案内容。五、关联交易的定价政策（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格进行定价。（二）定价方式1.市场价格：以市场公开报价为依据确定交易价格。2.协议定价：交易双方根据公平、公正、自愿的原则协商确定交易价格。3.评估定价：对于重大资产交易等，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估，并以评估值作为定价依据。（三）定价调整如交易标的市场价格发生重大变化或出现其他影响交易价格的因素，公司应根据实际情况对交易价格进行调整，并按照规定履行相关决策程序和披露义务。六、关联交易的内部控制（一）交易前的审查1.公司各部门在与关联方进行交易前，应将交易事项提交至公司财务部进行初步审查，判断是否属于关联交易范畴。2.财务部应根据关联交易的定义和范围，对交易事项进行详细核实，并将审查结果反馈至相关部门。（二）交易中的监督1.在关联交易执行过程中，公司相关部门应密切关注交易进展情况，确保交易按照约定的条款和条件进行。2.财务部应定期对关联交易的执行情况进行检查，核对交易金额、交易进度等是否与合同约定一致。（三）交易后的审计1.关联交易完成后，公司审计部门应对关联交易进行专项审计，检查交易的真实性、合法性、合规性以及定价的合理性等。2.审计部门应出具审计报告，并将审计结果提交至公司董事会和监事会。七、独立董事的职责（一）事前认可独立董事应在关联交易发生前，对交易事项进行事前认可，并发表明确意见。（二）独立意见独立董事应在董事会审议关联交易事项时，对交易的必要性、合法性、公允性等发表独立意见。独立意见应包括但不限于以下内容：1.交易是否符合公司的战略发展目标；2.交易是否符合公司和全体股东的利益；3.交易的定价是否公允；4.交易对方是