落实董事会职权工作制度

PAGE落实董事会职权工作制度一、总则（一）目的为进一步完善公司治理结构，规范董事会运作，确保董事会依法行使职权，提高公司决策科学性和效率，促进公司持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及本公司章程，特制定本工作制度。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]董事会及董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及其他相关工作人员。（三）基本原则1.依法合规原则董事会行使职权应严格遵守国家法律法规、公司章程及本制度规定，确保公司运营合法合规。2.权责对等原则明确董事会职责与权力，做到权力与责任相匹配，保障董事会有效履行职责。3.科学决策原则建立健全决策程序和机制，充分发挥董事会专业优势，提高决策科学性和合理性。4.监督制衡原则完善内部监督机制，加强对董事会决策及执行情况的监督，确保权力规范运行。二、董事会的组成与职责（一）董事会组成董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举或更换，任期[X]年，任期届满可连选连任。（二）董事会职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9.决定公司内部管理机构的设置；10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11.制订公司的基本管理制度；12.制订公司章程的修改方案；13.管理公司信息披露事项；14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。三、董事会会议制度（一）会议类型1.定期会议董事会定期会议每年召开[X]次，会议通知应在会议召开[X]日前以书面、电子邮件或其他有效方式送达全体董事和监事。2.临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长提议时；（5）公司章程规定的其他情形。临时会议通知应在会议召开[X]日前送达全体董事和监事，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（二）会议召集与主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（三）会议通知召开董事会会议，董事会办公室应提前将会议时间、地点、议程等事项通知全体董事、监事及其他列席人员。会议通知应包括以下内容：1.会议日期和地点；2.会议期限；3.事由及议题；4.发出通知的日期。（四）会议出席董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（五）会议议程与议案1.会议议程董事会会议议程由董事长确定，或由董事会秘书在征求董事长意见后拟订，报董事长审定。2.议案提交董事、监事、高级管理人员及其他相关人员如需向董事会提出议案，应提前向董事会办公室提交，由董事会办公室进行初步审核后，提交董事长审定。董事长认为需要提交董事会审议的议案，应列入董事会会议议程。（六）会议表决与决议1.表决方式董事会会议表决采用记名投票方式。董事对每一议案可以投赞成票、反对票或弃权票。2.决议形成董事会决议须经全体董事过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。3.决议记录董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书负责整理，会议记录应真实、准确、完整地记录会议内容和决议情况。四、董事会专门委员会工作制度（一）战略委员会1.组成战略委员会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。2.职责（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。（二）审计委员会1.组成审计委员会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，且主任委员须具备会计或财务管理专业背景。2.职责（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）董事会授权的其他事宜。（三）提名委员会1.组成提名委员会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。2.职责（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（5）董事会授权的其他事宜。（四）薪酬与考核委员会1.组成薪酬与考核委员会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。2.职责（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授权的其他事宜。（五）专门委员会会议制度1.会议召集与主持各专门委员会会议由主任委员召集和主持；主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。2.会议通知各专门委员会会议通知应提前[X]日送达全体委员。会议通知应包括会议时间、地点、议程、议案等内容。3.会议出席委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席专门委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。4.会议表决与决议专门委员会会议表决方式及决议形成与董事会会议相同。专门委员会决议经全体委员过半数通过后，提交董事会审议。五、董事的权利与义务（一）董事权利1.出席董事会会议，行使表决权；2.了解公司经营状况和财务状况，查阅公司相关文件资料；3.获得履行职责所需的信息和支持；4.法律、行政法规、部门规章或公司章程赋予的其他权利。（二）董事义务1.遵守法律法规、公司章程及本制度规定，忠实履行职责；2.维护公司利益，不得利用职权谋取私利；3.保守公司商业秘密；4.积极参加董事会会议及相关培训，认真履行职责；5.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他义务。六、董事会秘书工作制度（一）董事会秘书任职资格董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券监管部门颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：1.有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2.自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；3.最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；4.本公司现任监事；5.证券监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。（二）董事会秘书职责1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；3.组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；5.关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；6.组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；7.督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；8.《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。（三）董事会秘书工作程序1.信息收集与整理董事会秘书应及时收集、整理公司经营、财务及其他相关信息，确保信息真实、准确、完整。2.信息披露审核对拟披露的信息进行审核，确保符合