上市公司董秘工作制度

PAGE上市公司董秘工作制度一、总则（一）目的为规范公司董事会秘书（以下简称“董秘”）的工作行为，提高公司治理水平，保障公司信息披露的及时、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及公司各部门、各分支机构、各子公司以及公司控股股东、实际控制人及其关联方。（三）基本原则1.依法合规原则：董秘的工作应当严格遵守国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，确保公司运作合法合规。2.诚实守信原则：董秘应当诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益和股东合法权益。3.勤勉尽责原则：董秘应当勤勉尽责，积极履行职责，为公司的规范运作和发展提供专业支持。4.信息披露真实、准确、完整、及时原则：董秘应当确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、董秘的任职资格与职责（一）任职资格1.具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；3.公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；4.最近三年未受到过中国证监会的行政处罚；最近三年未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；5.公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；6.具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的沟通能力和写作能力，熟悉证券市场运作规则；7.本公司章程规定的其他条件。（二）职责1.负责公司信息披露事务制定并完善公司信息披露管理制度，确保公司信息披露符合法律法规和证券交易所的规定；组织和协调公司信息披露工作，及时、准确、完整地披露公司定期报告、临时报告等各类信息；负责与证券交易所、监管机构、媒体等相关方的沟通与联络，回答投资者和媒体的咨询，处理信息披露相关的投诉和举报。2.组织筹备董事会会议和股东大会负责董事会会议和股东大会的筹备工作，包括会议通知、议程安排、文件准备、会议记录等；协助董事会和股东大会的召开，确保会议的顺利进行，并对会议决议的执行情况进行跟踪和反馈。3.协助公司治理协助公司制定和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司治理制度；参与公司重大决策的讨论和制定，提供专业意见和建议，促进公司决策的科学性和合规性；监督公司内部控制制度的执行情况，对发现的问题及时提出改进建议，并向董事会报告。4.负责投资者关系管理制定并实施投资者关系管理计划，加强与投资者的沟通与交流，提高投资者对公司的了解和信任；组织投资者调研、业绩发布会、路演等活动，及时向投资者传递公司的经营情况和发展战略；关注投资者的意见和建议，及时反馈给公司管理层，并协助公司采取相应的措施。5.协调公司与证券监管机构、股东、实际控制人、中介机构等相关方的关系协助公司与证券监管机构保持良好的沟通，及时了解监管政策的变化，并确保公司的运作符合监管要求；维护公司与股东、实际控制人的良好关系，及时向股东和实际控制人通报公司的经营情况和重大事项；协调公司与中介机构的工作，确保中介机构能够顺利开展尽职调查、审计、评估等工作。6.负责公司股权管理办理公司股权登记、变更等相关事宜，确保公司股权结构清晰、合法合规；管理公司股东名册，记录股东的基本信息和持股情况；协助公司实施股权激励计划，办理相关的登记和备案手续。7.负责公司内幕信息管理制定并完善公司内幕信息管理制度，明确内幕信息的范围、保密措施和知情人登记等要求；对公司内幕信息的传递、使用进行监督和管理，防止内幕信息泄露；对涉及内幕信息的人员进行培训和教育，提高其保密意识和合规意识。8.负责公司合规管理组织开展公司合规培训和宣传工作，提高公司员工的合规意识；对公司的经营活动、内部管理制度进行合规审查，确保公司的运作符合法律法规和监管要求；协助公司处理合规风险事件，制定应对措施，并向董事会报告。9.其他职责负责公司印章的管理，确保印章的使用符合规定；完成董事会交办的其他工作任务。三、工作程序（一）信息披露工作程序1.定期报告披露程序公司各部门、各分支机构、各子公司应在定期报告披露前[X]个工作日向董秘提交本部门、本机构、本公司的相关信息资料；董秘对各部门、各分支机构、各子公司提交的信息资料进行汇总、整理和审核，形成定期报告初稿；定期报告初稿经公司财务负责人、总经理审核后，提交董事会审议；董事会审议通过后，董秘将定期报告提交证券交易所审核，并按照证券交易所的要求进行披露。2.临时报告披露程序公司发生重大事项后，相关部门或人员应在[X]个小时内以书面形式向董秘报告；董秘对重大事项进行初步核实和了解后，组织相关人员撰写临时报告初稿；临时报告初稿经公司财务负责人、总经理审核后，提交董事会审议；董事会审议通过后，董秘将临时报告提交证券交易所审核，并按照证券交易所的要求进行披露。3.信息披露审核程序董秘负责对公司拟披露的信息进行审核，确保信息的真实、准确、完整；对于涉及财务、法律、业务等专业领域的信息，董秘应组织相关专业人员进行审核，并听取其意见和建议；董秘审核通过后，将信息提交公司财务负责人、总经理审核；公司财务负责人、总经理审核通过后，提交董事会审议；董事会审议通过后，方可进行信息披露。（二）董事会会议和股东大会筹备程序1.董事会会议筹备程序董秘根据董事会的工作安排，确定董事会会议的召开时间、地点和议程；起草董事会会议通知，并提前[X]个工作日送达各位董事；组织相关人员准备董事会会议文件，包括会议议案、工作报告、财务报表等；安排董事会会议的记录人员，负责会议记录的整理和归档；协助董事会会议的召开，确保会议的顺利进行，并对会议决议的执行情况进行跟踪和反馈。2.股东大会筹备程序董秘根据股东大会的工作安排，确定股东大会的召开时间、地点和议程；起草股东大会会议通知，并提前[X]个工作日送达各位股东；组织相关人员准备股东大会会议文件，包括会议议案、工作报告、财务报表、股东大会议事规则等；安排股东大会会议的记录人员，负责会议记录的整理和归档；协助股东大会会议的召开，确保会议的顺利进行，并对会议决议的执行情况进行跟踪和反馈。（三）投资者关系管理工作程序1.制定投资者关系管理计划董秘根据公司的发展战略和经营情况，制定投资者关系管理计划，明确投资者关系管理的目标、策略和措施；投资者关系管理计划经公司董事会审议通过后实施。2.组织投资者调研董秘根据投资者关系管理计划，定期或不定期组织投资者调研活动，邀请投资者到公司实地考察，了解公司的生产经营情况和发展战略；在投资者调研活动中，董秘应向投资者介绍公司的基本情况、经营情况、发展战略等，并回答投资者的提问；投资者调研活动结束后，董秘应及时整理投资者提出的问题和建议，并反馈给公司管理层。3.组织业绩发布会董秘根据公司的定期报告披露情况，组织业绩发布会，向投资者介绍公司的业绩情况、财务状况、经营成果等，并回答投资者的提问；在业绩发布会前，董秘应组织相关人员准备业绩发布会的资料，包括公司业绩报告、财务报表、管理层发言等；业绩发布会结束后，董秘应及时整理投资者提出的问题和建议，并反馈给公司管理层。4.组织路演董秘根据公司的融资计划或重大项目进展情况，组织路演活动，向投资者介绍公司的融资计划或重大项目情况，并回答投资者的提问；在路演活动前，董秘应组织相关人员准备路演活动的资料，包括公司融资计划或重大项目报告、财务报表、管理层发言等；路演活动结束后，董秘应及时整理投资者提出的问题和建议，并反馈给公司管理层。（四）内幕信息管理工作程序1.制定内幕信息管理制度董秘根据法律法规和监管要求，制定公司内幕信息管理制度，明确内幕信息的范围、保密措施和知情人登记等要求；内幕信息管理制度经公司董事会审议通过后实施。2.确定内幕信息知情人董秘负责对公司内幕信息的知情人进行登记，建立内幕信息知情人档案；内幕信息知情人档案应包括知情人的姓名、职务、身份证号码、知悉内幕信息的时间、内幕信息的内容等信息。3.实施内幕信息保密措施董秘应组织相关人员学习内幕信息管理制度，提高其保密意识；对涉及内幕信息的文件、资料、会议记录等进行严格管理，确保内幕信息不被泄露；在内幕信息公开披露前，内幕信息知情人不得擅自向他人泄露内幕信息。4.监督内幕信息传递和使用董秘应监督内幕信息在公司内部的传递和使用情况，确保内幕信息的传递和使用符合规定；对于涉及内幕信息的人员，董秘应要求其签署保密协议，明确其保密义务和责任。（五）合规管理工作程序1.制定合规管理制度董秘根据法律法规和监管要求，制定公司合规管理制度，并报董事会审议通过；合规管理制度应明确合规管理的目标、原则、范围、职责分工、工作流程等内容。2.开展合规培训和宣传董秘应定期组织公司员工参加合规培训，提高员工的合规意识和法律素养；通过内部刊物、宣传栏、网络平台等渠道，开展合规宣传工作，营造良好的合规文化氛围。3.进行合规审查董秘应定期对公司各项规章制度、业务流程、重大决策等进行合规审查，确保公司的运作符合法律法规和监管要求；对于发现的合规问题，董秘应及时提出整改建议，并跟踪整改情况。4.处理合规风险事件当公司发生合规风险事件时，董秘应及时组织相关人员进行调查和分析，制定应对措施，并向董事会报告；董秘应跟踪合规风险事件的处理情况，确保公司能够妥善解决合规问题，避免合规风险的扩大。四、工作规范（一）信息披露规范1.董秘应严格按照法律法规和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露公司信息；2.信息披露文件应符合格式要求，内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.董秘应建立信息披露档案管理制度，对公司信息披露文件进行分类整理、归档保存，以备查阅。（二）会议组织规范1.董秘应按照规定的程序组织董事会会议和股东大会，确保会议的顺利进行；2.会议通知应明确会议的时间、地点、议程、参会人员等信息，并提前送达各位参会人员；3.会议文件应齐全、完整，内容符合法律法规和公司章程的规定；4.会议记录应真实、准确、完整，详细记录会议的讨论情况和决议内容，并由参会人员签字确认。（三）投资者关系管理规范1.董秘应制定并实施投资者关系管理计划，加强与投资者的沟通与交流；2.投资者关系管理活动应遵循公平、公正、公开的原则，不得向特定投资者提供未公开的重大信息；3.董秘应及时回复投资者的咨询和投诉，维护投资者的合法权益；4.投资者关系管理活动应做好记录和总结，不断改进工作方法，提高工作效果。（四）内幕信息管理规范1.董秘应严格执行内幕信息管理制度，确保内幕信息不被泄露；除法律法规规定的情形外，内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票；2.内幕信息知情人应妥善保管涉及内幕信息的文件、资料、会议记录等，不得擅自复制、传播或泄露；3.董秘应定期对内幕信息管理制度的执行情况进行检查和评估，及时发现问题并采取措施加以改进。（五）合规管理规范1.董秘应严格执行合规管理制度，确保公司的运作符合法律法规和监管要求；2.合规审查应覆盖公司的各项业务活动、内部管理制度、重大决策等，及时发现和纠正违规行为；3.董秘应定期向董事会报告公司的合规情况，提出改进建议，并跟踪整改情况；4.对于违反合规管理制度的行为，董秘应及时进行调查和处理，并按照规定追究相关人员的责任。五、工作考核与奖惩（一）工作考核1.公司建立董秘工作考核制度，对董秘的工作表现进行定期考核；2.考核内容包括信息披露工作、会议组织工作、投资者关系管理工作、内幕信息管理工作、合规管理工作等方面；3.考核方式包括自我评价、上级评价、同事评价、投资者评价等多种方式