股份转让合同

股份转让合同甲方（下称“出让人”）：住所：统一社会信用代码：乙方（下称“受让人”）：住所：统一社会信用代码：鉴于甲乙双方经友好协商一致,本着真诚合作、共同发展、互利互惠的原则,根据《中华人民共和国民法典》等现行法律、行政法规、规章的规定,达成如下条款,以资共同遵守履行。第一条合同目的合同双方签订和履行本合同目的系基于双方一致同意，按照本合同约定的对价和条件，由出让人转让本合同所述标的股份于受让人，受让人支付价款。合同各方充分理解前述合同目的，并同意对彼此利益给予充分、及时的维护和补偿。第二条标的股份受让人同意受让，出让人同意转让的股份为出让人所持有的出让人在公司的_____%股份（（下称“标的股份”，对应注册资本中的出资额为_______元）。第三条转让对价受让人以人民币________万元（下称“转让对价”）收购出让人所持有的公司的____%股份。第四条履行地点本合同履行地点为【】（国家）【】（省）【】（市）【】（区）。第五条过渡期5.1过渡期自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。5.2过渡期监管事项出让人及目标公司承诺在过渡期内，在未经受让人事先书面同意的情况下不得：（1）转让标的股份或用标的股份进行抵押、担保等。（2）对外捐赠标的股份或用标的股份对外投资。（3）以任何其他方式处置标的股份。第六条股份交割6.1变更登记各方应根据《公司法》及公司章程的规定履行交割义务，只有出让人、目标公司完成下列事项才视为标的股份交割完成：（1）本合同项下的股份转让已依法向____（区域性股权市场）办理了股份托管变更登记手续，标的股份已登记在受让人名下。（2）本合同附件所列的新《公司章程》已依法向工商登记机关办理了备案。6.2交割日各方按前述约定事项完成股份交割之日，为本合同项下标的股份的交割日（以下简称“交割日”）。6.3身份取得各方同意，受让人自交割日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。6.4交割延期各方应尽最大努力使股份交割按期进行。如有特殊情况，各方可协商适当延期。第七条款项支付75.1受让人应当于本合同签订之日起7个工作日内将股份转让价款的50%一次性支付至出让人的指定账户。7.2股份交割日（即变更登记完成）后15个工作日内受让人将剩余股份转让价款全额支付至出让人的指定账户。7.3本合同项下，出让人指定用于收款的银行账户如下：户名：账号：开户银行：第八条税费本合同履行过程当中所发生的所有税费，由合同双方根据中国法律规定各自承担。第九条回购权如果发生下述任一情形发生的，买受人有权在该等情形发生之日起3个月内，以本次认购的认购价款（即人民币_________万元）加上每年____%的利息为回购价格，要求出卖人即时回购买受人持有的标的股份。第十条声明与承诺受让人和出让人各自分别而非连带地声明并保证如下：(1)其为在成立地司法管辖区法律下正式组成并有效存在的法人。(2)其拥有由其股东会决议证明的签订本合同并履行本合同义务的全部权力与授权。(3)本合同的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或合同。(4)本合同的签订、交付和履行不违反任何对其自身，其业务、财务、经营、财产或其履行本合同义务的能力有管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命令，或对前述各项的解释。(5)其在本合同上签名的代表，根据有效的委托书或以有效的法定代表人或公证人证书为证，已经充分授权代表其签订本合同并盖上其企业印章。(6)其在本合同中所作的声明和保证在本合同之日均为真实、正确、完整，并在转让日时仍为真实、正确、完整。第十一条授权代表11.1出让人同意委托××先生作为己方的特别授权的全权代表，该授权代表有权代表出让人洽谈、同意、放弃、变更本合同各项条款和收取相关款项，并代表出让人签订与履行本合同有关的一切法律文件。凡上述授权代表签订的书面文件，均视为已经获得出让人的适当和全面授权，出让人完全承认该等书面文件的法律效力，并承担相应的法律责任和主动配合履行相应义务。11.2受让人同意委托××先生作为己方的特别授权的全权代表，该授权代表有权代表受让人洽谈、同意、放弃、变更本合同各项条款和收取相关款项，并代表受让人签订与履行本合同有关的一切法律文件。凡上述授权代表签订的书面文件，均视为已经获得受让人的适当和全面授权，受让人完全承认该等书面文件的法律效力，并承担相应的法律责任和主动配合履行相应义务。第十二条通知与送达12.1合同一方向合同另一方发出与本合同相关的一切文件，可以选择向本合同载明的合同另一方住所或者手机号、微信号、QQ号或电子邮箱地址送达。（1）如果是派专人当面送达的，以合同另一方代表签名或者盖章确认为准。（2）如果是以特快转递或者挂号形式寄送的，无论合同另一方是否有签收，自该等文件投邮之日起的第四日视为送达之日。（3）如果是以电子文件方式向合同另一方的手机号、微信号、QQ号或电子邮箱地址送达的，以留存在合同一方电脑当中的发送成功记录时间为送达时间。12.2合同双方一致同意，本合同当中所载明的合同一方住所或手机号、微信号、QQ号或电子邮箱地址，为合同另一方办理与本合同签订、履行、协商、诉讼或仲裁等相关事务的约定送达地址。12.3在本合同有效期间，合同一方承诺保证己方的送达地址持续有效。如果需要变更的，合同一方应及时向合同另一方发出书面通知。在合同另一方签订确认收到变更通知之后，约定送达地址方始变更。如果合同一方变更约定送达地址而没有及时通知合同另一方所造成的一切损失，均由合同一方自行承担。第十三条保密义务13.1合同双方在此确认，在本合同签订和履行过程中合同一方（下称“发送方”）向另一方（下称“接收方”）披露或接收方自行获得的与发送方相关的全部信息和文件，包括但不限于书面报告或其他数据，均属于本合同所述的“保密信息”，发送方对保密信息享有全部权利，接收方对保密信息承担保密义务，在未获得发送方书面同意前，不能向任何第三方披露保密信息。13.2本条款所列之保密义务不因本合同的解除或终止而终止。合同任何一方的雇员、代表或顾问如违反本合同，应当对因此产生的所有法律责任承担连带责任。第十四条合同补充本合同未尽事宜，由合同双方另行议定并签订相关书面合同。该等合同系本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。本合同内容与该等合同内容有冲突的，以补充合同为准。该等合同没有规定的，仍以本合同约定为准。第十五条效力独立本合同各条款之间的效力独立，不因本合同部分条款无效而导致其他条款无效。合同双方对合同部分条款的争议不影响对合同其他没有争议条款的继续履行。第十六条合同解除16.1合同双方协商一致，可以变更或解除本合同。16.2任何一方违反本合同任何条款约定的，在对方催告后十五个工作日内没有改正为全面履行的，守约方有权书面通知违约方解除合同，且有权要求违约方赔偿相当于合同总额5%的违约金及所遭受的损失（包括但不限于直接损失、可得利益、律师费用等全部损失）。第十七条合同转让17.1合同双方一致同意，本合同项下的债权为非金钱债权，除非本合同另有约定，未经对方事先书面同意，任何一方不得部分或全部转让本合同项下的权利或义务。17.2如果任何一方擅自转让本合同项下部分或全部的权利或义务所引起的任何义务和责任视为该方严重违约，另一方有权拒绝向该违约方和债权受让人继续履行合同和承担合同义务并且有权单方宣布解除合同。第十八条不可抗力18.1本条所称不可抗力事件系指不能预见、不能避免或不能克服的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、火灾、爆炸、地震等以及社会事件如战争、动乱、政府行为、国家法规政策的突然变动和罢工，以及重大网络故障、黑客或病毒攻击等。18.2一方因不可抗力事件无法履行本合同项下的义务不构成违约。如遇不可抗力事件致使某方未能全部履行其在本合同项下的义务，各方应立即相互协商以找出合理解决办法并应尽所有合理的努力，尽可能地减小不可抗力的后果。第十九条违约责任19.1受让人逾期付款的，自逾期之日起，每延期一天向出让人支付未付款部分金额万分之三的违约金。如果逾期超过10日的，出让人除了有权继续向受让人收取违约金外，还有权宣布解除合同。19.2出让人逾期交货的，自逾期之日起，每延期一天向受让人支付未交货部分对应货款金额万分之三的违约金。如果逾期超过10日的，受让人除了有权继续向出让人收取违约金外，还有权宣布解除合同。第二十条争议解决20.1本合同的签订、生效、执行和解释及纠纷解决等均按照中华人民共和国（除中国香港、中国澳门和中国台湾地区）法律执行。20.2如果本合同发生纠纷，双方协商