生物科技研发合伙企业合同合同二篇

生物科技研发合伙企业合同合同二篇篇一鉴于各方有意设立合伙企业，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的生物科技研发活动，依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规，经友好协商，达成以下协议：第一条总则1.1本协议依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关法律法规订立，由以下各方（以下简称“合伙人”）共同设立合伙企业（以下简称“合伙企业”），从事生物科技领域的研发活动。1.2合伙企业名称：[在此填写合伙企业名称]。1.3合伙企业主要经营场所：[在此填写主要经营场所]。1.4合伙期限：自合伙企业成立之日起至本协议约定的研发项目完成之日止，或约定为[在此填写年限]年。1.5本协议中使用的关键术语定义如下：(1)“生物科技研发”指利用生物学、医学、化学等相关科学技术知识，从事新药、医疗器械、生物制品、农业技术等领域的科学研究、技术开发、产品prototypes制作及相关技术咨询服务活动。(2)“知识产权”包括专利权、申请专利的技术成果、软件著作权、集成电路布图设计专有权、注册商标专用权、著作权（版权）、商业秘密、技术秘密以及其他依法可以转让或许可使用的技术成果。(3)“技术成果”指通过科学研究和技术开发活动所产生的具有一定新颖性、先进性和实用性的非技术性成果，包括阶段性成果和最终成果。(4)“商业秘密”指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。(5)“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。(6)“普通合伙人”指以其全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。(7)“项目”指合伙企业共同投入研发的特定生物科技项目，具体名称或范围见附件[如有]。第二条合伙人及出资2.1合伙人信息：(1)合伙人A：姓名/名称[在此填写]，住所[在此填写]，身份证号/统一社会信用代码[在此填写]，出资方式[货币/实物/土地使用权/知识产权/技术秘密/劳务]，认缴出资额[在此填写]万元，占合伙企业财产份额[在此填写]%，缴付期限[在此填写]。(2)合伙人B：姓名/名称[在此填写]，住所[在此填写]，身份证号/统一社会信用代码[在此填写]，出资方式[货币/实物/土地使用权/知识产权/技术秘密/劳务]，认缴出资额[在此填写]万元，占合伙企业财产份额[在此填写]%，缴付期限[在此填写]。(3)[如有更多合伙人，依次列出]。2.2出资评估：对于非货币财产出资，由全体合伙人协商一致，委托[在此填写评估机构名称]对其进行评估，评估价值作为合伙人类别和财产份额的依据。评估报告需经全体合伙人签字确认。2.3出资义务：各合伙人均应按照本协议约定按时、足额缴纳其认缴的出资。任何合伙人未按期足额缴纳出资的，应承担违约责任，并赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。逾期超过[在此填写期限]日的，其他合伙人有权要求其在合理期限内补足出资，并有权解除与其的合伙关系。2.4财产权利：合伙人缴纳出资后，即成为合伙企业的合伙人，按照合伙协议约定享有权利、承担义务。合伙人的财产份额不得随意转让，如需转让，须经其他合伙人一致同意。第三条合伙企业财产3.1合伙企业的财产包括：(1)合伙人缴纳的出资；(2)合伙企业存续期间产生的收益；(3)合伙人以外的人投入的财产；(4)合伙企业债权；(5)合伙企业依法取得的其他财产。3.2合伙企业财产由[在此填写，如：合伙企业指定人员/执行事务合伙人]负责保管、使用和处置。未经全体合伙人一致同意，任何合伙人不得擅自处分合伙企业的财产。3.3合伙人不得侵占、挪用合伙企业财产，不得将合伙企业财产用于个人债务的担保或清偿。第四条研发事务执行与管理4.1合伙企业研发事务由全体合伙人共同决定，重大事项需经全体合伙人一致同意方可执行。重大事项包括但不限于：(1)研发方向、项目范围的重大调整；(2)与外部机构进行重大技术合作、联合研发或技术转让；(3)合伙企业研发成果的许可、转让或许可他人使用；(4)合伙企业研发经费的筹集、使用和预算调整；(5)合伙企业知识产权的申请、维护、管理和商业化策略；(6)合伙企业利润分配方案的制定；(7)合伙人的入伙与退伙；(8)合伙企业的解散与清算；(9)本协议未约定但影响合伙企业重大利益的事项。4.2日常管理：(1)设定执行事务合伙人[在此填写执行事务合伙人姓名/名称]，负责合伙企业的日常运营管理，包括但不限于项目进度管理、团队建设、实验资源协调、对外联络、财务管理等。执行事务合伙人由[在此填写产生方式，如：合伙人A和B共同担任/合伙人A担任]。(2)执行事务合伙人需定期（至少每[在此填写月份]月）向全体合伙人报告合伙企业的经营状况、财务状况、研发进展及重大事项。(3)执行事务合伙人有权在授权范围内代表合伙企业处理日常事务，其行为对合伙企业具有约束力。4.3决策程序：除本协议约定的重大事项需经全体合伙人一致同意外，其他事项由执行事务合伙人决定或由合伙人会议决定。合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人拥有平等的会议权和表决权。4.4财务管理：(1)合伙企业应建立规范的财务制度，设置会计账簿，准确记录各项收支。(2)合伙企业收入的分配，按照本协议第五条的约定执行。(3)合伙企业费用的支出，应经执行事务合伙人审批，并定期向全体合伙人报告。第五条利润分配与亏损分担5.1利润分配：合伙企业每一会计年度终了后的[在此填写时间]内，执行事务合伙人应根据合伙企业的财务报表，编制利润分配方案，提交全体合伙人审议。利润分配比例按照本协议第四条2.1款约定的重大事项决策中关于利润分配的原则执行，即[在此填写具体分配原则，如：按合伙人实缴出资比例/按约定比例/根据项目贡献比例等]分配。5.2分配时间：经全体合伙人审议通过的利润分配方案，应在方案通过后的[在此填写时间]内支付给各合伙人。5.3亏损分担：合伙企业发生的亏损，由合伙人按照本协议第四条2.1款约定的重大事项决策中关于亏损分担的原则执行，即[在此填写具体分担原则，如：按合伙人实缴出资比例/按约定比例/根据项目贡献比例等]分担。合伙人应当按照约定的比例承担亏损，承担亏损的份额不得对抗合伙企业债权人的请求。第六条合伙企业事务执行人的职责与权限6.1执行事务合伙人的主要职责包括但不限于：(1)负责制定和执行合伙企业的年度研发计划；(2)负责组建和管理研发团队，招聘和考核核心技术人员；(3)负责管理合伙企业的研发经费，包括预算编制、费用报销和资金使用；(4)负责处理与研发活动相关的对外联络、合作洽谈与签订相关协议；(5)负责合伙企业知识产权的申请、维护、登记和管理，以及知识产权的商业化运作；(6)负责合伙企业的日常行政、财务和人事管理；(7)定期向全体合伙人报告工作。6.2执行事务合伙人在本协议约定的权限内，代表合伙企业签署相关文件。其超越权限的行为，如经全体合伙人追认，则对合伙企业有效。6.3执行事务合伙人应勤勉尽责，维护合伙企业和全体合伙人的利益，不得利用职务之便谋取不正当利益。第七条新合伙人入伙7.1欢迎新合伙人加入合伙企业。新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。7.2新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。7.3新合伙人的出资、权利和义务，按照入伙协议办理。第八条合伙人退伙8.1合伙人退伙，应当提前[在此填写时间]日书面通知其他合伙人。8.2合伙人在合伙企业中权利义务的终止，以退伙生效之日起计算。8.3合伙人退伙时，合伙企业应进行财务结算。退伙人应当按照本协议第五条的约定分担或获取相应财产份额。财产结算与分配的具体办法由退伙协议约定，如无约定，按照本协议执行。8.4合伙人退伙后，对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。8.5发生下列情形之一时，合伙人可以退伙：(1)经全体合伙人一致同意；(2)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(3)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。8.6合伙人违反协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第九条合伙企业的解散与清算9.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)全体合伙人一致同意解散；(3)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(4)合伙人全部退伙；(5)依法被宣告破产；(6)研发项目按约定目标完成或无法继续进行且无其他可行方案。9.2合伙企业解散后应当依法进行清算。清算人由全体合伙人担任；未能一致确定的，可以申请人民法院指定有关人员担任清算人。9.3清算人的职责：(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知、公告债权人；(3)处理与清算有关合伙企业未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；(7)代表合伙企业参与民事诉讼活动。9.4合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合伙企业债务后的剩余财产，按照合伙协议约定的利润分配比例进行分配。合伙协议未约定利润分配比例的，按照合伙人出资比例分配。合伙协议未约定或者约定不明确的，按照合伙人协商决定；协商不成的，按照合伙人实缴出资比例分配。9.5清算结束后，清算人应当制作清算报告，报全体合伙人或人民法院确认，并依法办理合伙企业注销登记。第十条知识产权归属与管理10.1合伙期间，合伙企业共同投入研发所产生的、符合《中华人民共和国专利法》等相关法律法规规定的新型技术成果，其知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权、软件著作权、技术秘密等）归合伙企业所有。具体归属以最终形成的知识产权登记簿或相关法律文件为准。10.2合伙人若以个人名义或曾属于原属于其个人的知识产权，投入合伙企业用于研发，则该部分知识产权的归属、使用、许可和转让，按照合伙人的约定处理。如无约定，视为已将该知识产权作价出资，其权利归属合伙企业，原权利人享有按照约定比例分配相关收益的权利。10.3合伙企业享有使用、修改、开发、许可、转让本协议第十条第一款所述知识产权的权利。合伙企业应积极维护相关知识产权，相关费用由合伙企业承担。10.4合伙人不得在合伙企业成立前或合伙期间，利用合伙企业的资源或机会，从事与本合伙企业研发项目相同或类似的技术研发活动，也不得泄露合伙企业的商业秘密。10.5合伙企业研发过程中涉及的个人知识产权，其归属按照相关协议约定处理；如无约定，视为该知识产权归相关权利人所有，但权利人使用该知识产权进行研发活动，应有利于合伙企业的利益，并不得损害合伙企业的其他知识产权。10.6对于本协议签订前已存在、但在合伙期间继续使用或改进的知识产权，其归属和使用按各方另行签订的协议执行。第十一条保密与竞业11.1各合伙人对于因参与本合伙企业而获悉的、或在本合伙企业运营过程中产生的一切商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息、未公开的实验数据、研发计划等）均负有保密义务。11.2保密期限：自合伙人知道或应当知道秘密之日起，至该秘密公开或失去秘密性质之日止；对于持续存在的商业秘密，保密期限为本协议有效期内及终止后[在此填写年限，通常不低于知识产权保护期或商业秘密的合理保护期]年。11.3合伙人不得以任何方式泄露、使用或允许他人使用前款所述商业秘密，不得将商业秘密用于本协议约定的研发项目之外的目的，不得将商业秘密泄露给任何第三方。11.4合伙人在合伙企业存续期间及终止后[在此填写年限，一般不超过法定上限]年内，未经其他合伙人一致同意，不得在与本合伙企业从事相同或类似业务的公司、企业或机构中任职或提供咨询服务，不得直接或间接参与与本合伙企业竞争的业务。11.5违反本协议第十一条约定的，应承担相应的法律责任，包括但不限于停止违约行为、赔偿损失、支付违约金等。违约金金额为因违约给合伙企业造成的直接经济损失的[在此填写倍数]倍。若损失难以计算，违约金上限为[在此填写金额]万元。第十二条违约责任12.1任何合伙人违反本协议的约定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。12.2具体违约责任包括但不限于：支付违约金、赔偿损失（包括直接损失和间接损失）、承担诉讼或仲裁费用等。12.3对于合伙人不按期足额缴纳出资的，除按本协议第二条2.3款处理外，还应承担逾期付款的违约责任，违约金为逾期金额的[在此填写百分比]/每日。第十三条争议解决13.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。13.2协商不成的，任何一方均有权向[在此填写有管辖权的人民法院，如：合伙企业主要经营场所所在地人民法院]提起诉讼。[或者选择仲裁：协商不成的，任何一方均有权将争议提交[在此填写仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。]第十四条适用法律与生效14.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。14.2本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效。第十五条其他15.1本协议未尽事宜，由全体合伙人另行协商，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。15.2本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。15.3本协议一式[在此填写份数]份，合伙人各执[在此填写份数]份，[在此填写是否需要备案，如：报送[在此填写备案机构]备案]，具有同等法律效力。篇二第一条总则1.1本协议依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关法律法规订立，由以下各方（以下简称“合伙人”）共同设立合伙企业（以下简称“合伙企业”），从事生物科技领域的研发活动。1.2合伙企业名称：[在此填写合伙企业名称]。1.3合伙企业主要经营场所：[在此填写主要经营场所]。1.4合伙期限：自合伙企业成立之日起至本协议约定的研发项目完成之日止，或约定为[在此填写年限]年。1.5本协议中使用的关键术语定义如下：(1)“生物科技研发”指利用生物学、医学、化学等相关科学技术知识，从事新药、医疗器械、生物制品、农业技术等领域的科学研究、技术开发、产品prototypes制作及相关技术咨询服务活动。(2)“知识产权”包括专利权、申请专利的技术成果、软件著作权、集成电路布图设计专有权、注册商标专用权、著作权（版权）、商业秘密、技术秘密以及其他依法可以转让或许可使用的技术成果。(3)“技术成果”指通过科学研究和技术开发活动所产生的具有一定新颖性、先进性和实用性的非技术性成果，包括阶段性成果和最终成果。(4)“商业秘密”指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。(5)“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。(6)“普通合伙人”指以其全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。(7)“项目”指合伙企业共同投入研发的特定生物科技项目，具体名称或范围见附件[如有]。第二条合伙人及出资2.1合伙人信息：(1)合伙人A：姓名/名称[在此填写]，住所[在此填写]，身份证号/统一社会信用代码[在此填写]，出资方式[货币/实物/土地使用权/知识产权/技术秘密/劳务]，认缴出资额[在此填写]万元，占合伙企业财产份额[在此填写]%，缴付期限[在此填写]。(2)合伙人B：姓名/名称[在此填写]，住所[在此填写]，身份证号/统一社会信用代码[在此填写]，出资方式[货币/实物/土地使用权/知识产权/技术秘密/劳务]，认缴出资额[在此填写]万元，占合伙企业财产份额[在此填写]%，缴付期限[在此填写]。(3)[如有更多合伙人，依次列出]。2.2出资评估：对于非货币财产出资，由全体合伙人协商一致，委托[在此填写评估机构名称]对其进行评估，评估价值作为合伙人类别和财产份额的依据。评估报告需经全体合伙人签字确认。2.3出资义务：各合伙人均应按照本协议约定按时、足额缴纳其认缴的出资。任何合伙人未按期足额缴纳出资的，应承担违约责任，并赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。逾期超过[在此填写期限]日的，其他合伙人有权要求其在合理期限内补足出资，并有权解除与其的合伙关系。2.4财产权利：合伙人缴纳出资后，即成为合伙企业的合伙人，按照合伙协议约定享有权利、承担义务。合伙人的财产份额不得随意转让，如需转让，须经其他合伙人一致同意。第三条合伙企业财产3.1合伙企业的财产包括：(1)合伙人缴纳的出资；(2)合伙企业存续期间产生的收益；(3)合伙人以外的人投入的财产；(4)合伙企业债权；(5)合伙企业依法取得的其他财产。3.2合伙企业财产由[在此填写，如：合伙企业指定人员/执行事务合伙人]负责保管、使用和处置。未经全体合伙人一致同意，任何合伙人不得擅自处分合伙企业的财产。3.3合伙人不得侵占、挪用合伙企业财产，不得将合伙企业财产用于个人债务的担保或清偿。第四条研发事务执行与管理4.1合伙企业研发事务由全体合伙人共同决定，重大事项需经全体合伙人一致同意方可执行。重大事项包括但不限于：(1)研发方向、项目范围的重大调整；(2)与外部机构进行重大技术合作、联合研发或技术转让；(3)合伙企业研发成果的许可、转让或许可他人使用；(4)合伙企业知识产权的申请、维护、管理和商业化策略；(5)合伙企业利润分配方案的制定；(6)合伙人的入伙与退伙；(7)合伙企业的解散与清算；(8)本协议未约定但影响合伙企业重大利益的事项。4.2日常管理：(1)设定执行事务合伙人[在此填写执行事务合伙人姓名/名称]，负责合伙企业的日常运营管理，包括但不限于项目进度管理、团队建设、实验资源协调、对外联络、财务管理等。执行事务合伙人由[在此填写产生方式，如：合伙人A和B共同担任/合伙人A担任]。(2)执行事务合伙人需定期（至少每[在此填写月份]月）向全体合伙人报告合伙企业的经营状况、财务状况、研发进展及重大事项。(3)执行事务合伙人有权在授权范围内代表合伙企业处理日常事务，其行为对合伙企业具有约束力。4.3决策程序：除本协议约定的重大事项需经全体合伙人一致同意外，其他事项由执行事务合伙人决定或由合伙人会议决定。合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人拥有平等的会议权和表决权。4.4财务管理：(1)合伙企业应建立规范的财务制度，设置会计账簿，准确记录各项收支。(2)合伙企业收入的分配，按照本协议第五条的约定执行。(3)合伙企业费用的支出，应经执行事务合伙人审批，并定期向全体合伙人报告。第五条利润分配与亏损分担5.1利润分配：合伙企业每一会计年度终了后的[在此填写时间]内，执行事务合伙人应根据合伙企业的财务报表，编制利润分配方案，提交全体合伙人审议。利润分配比例按照本协议第四条2.1款约定的重大事项决策中关于利润分配的原则执行，即[在此填写具体分配原则，如：按合伙人实缴出资比例/按约定比例/根据项目贡献比例等]分配。5.2分配时间：经全体合伙人审议通过的利润分配方案，应在方案通过后的[在此填写时间]内支付给各合伙人。5.3亏损分担：合伙企业发生的亏损，由合伙人按照本协议第四条2.1款约定的重大事项决策中关于亏损分担的原则执行，即[在此填写具体分担原则，如：按合伙人实缴出资比例/按约定比例/根据项目贡献比例等]分担。合伙人应当按照约定的比例承担亏损，承担亏损的份额不得对抗合伙企业债权人的请求。第六条合伙企业事务执行人的职责与权限6.1执行事务合伙人的主要职责包括但不限于：(1)负责制定和执行合伙企业的年度研发计划；(2)负责组建和管理研发团队，招聘和考核核心技术人员；(3)负责管理合伙企业的研发经费，包括预算编制、费用报销和资金使用；(4)负责处理与研发活动相关的对外联络、合作洽谈与签订相关协议；(5)负责合伙企业知识产权的申请、维护、登记和管理，以及知识产权的商业化运作；(6)负责合伙企业的日常行政、财务和人事管理；(7)定期向全体合伙人报告工作。6.2执行事务合伙人在本协议约定的权限内，代表合伙企业签署相关文件。其超越权限的行为，如经全体合伙人追认，则对合伙企业有效。6.3执行事务合伙人应勤勉尽责，维护合伙企业和全体合伙人的利益，不得利用职务之便谋取不正当利益。第七条新合伙人入伙7.1欢迎新合伙人加入合伙企业。新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。7.2新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。7.3新合伙人的出资、权利和义务，按照入伙协议办理。第八条合伙人退伙8.1合伙人退伙，应当提前[在此填写时间]日书面通知其他合伙人。8.2合伙人在合伙企业中权利义务的终止，以退伙生效之日起计算。8.3合伙人退伙时，合伙企业应进行财务结算。退伙人应当按照本协议第五条的约定分担或获取相应财产份额。财产结算与分配的具体办法由退伙协议约定，如无约定，按照本协议执行。8.4合伙人退伙后，对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。8.5发生下列情形之一时，合伙人可以退伙：(1)经全体合伙人一致同意；(2)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(3)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。8.6合伙人违反协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第九条合伙企业的解散与清算9.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)全体合伙人一致同意解散；(3)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(4)合伙人全部退伙；(5)依法被宣告破产；(6)研发项目按约定目标完成或无法继续进行且无其他可行方案。9.2合伙企业解散后应当依法进行清算。清算人由全体合伙人担任；未能一致确定的，可以申请人民法院指定有关人员担任清算人。9.3清算人的职责：(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知、公告债权人；(3)处理与清算有关合伙企业未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；(7)代表合伙企业参与民事诉讼活动。9.4合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合伙企业债务后的剩余财产，按照合伙协议约定的利润分配比例进行分配。合伙协议未约定利润分配比例的，按照合伙人出资比例分配。合伙协议未约定或者约定不明确的，按照合伙人协商决定；协商不成的，按照合伙人实缴出资比例分配。9.5清算结束后，清算人应当制作清算报告，报全体合伙人或人民法院确认，并依法办理合伙企业注销登记。第十条知识产权归属与管理10.1合伙期间，合伙企业共同投入研发所产生的、符合《中华人民共和国专利法》等相关法律法规规定的新型技术成果，其知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权、软件著作权、技术秘密等）归合伙企业所有。具体归属以最终形成的知识产权登记簿或相关法律文件为准。10.2合伙人若以个人名义或曾属于原属于其个人的知识产权，投入合伙企业用于研发，则该部分知识产权的归属、使用、许可和转让，按照合伙人的约定处理。如无约定，视为已将该知识产权作价出资，其权利归属合伙企业，原权利人享有按照约定比例分配相关收益的权利。10.3合伙企业享有使用、修改、开发、许可、转让本协议第十条第一款所述知识产权的权利。合伙企业应积极维护相关知识产权，相关费用由合伙企业承担。10.4合伙人不得在合伙企业成立前或合伙期间，利用合伙企业的资源或机会，从事与本合伙企业研发项目相同或类似的技术研发活动，也不得泄露合伙企业的商业秘密。10.5合伙企业研发过程中涉及的个人知识产权，其归属按照相关协议约定处理；如无约定，视为该知识产权归相关权利人所有，但权利人使用该知识产权进行研发活动，应有利于合伙企业的利益，并不得损害合伙企业的其他知识产权。10.6对于本协议签订前已存在、但在合伙期间继续使用或改进的知识产权，其归属和使用按各方另行签订的协议执行。第十一条保密与竞业11.1各合伙人对于因参与本合伙企业而获悉的、或在本合伙企业运营过程中产生的一切商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息、未公开的实验数据、研发计划等）均负有保密义务。11.2保密期限：自合伙人知道或应当知道秘密之日起，至该秘密公开或失去秘密性质之日止；对于持续存在的商业秘密，保密期限为本协议有效期内及终止后[在此填写年限，通常不低于知识产权保护期或商业秘密的合理保护期]年。11.3合伙人不得以任何方式泄露、使用或允许他人使用前款所述商业秘密，不得将商业秘密用于本协议约定的研发项目之外的目的，不得将商业秘密泄露给任何第三方。(1)合伙人：姓名/名称[在此填写]，身份证号/统一社会信用代码[在此填写]，出资方式[货币/实物/土地使用权/知识产权/技术秘密/劳务]，认缴出资额[在此填写]万元，占合伙企业财产份额[在此填写]%，缴付期限[在此填写]。(2)合伙人B：姓名/名称[在此填写]，住所[在此填写]，身份证号/统一社会信用代码[在此填写]，出资方式[货币/实物/土地使用权/知识产权/技术秘密/劳务]，认缴出资额[在此填写]万元，占合伙企业财产份额[在此填写]%，缴付期限[在此填写]。(3)[如有更多合伙人，依次列出]。2.2出资评估：对于非货币财产出资，由全体合伙人协商一致，委托[在此填写评估机构名称]对其进行评估，评估价值作为合伙人类别和财产份额的依据。评估报告需经全体合伙人签字确认。2.3出资义务：各合伙人均应按照本协议约定按时、足额缴纳其认缴的出资。任何合伙人未按期足额缴纳出资的，应承担违约责任，并赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。逾期超过[在此填写期限]日的，其他合伙人有权要求其在合理期限内补足出资，并有权解除与其的合伙关系。2.4财产权利：合伙人缴纳出资后，即成为合伙企业的合伙人，按照合伙协议约定享有权利、承担义务。合伙人的财产份额不得随意转让，如需转让，须经其他合伙人一致同意。3.1合伙人信息：详细列出全体合伙人的姓名/名称、住所、身份证号/统一社会信用代码、出资方式（货币、实物、土地使用权、知识产权、技术秘密、劳务）、认缴出资额及缴付期限。3.2出资评估：对于非货币财产出资，应明确其评估方法或评估机构，并约定评估结果作为入伙依据。3.3出资义务：强调合伙人按期足额缴纳出资的义务，以及违约责任。3.1合伙企业的财产包括合伙人缴纳的出资、合伙经营积累的财产以及研发过程中产生的各类资产（如专利权、软件著作权、技术秘密、实验设备、数据等）。3.2合伙企业财产由[在此填写，如：合伙企业指定人员/执行事务合伙人]负责保管、使用和处置。未经全体合伙人一致同意，任何合伙人不得擅自处分合伙企业的财产。3.3合伙人不得侵占、挪用合伙企业财产，不得将合伙企业财产用于个人债务的担保或清偿。4.1合伙企业研发事务由全体合伙人共同决定，重大事项需经全体合伙人一致同意方可执行。重大事项包括但不限于研发方向调整、重要合作、资金使用、知识产权申请与商业化、利润分配方案等。4.2日常管理：设定执行事务合伙人[在此填写执行事务合伙人姓名/名称]，负责合伙企业的日常运营管理，包括项目进度管理、团队建设、实验资源协调、对外联络、财务管理等。执行事务合伙人由[在此填写产生方式，如：合伙人A和B共同担任/合伙人A担任]。4.3决策程序：明确重大事项需经全体合伙人一致同意或按约定比例通过。考虑引入bỏphiếuchuyênbiệt(specialmajority)或bỏphiếuvôquyền(doublemajority)机制处理关键研发决策。4.4研发计划：可能会附有初步的研发计划、项目里程碑、时间表等，作为合同附件。4.5保密义务：对涉及商业秘密、未公开技术信息、客户信息等，设定严格的保密条款，明确保密范围、期限和违约责任。46竞业限制：可约定合伙人（特别是核心技术人员）在合伙企业存续期间及解散后一定期限内，不得从事与本合伙企业相同或类似的技术研发业务，以保护企业核心竞争力。5.1利润分配：合伙企业每一会计年度终了后的[在此填写时间]内，执行事务合伙人应根据合伙企业的财务报表，编制利润分配方案，提交全体合伙人审议。5.2分配时间：经全体合伙人审议通过的利润分配方案，应在方案通过后的[在此填写时间]内支付给各合伙人。5.3亏损分担：合伙企业发生的亏损，由合伙人按照本协议第四条2.1款约定的重大事项决策中关于亏损分担的原则执行，即[在此填写具体分担原则，如：按合伙人实缴出资比例/按约定比例/根据项目贡献比例等]分担。合伙人应当按照约定的比例承担亏损，承担亏损的份额不得对抗合伙企业债权人的请求。6.1执行事务合伙人的主要职责包括但不限于：负责制定和执行合伙企业的年度研发计划；负责组建和管理研发团队，招聘和考核核心技术人员；负责管理合伙企业的研发经费，包括预算编制、费用报销和资金使用；负责处理与研发活动相关的对外联络、合作洽谈与签订相关协议；负责合伙企业知识产权的申请、维护、登记和管理，以及知识产权的商业化运作；负责合伙企业的日常行政、财务和人事管理；定期向全体合伙人报告工作。6.2执行事务合伙人在本协议约定的权限内，代表合伙企业签署相关文件。其超越权限的行为，如经全体合伙人追认，则对合伙企业有效。6.3执行事务合伙人应勤勉尽责，维护合伙企业和全体合伙人的利益，不得利用职务之便谋取不正当利益。7.1欢迎新合伙人加入合伙企业。新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。7.2新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。7.3新合伙人的出资、权利和义务，按照入伙协议办理。9.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；全体合伙人一致同意解散；合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；合伙人全部退伙；依法被宣告破产；研发项目按约定目标完成或无法继续进行且无其他可行方案。9.2合伙企业解散后应当依法进行清算。清算人由全体合伙人担任；未能一致确定的，可以申请人民法院指定有关人员担任清算人。9.3清算人的职责：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关合伙企业未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与民事诉讼活动。9.4合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合伙企业债务后的剩余财产，按照合伙协议约定的利润分配比例进行分配。合伙协议未约定利润分配比例的，按照合伙人出资比例分配。合伙协议未约定或者约定不明确的，按照合伙人协商决定；协商不成的，按照合伙人实缴出资比例分配。9.5清算结束后，清算人应当制作清算报告，报全体合伙人或人民法院确认，并依法办理合伙企业注销登记。10.1合伙期间，合伙企业共同投入研发所产生的、符合《中华人民共和国专利法》等相关法律法规规定的新型技术成果，其知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权、软件著作权、技术秘密等）归合伙企业所有。具体归属以最终形成的知识产权登记簿或相关法律文件为准。10.2合伙人若以个人名义或曾属于原属于其个人的知识产权，投入合伙企业用于研发，则该部分知识产权的归属、使用、许可和转让，按照合伙人的约定处理。如无约定，视为已将该知识产权作价出资，其权利归属合伙企业，原权利人享有按照约定比例分配相关收益的权利。10.3合伙企业享有使用、修改、开发、许可、转让本协议第十条第一款所述知识产权的权利。合伙企业应积极维护相关知识产权，相关费用由合伙企业承担。10.4合伙人不得在合伙企业成立前或合伙期间，利用合伙企业的资源或机会，从事与本合伙企业研发项目相同或类似的技术研发业务，也不得泄露合伙企业的商业秘密。10.5合伙人对于因参与本合伙企业而获悉的、或在本合伙企业运营过程中产生的一切商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息、未公开的实验数据、研发计划等）均负有保密义务。10.6保密期限：自合伙人知道或应当知道秘密之日起，至该秘密公开或失去秘密性质之日止；对于持续存在的商业秘密，保密期限为本协议有效期内及终止后[在此填写年限，通常不低于知识产权保护期或商业秘密的合理保护期]年。10.7各合伙人不得以任何方式泄露、使用或允许他人使用前款所述商业秘密，不得将商业秘密用于本协议约定的研发项目之外的目的，不得将商业秘密泄露给任何第三方。11.1各合伙人对于因参与本合伙企业而获悉的、或在本合伙企业运营过程中产生的一切商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息、未公开的实验数据、研发计划等）均负有保密义务。11.2保密期限：自合伙人知道或应当知道秘密之日起，至该秘密公开或失去秘密性质之日止；对于持续存在的商业秘密，保密期限为本协议有效期内及终止后[在此填写年限，通常不低于知识产权保护期或商业秘密的合理保护期]年。11.3合伙人不得以任何方式泄露、使用或允许他人使用前款所述商业秘密，不得将商业秘密用于本协议约定的研发项目之外的目的，不得将商业秘密泄露给任何第三方。11.4竞业限制：明确限制范围、地域、期限和补偿（如有）。5.1合伙企业每一会计年度终了后的[在此填写时间]内，执行事务合伙人应根据合伙企业的财务报表，编制利润分配方案，提交全体合伙人审议。5.2分配时间：经全体合伙人审议通过的利润分配方案，应在方案通过后的[在此填写时间]内支付给各合伙人。5.3亏损分担：合伙企业发生的亏损，由合伙人按照本协议第四条2.1款约定的重大事项决策中关于亏损分担的原则执行，即[在此填写具体分担原则，如：按合伙人实缴出资比例/按约定比例/根据项目贡献比例等]分担。合伙人应当按照约定的比例承担亏损，承担亏损的份额不得对抗合伙企业债权人的请求。6.1执行事务合伙人的主要职责包括但不限于：负责制定和执行合伙企业的年度研发计划；负责组建和管理研发团队，招聘和考核核心技术人员；负责管理合伙企业的研发经费，包括预算编制、费用报销和资金使用；负责处理与研发活动相关的对外联络、合作洽谈与签订相关协议；负责合伙企业知识产权的申请、维护、登记和管理，以及知识产权的商业化运作；负责合伙企业的日常行政、财务和人事管理；定期向全体合伙人报告工作。6.2执行事务合伙人在本协议约定的权限内，代表合伙企业签署相关文件。其超越权限的行为，如经全体合伙人追认，则对合伙企业有效。6.3执行事务合伙人应勤勉尽责，维护合伙企业和全体合伙人的利益，不得利用职务之便谋取不正当利益。7.1欢迎新合伙人加入合伙企业。新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。7.2新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。7.3新合伙人的出资、权利和义务，按照入伙协议办理。9.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；全体合伙人一致同意解散；合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；合伙人全部退伙；依法被宣告破产；研发项目按约定目标完成或无法继续进行且无其他可行方案。9.2合伙企业解散后应当依法进行清算。清算人由全体合伙人担任；未能一致确定的，可以申请人民法院指定有关人员担任清算人。9.3清算人的职责：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关合伙企业未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与民事诉讼活动。9.4合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合伙企业债务后的剩余财产，按照合伙协议约定的利润分配比例进行分配。合伙协议未约定利润分配比例的，按照合伙人出资比例分配。合伙协议未约定或者约定不明确的，按照合伙人协商决定；协商不成的，按照合伙人实缴出资比例分配。9.5清算结束后，清算人应当制作清算报告，报全体合伙人或人民法院确认，并依法办理合伙企业注销登记。第一条总则1.1本协议依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规订立，由以下各方（以下简称“合伙人”），依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，设立合伙企业（以下简称“合伙企业”）。1.2合伙企业名称：[在此填写合伙企业名称]。1.3合伙企业主要经营场所：[在此填写主要经营场所]。1.4合伙期限：自合伙企业成立之日起至本协议约定的研发项目完成之日止，或约定为[在此填写年限]年。1.5本协议中使用的关键术语定义如下：(1)“生物科技研发”指利用生物学、医学、化学等相关科学技术知识，从事新药、医疗器械、生物制品、农业技术等领域的科学研究、技术开发、产品prototypes制作及相关技术咨询服务活动。(1)“生物科技研发”指利用生物学、医学、化学等相关科学技术知识，从事新药、医疗器械、生物制品、农业技术等领域的科学研究、技术开发、产品prototypes制作及相关技术咨询服务活动。(1)“知识产权”包括专利权、申请专利的技术成果、软件著作权、集成电路布图设计专有权、注册商标专用权、著作权（版权）、商业秘密、技术秘密以及其他依法可以转让或许可使用的技术成果。(1)“技术成果”指通过科学研究和技术开发活动所产生的具有一定新颖性、先进性和实用性的非技术性成果，包括阶段性成果和最终成果。(1)“商业秘密”指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。(1)“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙人。(1)“普通合伙人”指以其全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任。(1)“项目”指合伙企业共同投入研发的特定生物科技项目，具体名称或范围见附件[如有]。*合伙企业名称：[在此填写合伙企业名称]。*合伙企业主要经营场所：[在此填写主要经营场所]。*合伙期限：自合伙企业成立之日起至本协议约定的研发项目完成之日止，或约定为[在此填写年限]年。*合伙企业使用的关键术语定义：[在此填写]。*合伙人信息：详细列出全体合伙人的姓名/名称、住所、身份证号/统一社会信用代码、出资方式（货币/实物/土地使用权/知识产权/技术秘密/劳务）、认缴出资额及缴付期限。*出资评估：对于非货币财产出资，应明确其评估方法或评估机构，并约定评估结果作为入伙依据。*出资义务：强调合伙人按期足额缴纳出资的义务，以及违约责任。*合伙企业的财产包括合伙人缴纳的出资、合伙经营积累的财产以及研发过程中产生的各类资产（如专利权、软件著作权、技术秘密、实验设备、数据等）。*合伙企业财产由[在此填写，如：合伙企业指定人员/执行事务合伙人]负责保管、使用和处置。未经全体合伙人一致同意，任何合伙人不得擅自处分合伙企业的财产。*合伙人不得侵占、挪用合伙企业财产，不得将合伙企业财产用于个人债务的担保或清偿。*合伙企业研发事务由全体合伙人共同决定，重大事项需经全体合伙人一致同意方可执行。重大事项包括但不限于研发方向调整、重要合作、资金使用、知识产权申请与商业化、利润分配方案等。*日常管理：设定执行事务合伙人[在此填写执行事务合伙人姓名/名称]，负责合伙企业的日常运营管理，包括项目进度管理、团队建设、实验资源协调、对外联络、财务管理等。执行事务合伙人由[在此填写产生方式，如：合伙人A和B共同担任/合伙人A担任]。*决策程序：明确重大事项需经全体合伙人一致同意或按约定比例通过。考虑引入bỏphiếuchuyênbiệt(specialmajority)或bỏphiếuvôquyền(doublemajority)机制处理关键研发决策。*研发计划：可能会附有初步的研发计划、项目里程碑、时间表等，作为合同附件[如有]。*保密义务：对涉及商业秘密、未公开技术信息、客户信息、财务信息、未公开的实验数据、研发计划等，设定严格的保密条款，明确保密范围、期限和违约责任。*竞业限制：可约定合伙人（特别是核心技术人员）在合伙企业存续期间及解散后一定期限内，不得从事与本合伙企业相同或类似的技术研发业务，以保护企业核心竞争力。*利润分配：合伙企业每一会计年度终了后的[在此填写时间]内，执行事务合伙人应根据合伙企业的财务报表，编制利润分配方案，提交全体合伙人审议。*分配时间：经全体合伙人审议通过的利润分配方案，应在方案通过后的[在此填写时间]内支付给各合伙人。*亏损分担：合伙企业发生的亏损，由合伙人按照本协议约定的亏损分担原则执行，即[在此填写具体分担原则，如：按合伙人实缴出资比例/按约定比例/根据项目贡献比例等]分担。合伙人应当按照约定的比例承担亏损，承担亏损的份额不得对抗合伙企业债权人的请求。*执行事务合伙人的主要职责包括但不限于：负责制定和执行合伙企业的年度研发计划；负责组建和管理研发团队，招聘和考核核心技术人员；负责管理合伙企业的研发经费，包括预算编制、费用报销和资金使用；负责处理与研发活动相关的对外联络、合作洽谈与签订相关协议；负责合伙企业知识产权的申请、维护、登记和管理，以及知识产权的商业化运作；负责合伙企业的日常行政、财务和人事管理；定期向全体合伙人报告工作。*执行事务合伙人在本协议约定的权限内，代表合伙企业签署相关文件。其超越权限的行为，如经全体合伙人追认，则对合伙企业有效。*执行事务合伙人应勤勉尽责，维护合伙企业和全体合伙人的利益，不得利用职务之便谋取不正当利益。*欢迎新合伙人加入合伙企业。新合伙人入伙，须