2026年公司法及合同法案例解析手册

2026年公司法及合同法案例解析手册一、选择题（共5题，每题2分）1.甲公司拟通过增资扩股引入战略投资者乙公司，但乙公司以其持有的丙公司股权作为出资。根据2026年《公司法》的规定，以下哪种情形下乙公司的出资方式可能被认定为有效？A.丙公司章程允许乙公司以股权出资B.甲公司董事会同意乙公司的出资方式C.丙公司股东会三分之二以上表决权同意乙公司股权的转让D.乙公司提供与丙公司股权等值的评估报告答案：C解析：2026年《公司法》规定，非货币出资需满足“评估作价、权属转移”的法定要求。以股权出资时，若乙公司仅持有丙公司股权，需经丙公司股东会三分之二以上表决权同意其股权转让，并完成股权变更登记。A项仅乙公司内部约定无效；B项董事会无权决定股权权属问题；D项未提及股权权属转移，故C项正确。2.某国有企业甲公司拟设立一家全资子公司乙公司，但乙公司章程规定“重大事项需经甲公司书面同意”。根据2026年《公司法》的规定，以下哪种情形下乙公司章程的规定可能被认定为无效？A.乙公司注册资本超过5000万元B.乙公司经营范围涉及国家限制类业务C.乙公司章程经全体股东一致同意D.乙公司章程仅约定“重大事项”范围不明确答案：D解析：2026年《公司法》强化了对国有企业股权管理的监管，但允许子公司章程约定“重大事项”需经母公司同意。A、B项涉及资本规模和经营范围，属于法定需经母公司批准的情形；C项股东一致同意不违反法律强制性规定；D项“重大事项”范围不明确违反《公司法》关于授权明确性的要求，故D项无效。3.某有限责任公司股东张某以公司经营不善为由，要求召开临时股东会解除公司法定代表人李某的职务。根据2026年《公司法》的规定，以下哪种情形下张某的提议可能被支持？A.张某持有公司10%以上股权B.张某与李某存在个人债务纠纷C.公司章程明确授权股东会解除法定代表人职务D.李某连续三年未履行出资义务答案：A解析：2026年《公司法》规定，临时股东会由代表十分之一以上表决权的股东提议。A项符合比例要求；B项个人纠纷不构成法定提议理由；C项需章程明确授权，若章程未约定则不能解除；D项属于债权人可申请法院强制执行的事项，与股东会解除职务无关。4.某上市公司甲公司披露2025年财务报告时，隐瞒了巨额债务风险。根据2026年《公司法》的规定，以下哪种情形下甲公司董监高的责任可能被免除？A.该债务由公司独立承担，未涉及董监高个人责任B.董监高在披露前已将风险告知全体股东C.该债务系因不可抗力导致D.董监高能证明其未参与财务造假决策答案：C解析：2026年《公司法》强化了对信息披露的监管，董监高对财务造假负有严格责任。A项公司独立承担不免责；B、D项均未改变董监高的知情或决策责任；C项不可抗力若能证明且非主观隐瞒，部分责任可减轻，但并非完全免责。5.某有限合伙企业甲企业由张某（普通合伙人）和王某（有限合伙人）设立，张某因个人债务被法院强制执行其合伙财产份额。根据2026年《公司法》的规定，以下哪种情形下王某的有限合伙人资格可能被终止？A.张某未按时缴纳其应缴出资B.张某擅自执行合伙事务C.张某被列入失信被执行人名单D.张某未参与甲企业2025年度利润分配答案：B解析：2026年《公司法》对有限合伙企业合伙人的责任进行了细化。A项出资未缴属普通合伙责任；C项失信名单影响张某个人信用，但不直接导致有限合伙人资格终止；D项利润分配不参与不构成违约；B项擅自执行合伙事务违反有限合伙人“不参与管理”的法定义务，可能被终止资格。二、简答题（共3题，每题5分）6.根据2026年《公司法》的规定，简述公司设立时股东未履行或未全面履行出资义务的法律后果。答案：（1）股东需向公司补足未出资本息；（2）公司债权人可要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；（3）公司其他股东可追究其违约责任；（4）若股东存在抽逃出资行为，除补足出资外，还需向公司承担抽逃出资本息的赔偿责任。7.根据2026年《公司法》的规定，简述上市公司独立董事的任职资格条件。答案：（1）在相关领域具有5年以上工作经验或专业经验；（2）不存在《公司法》规定的不得担任董事的消极性情形（如受公司控股、任职未满一定期限等）；（3）最近三年无重大违法违规记录；（4）能够独立发表意见，不受上市公司及其股东过度影响。8.根据2026年《公司法》的规定，简述有限责任公司股权转让的特殊规则。答案：（1）股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东三分之二以上同意；（2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东可购买该转让股权；（3）若其他股东未在法定期限内行使优先购买权，转让可依法进行；（4）有限责任公司章程可约定更严格的转让限制，但不得违反法律强制性规定。三、案例分析题（共2题，每题10分）9.某有限责任公司甲公司成立于2020年，注册资本1000万元，股东张某（70%股权）、李某（30%股权）。2025年，张某拟将30%股权转让给乙公司，但李某以公司章程约定“重大事项需股东一致同意”为由拒绝。甲公司章程未明确约定股权转让需一致同意。问：李某的拒绝是否合法？法院应如何判决？答案：（1）李某的拒绝部分合法。根据2026年《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东三分之二以上同意；若章程约定更严格（如一致同意），需以股东会决议形式明确授权，但甲公司章程未明确，故“重大事项”条款不能对抗法定比例要求。（2）法院应支持张某的转让，但需满足：李某在法定期限内（如30日内）行使优先购买权或购买该30%股权；若李某放弃，乙公司可依法受让。10.某股份有限公司乙公司披露2025年年报时，隐瞒了与关联方丙公司的巨额未结算款项。该款项涉及金额达3000万元，若乙公司不支付可能导致丙公司破产。问：乙公司董监高的责任如何认定？丙公司可采取哪些法律措施？答案：（1）董监高责任认定：-若系故意隐瞒，构成虚假陈述，需对公司债务承担连带责任；-若能证明未参与决策或已尽勤勉义务，可部分免责，但需提供充分证据；-根据2026年《公司法》，董监高未勤勉尽责的，监管机构可处以罚款，并记入诚信档案。（2