共同药业 合作伙伴协议书

共同药业合作伙伴协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：共同药业（以下简称“甲方”），法定代表人：张伟，注册地址位于中国北京市海淀区科技园区88号，联系电话甲方是一家专注于化学药物研发、生产和销售的高新技术企业，拥有完整的产业链布局和强大的研发能力。甲方的核心业务涵盖原料药、中间体、制剂等多个领域，产品广泛应用于临床治疗和预防。近年来，甲方积极拓展战略合作，旨在通过外部资源整合提升核心竞争力，推动业务多元化发展。基于此战略需求，甲方与乙方在医药领域达成合作共识，共同开拓市场并实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：联合医药科技（以下简称“乙方”），法定代表人：李娜，注册地址位于中国上海市浦东新区生物医药产业园区56号，联系电话乙方是一家专注于生物制药技术和服务的创新型企业，致力于提供高品质的医药原料、技术服务和定制化解决方案。乙方拥有先进的研发设施、专业的技术团队和丰富的行业经验，在原料药合成、工艺优化、质量控制等方面具备显著优势。为响应甲方在医药产业链延伸的需求，乙方愿意以技术输出、产品供应或合作研发等形式参与甲方项目，助力双方共同发展。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲乙双方在医药领域的共同利益和战略协同需求。甲方作为医药产业链的核心参与者，具备较强的市场拓展能力和资本运作能力，但部分业务环节仍需借助外部技术资源实现优化升级。乙方作为医药科技领域的专业服务商，拥有独特的技术优势和产品资源，具备为甲方提供定制化解决方案的潜力。双方通过本次合作，旨在整合各自优势，构建长期稳定的合作关系，共同应对医药行业的市场挑战，实现资源共享、风险共担和利益共享。具体合作内容涵盖医药原料采购、技术服务外包、联合研发项目等多个方面，通过本协议的框架性约定，为后续具体合作提供法律保障和业务指引。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方与乙方之间长期、稳定、互利的合作伙伴关系，通过资源共享、优势互补，共同在医药领域拓展业务，提升市场竞争力。协议范围涵盖但不限于以下具体内容：1.甲方根据自身业务发展需求，向乙方采购特定医药原料、中间体或成品；2.甲方委托乙方提供医药相关的技术研发、工艺优化、质量控制等技术服务；3.双方合作开展新药研发项目或市场推广活动；4.在协议约定的期限内，双方就合作项目的具体实施方案、交付标准、知识产权归属等事项进行协商并达成一致。本协议旨在为双方后续各项合作提供总体框架和法律依据，确保合作过程规范、高效、风险可控。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1."医药原料"：指用于医药产品生产的化学物质或生物制品，包括但不限于原料药、中间体、辅料等。

2."技术服务"：指乙方为甲方提供的与医药研发、生产、质量控制相关的专业咨询、技术支持、实验检测等服务。

3."合作研发项目"：指双方共同投入资源进行的新药研发或技术改良项目，具体项目名称及内容以另行签订的补充协议为准。

4."交付标准"：指合作项目成果应达到的质量、数量、技术参数等具体要求，由双方在具体项目中另行约定。

5."知识产权"：指在合作过程中产生的专利权、商标权、著作权等知识产权，其归属以双方约定或法律规定为准。

6."不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方的权力：

a.有权根据自身生产经营计划，向乙方提出医药原料采购需求或技术服务委托；

b.有权对乙方提供的医药原料、技术服务成果进行质量检验和效果评估，并要求乙方符合约定标准；

c.有权根据协议约定，要求乙方按时交付符合要求的合作项目成果；

d.有权在协议履行过程中，对乙方的履约情况进行监督，并要求其纠正违约行为。

（2）甲方的义务：

a.应按照协议约定，向乙方支付医药原料采购款、技术服务费或合作研发费用；

b.应向乙方提供合作所需的必要技术资料、实验条件或其他支持，确保乙方顺利履行义务；

c.应按照协议约定，及时确认和验收乙方交付的合作项目成果；

d.应对在合作过程中获悉的乙方商业秘密和技术信息承担保密义务；

e.应配合乙方完成合作项目的相关审核、认证或注册等工作。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的权力：

a.有权根据协议约定，要求甲方按时支付医药原料采购款、技术服务费或合作研发费用；

b.有权要求甲方提供合作所需的必要技术资料、实验条件或其他支持，并在甲方未履行时采取合理措施；

c.有权对甲方的采购需求或技术要求提出专业意见，并拒绝执行违反法律法规或行业规范的要求；

d.有权在合作项目成果交付时，要求甲方确认验收并支付相应款项。

（2）乙方的义务：

a.应按照协议约定，保证提供的医药原料、技术服务成果符合约定的质量标准和交付要求；

b.应配备专业团队负责合作项目的实施，确保技术方案的科学性和可行性；

c.应在约定时间内完成医药原料的交付或技术服务的提供，并承担相应的运输、包装等费用；

d.应对在合作过程中获悉的甲方商业秘密和技术信息承担保密义务，未经甲方书面同意不得泄露；

e.应配合甲方完成合作项目的相关审核、认证或注册等工作，并承担相应责任。

f.乙方在提供技术服务或合作研发时，应确保其技术成果不侵犯任何第三方知识产权，如因此产生纠纷由乙方承担全部责任。同时，乙方应向甲方提供必要的知识产权担保，确保合作项目的顺利进行。

第四条价格与支付条件

双方同意按照以下条件进行价格确认与支付：

1.医药原料采购价格：甲方采购乙方的医药原料，价格根据市场行情、采购量、质量标准等因素协商确定，具体单价及总价以双方另行签订的采购订单或合同为准。如遇市场价格波动，双方可按约定机制调整价格。

2.技术服务费用：甲方委托乙方提供技术服务，费用根据服务内容、工作量、技术难度等因素协商确定，具体标准以双方另行签订的服务合同为准。

3.合作研发费用：双方合作开展研发项目，费用根据项目预算、投入资源、风险分担等因素协商确定，具体金额以双方另行签订的研发协议为准。

4.支付方式：甲方通过银行转账方式向乙方支付款项，乙方应在收到款项后提供等额发票。支付前，乙方应向甲方提供相应的发票或收据。

5.支付时间：甲方应在收到乙方交付的医药原料、技术服务成果或合作研发阶段性成果并验收合格后30日内支付相应款项。如需分期支付，具体支付节点以双方另行约定为准。

6.付款条件：甲方在支付款项前，有权要求乙方提供相应的质量检验报告、技术验收证明或其他证明文件。乙方应积极配合甲方完成相关审核工作。

第五条履行期限

1.本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起生效，期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续延一年，续延次数不限。

2.协议履行期间，双方应按照约定的时间节点完成各自义务。具体项目的时间安排以双方另行签订的项目协议为准。

3.任何一方如需变更协议内容或解除协议，应提前30日书面通知对方，并经对方书面同意后方可执行。

4.协议履行期间，如遇不可抗力事件，双方应立即停止履行相关义务，并采取措施减少损失。不可抗力事件消除后，双方应协商确定是否继续履行协议或采取其他补救措施。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

a.甲方未按时支付款项：除应支付逾期款项外，还应按每日万分之五支付违约金，违约金总额不超过合同总价的20%。如甲方逾期支付超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方承担相应损失。

b.甲方未按时验收或无正当理由拒绝验收：视为验收合格，甲方仍需支付相应款项。如因甲方原因导致乙方成果无法使用，甲方应承担由此产生的损失。

c.乙方未按时交付医药原料或技术服务成果：除应立即补足外，还应按每日万分之五支付违约金，违约金总额不超过合同总价的20%。如乙方逾期交付超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方承担相应损失。

d.乙方交付的医药原料或技术服务成果不符合约定标准：乙方应在收到甲方通知后15日内免费整改或更换，并承担由此产生的额外费用。如整改或更换后仍不符合要求，甲方有权解除协议并要求乙方退还部分或全部款项。

e.任何一方泄露对方商业秘密：除应停止违约行为外，还应赔偿对方因此遭受的全部损失，包括直接经济损失、间接经济损失和商誉损失。

2.赔偿范围：

a.违约方应赔偿守约方因违约行为直接遭受的经济损失，包括但不限于合同履行后可获得的利益、为履行合同已支付的合理费用等。

b.违约方应赔偿守约方为追究违约责任而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等。

3.减损义务：守约方在知道或应当知道违约行为发生后，应采取合理措施防止损失扩大，否则不得就扩大的损失要求赔偿。

4.紧急救济：如一方违约行为可能导致协议目的无法实现，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，并采取补救措施恢复协议履行。

5.法律责任：本协议约定的违约责任与法律规定不一致的，以法律规定为准。任何一方违约构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

6.独立性：本协议项下的违约责任独立存在，不影响守约方其他权利的行使。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响协议的履行。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在不可抗力事件发生后48小时内，以书面形式通知对方，并提供相关证明文件。如不可抗力事件持续超过7日，双方应每隔15日再次确认不可抗力状态及影响。

3.责任免除：因不可抗力事件导致协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力事件消除后，双方应协商决定是否继续履行协议、调整履行期限或解除协议。

4.协助义务：双方应尽力采取措施减少不可抗力事件造成的损失，并在合理范围内相互协助。因采取合理措施产生的费用，由双方根据不可抗力事件的影响合理分担。

5.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担提供不可抗力证明的举证责任。如无法提供有效证明，则不能免除相应违约责任。

6.预见性条款：双方在签订本协议时，已对可能发生的不可抗力事件进行合理预见，并采取了必要的防范措施。因此，除不可抗力事件导致协议标的物灭失或无法生产外，一般不免除双方的合同义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致。

2.协商不成处理：如双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且选择一经确定，未经对方书面同意不得变更：

a.调解：提交给具有医药行业专业背景的调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平的原则。达成调解协议的，制作调解书并由双方签字盖章后具有法律效力；调解不成的，调解委员会应出具调解不成通知书。

b.仲裁：提交给中国国际贸易促进委员会指定地点的仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

c.诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中断合作或采取损害对方利益的措施。

4.法律适用：本协议争议解决条款的适用法律为中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议时，已充分了解并同意遵守本条款约定的争议解决方式及法律适用。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生的一切通知、请求、文件等，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信等）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止条件：除本协议另有约定或法律规定外，协议终止包括以下情形：

a.协议有效期届满，双方未续签；

b.双方协商一致同意终止；

c.一方严重违约，经守约方书面催告后30日内仍未纠正，守约方有权单方解除；

d.一方进入破产、清算或解散程序；

e.因不可抗力导致协议目的无法实现。

4.保密义务：双方应对本协议内容以及合作过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担永久性保密义务，非经对方书面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

5.不可分割性：本协议各条款相互独立，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

6.专属权：双方在本协议框架下进行的合作，原则上应限于本协议约定范围，未经对方事先书面同意，不得将本协议项下的权利义务转让给第三方。

7.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用第八条约定解决。

第十