常德市股份转让协议书

常德市股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：常德市恒远实业有限公司。

甲方地址：湖南省常德市武陵区柳叶大道188号。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：常德市金土地置业有限公司。

乙方地址：湖南省常德市鼎城区灌溪街道滨湖路56号。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方常德市恒远实业有限公司（以下简称“甲方”）在常德市从事房地产开发及商业投资业务，现需通过常德市股份转让平台（以下简称“平台”）购买乙方常德市金土地置业有限公司（以下简称“乙方”）持有的某商业地产项目100%股权，以实现甲方扩大商业版图的战略目标；同时，乙方作为该商业地产项目的原股东，为优化资产配置，拟通过平台转让其持有的全部股权。基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方权利义务，确保股权转让交易的合法合规，保障交易安全顺利进行。

本协议涉及的股权标的为乙方持有的常德市金土地置业有限公司100%股权，该股权对应的商业地产项目位于常德市武陵区，包含一栋商业综合体及附属物业，总建筑面积约15万平方米，主要经营零售、餐饮、娱乐等业态。甲方通过本次股份转让，将获得该项目的完整经营权，并有权根据市场情况进一步开发或运营该项目。乙方承诺其转让的股权权属清晰，不存在任何法律纠纷或权利限制，并已按照相关法律法规完成必要的内部决策程序。双方同意通过平台作为中介机构，提供交易撮合、尽职调查协调、法律咨询等服务，确保交易流程的规范性和透明度。

为保障交易安全，双方均需遵守平台制定的交易规则，包括但不限于信息披露义务、资产评估程序、交易冻结安排等。本协议的签订不构成任何一方对标的股权价值的最终确认，最终交易价格将在尽职调查完成后，由双方根据评估报告和市场情况协商确定。本协议的履行将涉及一系列配套文件，如股权转让协议、资产交付清单、债权债务处理方案等，均应作为本协议不可分割的一部分共同执行。双方确认，本协议的达成是基于对市场前景、法律风险及商业可行性的充分评估，并愿意承担相应的交易风险。

本协议的签订标志着甲方商业扩张战略的重要一步，同时也为乙方提供了合理的退出渠道，符合双方长远发展利益。双方均将严格遵守本协议约定，积极配合平台完成后续工作，确保股权转让交易在法律框架内顺利达成。本协议的背景信息及协议简介与后续章节中的权利义务、价格支付、违约责任等条款紧密关联，任何一方违反本协议约定，均可能触发相应的法律后果。双方均知悉并同意本协议的性质为股权转让合作框架，具体细节以双方另行签署的补充协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的常德市金土地置业有限公司100%股权（以下简称“目标股权”）的合作框架及具体安排，确保股权转让交易在合法、合规、公平、自愿的原则下顺利进行。协议范围包括但不限于股权转让的意向确认、尽职调查的安排与配合、交易条件的协商与确定、交易流程的执行、相关文件的签署以及后续交割事宜的办理。具体内容涵盖双方权利义务的划分、价格支付条件的约定、履行期限的设定、违约责任的承担、不可抗力事件的处理、争议解决方式的确定以及其他与交易相关的配套事项。本协议旨在为股权转让交易的达成奠定基础，并为后续具体操作提供指引。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“目标股权”指乙方持有的常德市金土地置业有限公司100%的股权及其对应的权益；

“平台”指常德市股份转让平台，是为本协议项下股权转让提供交易撮合、信息发布、流程管理等服务的中介机构；

“尽职调查”指交易各方在达成股权转让意向后，对目标公司财务状况、资产状况、法律合规性、债权债务等进行全面调查核实的过程；

“评估报告”指由具有资质的评估机构出具的目标公司股权价值评估报告；

“交割”指目标股权的所有权及相关权利义务按照协议约定从乙方转移至甲方的行为；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权在本协议约定的框架内，通过平台与乙方协商确定目标股权转让的具体条款，包括但不限于转让价格、支付方式、交割安排等；

（2）甲方有权要求乙方提供目标公司真实、完整、合法的资料，并有权对目标公司进行必要的尽职调查，以核实其经营状况、财务数据、法律风险等；

（3）甲方有权在尽职调查完成后，基于调查结果决定是否继续推进股权转让交易；

（4）甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款，并承担支付义务相关的所有费用，如交易税费、评估费等（根据双方约定划分）；

（5）甲方应积极配合平台及乙方完成股权转让所需的各项手续，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等；

（6）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及资质条件，不得以任何理由擅自终止交易或拖延支付款项；

（7）甲方应遵守平台交易规则，及时披露相关信息，并对自身提供的信息真实性负责。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权在本协议约定的框架内，通过平台与甲方协商确定目标股权转让的具体条款，并有权要求甲方在约定时间内完成付款；

（2）乙方有权要求甲方提供必要的资料以支持尽职调查的顺利进行，但不得泄露甲方的商业秘密；

（3）乙方有权保证其向甲方提供的所有关于目标公司的资料真实、准确、完整，并对因资料虚假导致的后果承担全部责任；

（4）乙方应积极配合平台及甲方完成尽职调查、交易谈判、协议签署等各项事宜，不得设置不合理障碍；

（5）乙方应按照本协议约定及时获得股权转让款，并承担收款义务相关的所有费用，如交易税费、评估费等（根据双方约定划分）；

（6）乙方应确保目标股权在交割前不存在任何未解决的法律纠纷、权利争议或债务负担，否则应承担全部赔偿责任；

（7）乙方应配合办理目标公司股权变更登记等后续手续，并确保相关文件齐全有效；

（8）乙方有权在交易过程中根据市场情况及尽职调查结果，调整原定转让条件，但需提前通知甲方并协商处理；

（9）乙方应遵守平台交易规则，对自身提供的信息真实性负责，并承担因信息虚假给甲方造成的损失；

（10）乙方应保证其具备履行本协议所需的内部决策程序及授权条件，如需变更转让方案需经内部批准并通知甲方。

第四条价格与支付条件

双方同意，目标股权的转让价格为人民币叁仟伍佰元整（¥3,500,000.00）。该价格已根据初步评估结果确定，但最终以具有资质的评估机构出具的正式评估报告值为准，评估报告经双方确认后，转让价格可根据评估结果进行调整，但调整幅度不得超过评估价值的±5%。支付方式约定为：甲方应在本协议生效后十个工作日内，向乙方指定账户支付股权转让总价款的30%，即人民币壹仟壹佰伍拾伍万元整（¥1,155,000.00），作为首付款；剩余70%即人民币壹仟玖佰肆拾伍万元整（¥1,945,000.00）的尾款，应在目标公司股权变更登记手续办理完毕后五个工作日内支付。乙方应在收到首付款后，配合甲方完成尽职调查，并将相关资料移交甲方。甲方支付尾款的前提条件是：目标公司不存在本协议附件一《尽职调查中发现的问题清单》中列明且未在规定期限内解决的重大问题，或双方就这些问题达成了可接受的解决方案。所有款项支付均需提供合法有效的发票。双方应各自承担因支付产生的税费，具体承担方式由双方另行书面约定，如未约定，则按国家相关税收法律法规执行。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为六个月。自本协议生效之日起三十日内，双方应共同或委托平台组织完成目标公司的初步尽职调查；九十日内，应完成具有资质的评估机构进场评估工作，并出具正式评估报告；评估报告出具后六十日内，双方应就最终转让价格、付款条件等达成一致，并签署正式的《股权转让协议》；自正式股权转让协议签署之日起，应在九十日内完成目标公司工商变更登记手续。若任何一方未能按本协议约定的时间节点履行义务，经守约方书面催告后三十日内仍未履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。履行期限遇法定节假日或休息日，自动顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时支付首付款，每逾期一日，应按首付款未付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的首付款不予退还，并应向乙方支付首付款20%的违约金作为赔偿。

（2）若甲方未按本协议第四条约定按时支付尾款，每逾期一日，应按尾款未付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付股权转让总价款30%的违约金作为赔偿。违约金总额不超过股权转让总价款的30%。

（3）若因甲方原因导致最终未能完成目标公司股权变更登记，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为促成交易产生的中介费、律师费等，并支付股权转让总价款10%的违约金。

（4）若甲方在尽职调查中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方决策失误并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失，并支付交易总价款50%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定配合甲方进行尽职调查，或提供的资料虚假、不完整，导致甲方无法进行正常调查或依据虚假信息做出决策而遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和合理的调查费用，并支付交易总价款10%的违约金。

（2）若乙方未按本协议约定配合办理股权变更登记手续，或设置不合理的障碍，每逾期一日，应按尾款未完成比例的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的尾款，并支付交易总价款20%的违约金作为赔偿。

（3）若乙方在交割后隐瞒目标公司存在重大负债、未决诉讼、行政处罚等未披露事项，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失，并支付交易总价款50%的违约金。甲方的追索权不受诉讼时效限制。

（4）若因乙方原因导致其在协议约定时间内无法完成股权转让的内部决策或授权，每逾期一日，应按首付款金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的首付款，并支付首付款20%的违约金作为赔偿。

3.通用违约条款：

（1）任何一方发生违约行为，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为；若违约方未能在合理期限内纠正，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担本协议约定的违约责任。

（2）本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失、间接损失、合理的律师费、诉讼费等。

（3）若一方违约导致本协议无法继续履行，违约方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。

（4）本协议双方同意，任何一方违约时，守约方采取的补救措施不应被视为对违约的豁免，除非双方另有书面约定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络系统故障、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，书面通知另一方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的基本情况、预计影响期限以及预计对协议履行的影响程度。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可部分或全部免除未能履行或延迟履行本协议相关义务的责任。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应在不可抗力事件消除后三十日内协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追责。

4.协商处理：双方应本着诚实信用原则，就不可抗力事件的处理进行充分协商。在不可抗力影响期间，双方应暂停或调整协议履行计划，并采取措施减少损失。协商不成的，可提交第八条约定的争议解决机构处理。

5.不可抗力证明：本协议任何一方主张不可抗力抗辩的，应提供有权机构出具的证明文件，如政府部门公告、气象部门记录、法院判决书等。若无法获得正式证明，应根据不可抗力事件的影响程度、持续时间以及相关证据进行合理判断。

第八条争议解决

1.优先协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，由双方授权代表进行沟通，争取达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后三十日内，共同委托常德市商务委员会或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理原则。调解达成协议的，应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有约束力，双方应自觉履行。调解不成的，或调解书生效后一方不履行，任何一方均有权选择仲裁或诉讼方式解决争议。

3.仲裁：如双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交常德国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为常德市。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主席指定首席仲裁员。若双方在指定仲裁员上未能达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权根据需要追加当事人、委托鉴定或勘验、听取专家意见等。仲裁费用由败诉方承担，或由双方约定。

4.诉讼：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，或仲裁规则允许将仲裁转换为诉讼，则争议应由被告住所地或合同履行地（即常德市武陵区人民法院）专属管辖。双方应遵守法院的传唤、判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。在诉讼期间，不影响本协议其他条款的继续履行，也不影响任何一方根据本协议约定行使权利或采取保全措施。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议时，已充分了解并接受该法律作为争议解决的法律依据。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件交换等均应以书面形式进行，可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统送达。通知在送达时视为有效送达。地址以本协议首页载明的地址为准，任何一方变更地址应提前七个工作日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.分项履行：本协议各条款相互独立，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若部分条款被认定无效，不影响剩余条款的继续履行。

4.保密义务：双方应对在本协议签署及履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据等不泄露信息承担保密义务，非经对方书面同意或法律要求，不得向任何第三方披露。保密期限为本协议有效期内及协