新三板融资审批制度

PAGE新三板融资审批制度一、总则（一）目的本制度旨在规范新三板公司融资审批流程，确保融资活动合法合规、风险可控，保障公司及股东的利益，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于在新三板挂牌的所有公司及其子公司。（三）基本原则1.依法合规原则：融资活动必须严格遵守国家法律法规、新三板相关规则及监管要求。2.风险控制原则：充分评估融资过程中的各种风险，采取有效措施加以防范和控制。3.审慎决策原则：对融资方案进行全面、深入的分析和论证，确保决策科学合理。4.信息披露原则：及时、准确、完整地披露融资相关信息，保障投资者知情权。二、融资类型及审批要点（一）股权融资1.定向增发审批要点发行方案合规性：包括发行对象、发行价格、发行数量、募集资金用途等符合新三板规则及相关法律法规要求。发行对象不得超过35名，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。募集资金用途应明确、合理，与公司主营业务相关，不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司治理要求：审议定向增发相关议案时，应确保公司治理结构健全，不存在损害股东利益的情形。涉及关联交易的，应严格按照关联交易审批程序进行。信息披露：及时披露定向增发预案、股东大会决议、发行情况报告书等相关信息，确保信息披露真实、准确、完整。2.优先股发行审批要点优先股条款设计：明确优先股的种类、发行数量、票面金额、发行价格、股息率、股息发放方式、回购条款、转换条款等。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。公司回购优先股的，应当符合公司章程规定的条件，并经股东大会决议。投资者适当性管理：根据投资者风险承受能力和专业知识水平，对优先股投资者进行适当性管理，确保投资者具备相应的风险识别和承受能力。财务状况评估：评估公司财务状况，确保公司有足够的盈利能力和现金流来支付优先股股息和履行回购义务。（二）债权融资1.银行贷款审批要点贷款用途合理性：贷款用途应符合国家产业政策和公司发展战略，用于公司生产经营活动，不得用于违法违规或高风险投资。还款能力评估：综合评估公司的资产负债状况、盈利能力、现金流状况等，确保公司具备按时足额偿还贷款本息的能力。担保措施有效性：根据公司实际情况，合理确定担保方式，如保证、抵押、质押等，并确保担保措施合法有效。2.公司债券发行审批要点发行条件合规性：符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，如具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。募集资金用途：募集资金用途应符合国家产业政策和市场监管要求，不得用于弥补亏损和非生产性支出。信用评级与增信措施：根据公司信用状况，合理确定信用评级，并采取有效的增信措施，如第三方担保、资产抵押等，提高债券信用质量，降低投资者风险。三、融资审批流程（一）融资申请1.公司各部门根据业务发展需要，提出融资需求，填写融资申请表，详细说明融资类型、融资金额、资金用途、融资期限、还款计划等内容。2.融资申请表经部门负责人审核签字后，提交至财务部门。（二）财务审核1.财务部门对融资申请进行初步审核，重点审核融资用途的合理性、公司财务状况对融资的承受能力、还款计划的可行性等。2.财务部门根据审核结果，出具财务审核意见，反馈给申请部门。（三）法务合规审查1.法务部门对融资方案进行合规审查，审查融资活动是否符合法律法规、新三板规则及公司章程的规定，是否存在法律风险。2.对涉及重大融资项目或存在法律争议的事项，法务部门可会同外部法律顾问进行专项审查，并出具法律意见书。（四）业务部门评估1.相关业务部门对融资项目进行业务评估，如市场部对股权融资项目的市场前景进行分析，风险管理部门对债权融资项目的风险状况进行评估等。2.业务部门根据评估结果，提出业务建议，提交至融资审批委员会。（五）融资审批委员会审议1.融资审批委员会由公司高级管理人员、财务负责人、法务负责人、相关业务部门负责人等组成。2.融资审批委员会对融资申请进行全面审议，重点审议融资方案的合规性、合理性、风险可控性等。3.融资审批委员会成员应充分发表意见，对融资申请进行表决。表决结果分为同意、不同意、弃权三种。同意票数超过半数的，融资申请通过审议；否则，融资申请未通过审议。（六）董事会决策1.根据融资审批委员会的审议结果，董事会对融资方案进行最终决策。2.董事会审议通过的融资方案，提交股东大会审议批准。（七）股东大会审议1.股东大会对董事会提交的融资方案进行审议，作出决议。2.涉及重大融资事项的，如定向增发、公司债券发行等，股东大会决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（八）实施与监督1.融资方案经股东大会批准后，公司按照相关规定组织实施融资活动。2.财务部门负责对融资资金的使用情况进行监督，确保资金按规定用途使用。3.定期向董事会和股东大会报告融资资金的使用情况和融资项目进展情况。四、信息披露（一）披露原则1.及时性原则：在融资活动的各个关键节点，及时披露相关信息，确保投资者及时了解融资进展。2.准确性原则：披露的信息应真实、准确，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.完整性原则：全面披露融资活动的相关信息，包括融资方案、审批过程、资金使用计划等。（二）披露内容及方式1.披露内容融资预案：包括融资类型、融资金额、资金用途、发行对象、发行价格、发行数量等基本信息。股东大会决议：披露股东大会审议通过融资方案的决议内容，包括同意票数、反对票数、弃权票数等。发行情况报告书：详细披露融资发行的最终结果，如实际发行数量、发行价格、募集资金到账情况等。定期报告：在定期报告中披露融资资金的使用情况、融资项目进展情况、公司财务状况因融资活动的变化等。2.披露方式在新三板指定信息披露平台发布公告，确保信息公开透明，便于投资者查阅。同时，可根据实际情况在公司官网等渠道进行同步披露，提高信息传播范围。五、风险控制（一）融资风险评估1.在融资审批过程中，对融资项目进行全面的风险评估，包括市场风险、信用风险、流动性风险等。2.根据风险评估结果，制定相应的风险应对措施，确保融资风险可控。（二）风险监控与预警1.建立融资风险监控机制，定期对融资项目的风险状况进行监测和分析。2.设定风险预警指标，如资产负债率、流动比率、利息保障倍数等，当指标出现异常时，及时发出预警信号，采取相应措施进行风险处置。（三）风险处置措施**1.对于市场风险，可通过调整融资规模、优化融资结构等方式进行应对。2.针对信用风险，加强对融资对象的信用管理，要求提供足额担保或增加风险缓释