我国上市公司审批制度

PAGE我国上市公司审批制度一、总则（一）目的本制度旨在规范我国上市公司审批流程，确保上市公司运作符合法律法规要求，保护投资者利益，维护证券市场秩序，促进资本市场健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于在我国境内证券交易所上市的股份有限公司及其相关审批事项。（三）基本原则1.依法合规原则上市公司审批活动必须严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及证券监管部门的各项规定。2.公开公平公正原则审批过程应公开透明，对所有上市公司一视同仁，确保公平公正地对待每一项审批申请。3.审慎高效原则审批机构应审慎审查申请材料，在保证审批质量的前提下，提高审批效率，减少不必要的环节和延误。二、上市申请审批（一）申请条件1.主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。2.财务状况最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。最近一期末不存在未弥补亏损。3.股本结构发行前股本总额不少于人民币三千万元。公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。4.主营业务和董事、高级管理人员与实际控制人发行人的主营业务应清晰、稳定，最近两年内主营业务没有发生重大变化。发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5.募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（二）申请材料1.招股说明书详细阐述公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况、公司治理、财务会计信息、募集资金运用等内容。2.保荐机构出具的发行保荐书保荐机构应对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求发表意见，并承担相应的保荐责任。3.会计师事务所出具的审计报告包括公司最近三年及一期的财务报表审计报告，以证明公司财务状况的真实性和合规性。4.律师事务所出具的法律意见书对公司的主体资格、发行上市的合规性等法律问题发表专业意见。5.其他相关文件如公司章程、股东大会决议、董事会决议等，以证明公司内部决策程序的合规性。（三）审批流程1.受理发行人按照规定向证券监管部门提交申请文件，证券监管部门对申请文件进行形式审查，符合要求的予以受理，并出具受理通知书。2.初审证券监管部门受理申请后，对申请文件进行初审，提出初审意见。初审过程中，可能会要求发行人补充或修改申请材料。3.发审委审核中国证券监督管理委员会发行审核委员会（简称“发审委”）对初审通过的申请进行审核。发审委委员以投票方式对申请进行表决，提出审核意见。4.核准证券监管部门根据发审委的审核意见，作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准文件；不予核准的，书面通知发行人并说明理由。三、重大事项审批（一）重大资产重组审批1.定义重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。2.审批条件符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。不会导致上市公司不符合股票上市条件。重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。3.审批流程上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。上市公司召开股东大会，对重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向证券监管部门提交重大资产重组申请文件，证券监管部门按照规定进行审核，作出核准或不予核准的决定。（二）再融资审批1.定义再融资是指上市公司通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式在证券市场上再次募集资金的行为。2.审批条件配股上市公司最近三个会计年度连续盈利。本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。配售的股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。上市公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的百分之三十。增发最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。发行可转换公司债券最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。3.审批流程上市公司董事会作出再融资预案，包括预案的具体内容、募集资金用途、发行方式等，并提交股东大会审议。股东大会对再融资事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，对再融资申请文件进行编制和审核。上市公司向证券监管部门提交再融资申请文件，证券监管部门按照规定进行审核，作出核准或不予核准的决定。（三）股权激励审批1.定义股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。2.审批条件上市公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不得实行股权激励计划。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。3.审批流程上市公司董事会拟定股权激励计划草案，包括激励对象、激励方式、标的股票数量、授予价格、激励计划的有效期、解锁条件等内容。上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。上市公司召开股东大会，对股权激励计划进行审议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将股权激励计划报证券监管部门备案，证券监管部门对备案材料进行审查，如无异议，则股权激励计划生效实施。四、信息披露审批（一）定期报告披露审批1.上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。2.年度报告和中期报告的内容包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司业务概要、经营情况讨论与分析、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理、内部控制、财务报告、备查文件目录等。3.审批流程上市公司董事会负责定期报告的编制工作，对报告内容的真实性、准确性、完整性进行审核，并形成决议。上市公司监事会对定期报告进行审核，发表审核意见。上市公司独立董事对定期报告发表独立意见。定期报告经董事会审议通过后，按照规定的格式和要求在指定媒体上披露，并报送证券监管部门备案。（二）临时报告披露审批1.临时报告是指上市公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。2.重大事件包括但不限于公司的重大诉讼、仲裁事项，公司发生重大亏损或者重大损失，公司生产经营的外部条件发生的重大变化，公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化等。3.审批流程上市公司相关部门或人员在知悉重大事件发生后，应及时向董事会报告。董事会对重大事件进行评估，判断是否需要披露临时报告。如需披露，董事会应及时组织编制临时报告。临时报告经董事会审议通过后，按照规定的格式和要求在指定媒体上披露，并报送证券监管部门备案。五、监督与管理（一）证券监管部门监督1.证券监管部门依法对上市公司审批活动进行监督检查，有权要求上市公司提供与审批事项有关的文件、资料，并对其进行查阅、复制。2.证券监管部门对上市公司的申请材料、信息披露等进行审核，对不符合法律法规和监管要求的，责令其改正或采取其他监管措施。3.证券监管部门对上市公司审批过程中的违法违规行为进行查处，依法追究相关