创业板上交所审批制度

PAGE创业板上交所审批制度一、总则（一）目的为规范创业板上市公司在上交所的审批流程，确保上市公司符合法律法规及相关行业标准，保障市场秩序，保护投资者合法权益，特制定本审批制度。（二）适用范围本制度适用于申请在创业板上市且需经上海证券交易所审核批准的所有公司及相关业务活动。（三）基本原则1.合规性原则：严格遵循国家法律法规、证券监管部门的规定以及上海证券交易所的各项业务规则。2.公正性原则：审批过程公平、公正、公开，对所有申请人一视同仁，不偏袒任何一方。3.透明性原则：审批标准、流程、结果等信息应及时、准确地向社会公开，接受公众监督。4.效率性原则：在确保审批质量的前提下，优化审批流程，提高审批效率，减少企业等待时间。二、审批主体与职责（一）上海证券交易所1.负责对创业板上市公司的上市申请进行审核，包括对公司的招股说明书、申报材料等进行全面审查。2.组织专业审核人员对公司的业务、财务、治理等方面进行深入分析和评估，判断其是否符合上市条件。3.根据审核结果，作出是否同意公司上市的决定，并出具审核意见。（二）相关审核部门及人员1.上市审核部门具体承担创业板上市申请的受理、初审等工作。对申报材料的完整性、准确性、合规性进行初步审核，提出初审意见。2.专业审核人员包括财务、法律、行业等领域的专家，负责对公司的具体情况进行专业审核。依据各自专业知识，对公司的财务报表真实性、法律合规性、行业竞争力等方面进行详细审查，并发表专业意见。三、审批标准（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）财务状况1.盈利能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行前净资产不少于两千万元。2.财务状况最近一期末不存在未弥补亏损。依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖。3.会计基础工作会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。4.内部控制发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（三）独立性1.资产独立：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。2.人员独立：发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。3.财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。4.机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。5.业务独立：发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公允的关联交易。（四）运行规范1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4.发行人的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。5.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。6.发行人报告期内不存在重大违法违规行为，不得有下列情形：最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态；最近三年内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近一年内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（五）募集资金运用1.募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。2.募集资金数额募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。3.募集资金管理发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。四、审批流程（一）申请受理1.发行人按照上海证券交易所的要求，准备并提交完整的上市申请文件，包括招股说明书、公司章程、审计报告、法律意见书等相关材料。2.上海证券交易所上市审核部门对申请文件进行形式审查，核对文件的完整性、格式合规性等。如申请文件存在问题，要求发行人在规定时间内补充或修改。3.经形式审查合格后，上海证券交易所上市审核部门出具受理通知书，确定受理日期，并将申请文件分发给相关审核部门及专业审核人员。（二）初审1.上市审核部门对申报材料进行初审，主要审查材料的真实性、准确性、完整性以及与审批标准的符合性。2.专业审核人员依据各自专业领域，对公司的财务、法律、业务等方面进行详细分析。例如，财务审核人员审查财务报表的编制、会计政策的合理性、财务指标的合规性等；法律审核人员核查公司是否存在法律纠纷、合规经营等问题；行业审核人员评估公司在所处行业的竞争力、发展前景等。3.初审过程中，审核人员可要求发行人进行解释说明、补充提供相关材料或对某些问题进行专项核查。发行人应积极配合审核工作，按要求及时回复。4.上市审核部门根据初审情况，形成初审报告，提出初步审核意见，明确公司存在的问题及需要进一步说明或解决的事项。（三）反馈意见及回复1.上海证券交易所将初审意见以书面形式反馈给发行人及保荐人。反馈意见涵盖公司在主体资格、财务状况、独立性、运行规范、募集资金运用等方面存在的问题，要求发行人作出详细说明、解释或补充材料。2.发行人及保荐人应在规定时间内对反馈意见进行回复。回复内容应针对每个问题逐一进行解答，提供充分的证据和合理的说明，确保问题得到有效解决。3.审核人员对发行人的回复进行审核，如认为回复不充分或仍存在疑问，可再次提出反馈意见，要求发行人进一步补充或完善回复。（四）审核会议1.根据审核工作需要，上海证券交易所组织审核会议，由专业审核人员、审核部门负责人等参加。会议对发行人的上市申请进行集中审议，讨论初审意见、反馈意见回复情况以及公司存在的其他重要问题。2.发行人及保荐人可在审核会议上进行陈述和申辩，就审核人员关注的问题进行解释说明，提供相关证据和资料支持公司的观点。3.审核会议根据讨论情况，对发行人的上市申请进行综合评估，形成审核会议意见。审核会议意见将作为判断公司是否符合上市条件的重要依据。（五）审核报告出具1.审核部门根据审核会议意见、初审情况以及反馈意见回复等，撰写审核报告。审核报告详细阐述公司的基本情况、审核过程、发现的问题及解决情况、审核意见等内容。2.审核报告经审核部门负责人签字确认后，提交给上海证券交易所上市委员会进行审议。（六）上市委员会审议1.上海证券交易所上市委员会由资深专家、学者、行业代表等组成，负责对审核报告及发行人的上市申请进行审议。2.上市委员会委员对审核报告进行审阅，听取发行人及保荐人的陈述，就公司是否符合上市条件、审核程序是否合规等问题进行提问和讨论。3.上市委员会根据审议情况，以投票方式对发行人的上市申请进行表决。表决结果分为同意、有条件同意和不同意三种。（七）决定及通知1.上海证券交易所根据上市委员会的表决结果，作出是否同意发行人上市的决定。如同意上市，出具同意上市的审核意见；如有条件同意上市，明确要求发行人补充或整改的事项；如不同意上市，说明理由。2.上海证券交易所将审核决定以书面形式通知发行人及保荐人。发行人应在规定时间内按照审核决定进行相应处理，如完成补充材料、整改问题等工作。（八）核准发行1.发行人在收到上海证券交易所同意上市的审核意见后，按照相关规定向中国证监会提交发行核准申请。2.中国证监会对发行人的发行核准申请进行审核，如无异议，核准发行人公开发行股票。3.发行人在获得中国证监会核准发行后，方可进行股票发行上市的后续工作，如确定发行价格、发行数量、发行方式等，并按照规定进行信息披露。五、信息披露与监督管理（一）信息披露1.发行人应按照上海证券交易所的要求，在审批过程中及时、准确、完整地披露相关信息。包括上市申请文件内容、初审意见及回复、审核会议情况、上市委员会审议结果、审核决定等。2.信息披露应通过上海证券交易所指定的信息披露平台进行，确保公众能够及时获取相关信息。披露内容应通俗易懂，便于投资者理解。3.保荐人应协助发行人做好信息披露工作，对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查，并承担相应的保荐责任。（二）监督管理1.上海证券交易所对创业板上市公司审批过程进行全程监督，确保审批工作严格按照法律法规、业务规则及本制度执行。2.建立健全监督检查机制，对审核部门及人员的工作进行定期检查和不定期抽查，防止