关联交易授权与审批制度

PAGE关联交易授权与审批制度一、总则（一）制定目的为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司章程的规定，特制定本制度。p（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.公司与关联方之间的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的合法权益。2.关联方应回避参与关联交易的决策和审批过程，保证交易的公正性。3.公司应采取必要措施，确保关联交易的信息披露真实、准确、完整、及时。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；4.由上述第3项所述自然人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；5.公司的董事、监事、高级管理人员；6.本公司与第1项至第5项所述关联方关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；7.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的定义关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或接受劳务；14.委托或受托销售；15.在关联方的财务公司存贷款；16.与关联方共同投资；17.其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。三、授权与审批程序（一）一般关联交易的审批1.对于公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。2.董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.公司独立董事应当对关联交易发表独立意见。（二）重大关联交易的审批1.对于公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。2.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东应主动提出回避申请，未主动提出回避申请的，其他股东有权要求其回避。该股东大会会议由过半数的非关联股东出席即可举行，股东大会会议所作决议须经非关联股东过半数通过。出席股东大会的非关联股东人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.公司独立董事应当对重大关联交易发表独立意见，并要求公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。（三）特别授权1.公司董事长在其职权范围内，对公司与关联方之间的关联交易享有一定的审批权。但董事长审批的关联交易事项，如涉及金额达到本制度规定需提交董事会或股东大会审议的标准，仍应按照规定提交相应会议审议。2.公司总经理在其职权范围内，对公司与关联方之间的关联交易享有一定的审批权。但总经理审批的关联交易事项，如涉及金额达到本制度规定需提交董事会或股东大会审议的标准，仍应按照规定提交相应会议审议。（四）审批流程1.公司相关部门在发现或知悉可能构成关联交易的事项后，应及时向公司董事会秘书报告，并提供相关资料。2.董事会秘书收到报告后，应及时对该事项进行初步判断，确定是否属于关联交易。如属于关联交易，应按照本制度规定的审批程序，组织相关材料，提交董事会或股东大会审议。公司应在董事会或股东大会审议通过关联交易事项后及时披露相关信息。四、信息披露（一）披露原则公司应按照中国证监会、证券交易所的相关规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易方式等；2.关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值、市场公允价值的对比情况，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；3.关联交易对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果的影响，以及对公司未来发展的影响；4.独立董事的意见；5.中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。（三）披露时间1.公司与关联方发生关联交易后，应在两个交易日内披露临时报告，并在年度报告和中期报告中详细披露报告期内发生的关联交易事项。2.如关联交易事项需提交董事会或股东大会审议，公司应在董事会或股东大会审议通过后及时披露相关决议公告。五、监督与检查（一）内部监督1.公司监事会有权对关联交易的决策、审批和执行情况进行监督检查，发现问题及时提出整改意见，并向董事会和股东大会报告。2.公司审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易是否符合本制度的规定，是否存在损害公司和股东利益的行为。（二）外部监督公司应接受中国证监会、证券交易所等监管机构的监督检查，按照监管机构的要求及时整改存在的问题。六、责任追究（一）对于违反本制度规定，擅自进行关联交易或在关联交易中谋取私利，给公司和股东造成损失的，公司将依法追究相关责任人的责任。（二）相关责任人应承担的责任包括但不限于赔偿公司损失、返还不当得利等。如构成犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任