2026年尽职调查重大合同（1篇）

2026年尽职调查重大合同（1篇）甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《中华人民共和国企业信息公示暂行条例》、《中华人民共和国公司法》等有关规定，以及相关法律法规、政策文件和行业规范，就乙方向甲方提供尽职调查服务事宜协商一致，订立合同如下：

一、服务目的

乙方向甲方提供全面、深入、客观的尽职调查服务，旨在帮助甲方对目标公司（以下简称“目标公司”）的财务状况、资产状况、负债状况、经营状况、法律合规状况、管理团队、内部控制、未来发展等关键方面进行全面评估，为甲方做出投资决策、并购交易、合作安排或其他商业安排提供决策依据。乙方承诺以专业的知识、技能和经验，遵循勤勉尽责的原则，按照本合同约定的范围、标准和流程，完成尽职调查工作，并向甲方出具尽职调查报告（以下简称“报告”）。

二、服务范围

乙方的尽职调查服务范围包括但不限于以下方面：

（一）目标公司基本信息调查

1、目标公司的设立、变更、注销、存续情况；

2、目标公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、实缴资本；

3、目标公司的股权结构、股东背景、关联关系；

4、目标公司的业务范围、经营范围、经营期限；

5、目标公司的组织架构、管理团队、核心人员；

6、目标公司的营业执照、税务登记证、社会保险登记证、银行开户许可证等证照的合法性和有效性；

7、目标公司的信用记录、诉讼记录、仲裁记录、行政处罚记录等法律合规情况。

（二）目标公司财务状况调查

1、目标公司近三年及最近一期的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附注；

2、目标公司财务报表的编制是否符合企业会计准则及相关法律法规的要求；

3、目标公司财务数据的真实性、准确性、完整性；

4、目标公司收入确认、成本结转、资产减值、收入费用配比等会计政策的合理性和一致性；

5、目标公司主要财务指标的财务比率分析，包括偿债能力指标、营运能力指标、盈利能力指标、发展能力指标等；

6、目标公司关联交易的必要性、公允性；

7、目标公司重大投资、融资、担保、资产处置等事项的合规性和有效性；

8、目标公司税务筹划的合规性和合理性；

9、目标公司内部控制制度的健全性和有效性，特别是财务会计报告内部控制。

（三）目标公司资产状况调查

1、目标公司所有资产，包括流动资产、非流动资产的核实情况；

2、目标公司存货的实物存在、质量状况、跌价准备计提的合理性；

3、目标公司固定资产的权属、抵押、质押、租赁等情况，以及折旧计提的合理性；

4、目标公司无形资产的权属、价值评估、摊销方法、减值准备计提的合理性；

5、目标公司长期投资的核实情况，包括投资收益的确认和计量；

6、目标公司其他资产的核实情况。

（四）目标公司负债状况调查

1、目标公司所有负债，包括流动负债、非流动负债的核实情况；

2、目标公司短期借款、长期借款的合同条款、利率、担保情况、还款计划；

3、目标公司应付账款、预付账款的账龄分析、坏账准备计提的合理性；

4、目标公司其他应付款的核实情况；

5、目标公司或有负债的核实情况，包括未决诉讼、仲裁、行政处罚、担保等事项。

（五）目标公司经营状况调查

1、目标公司主要业务、产品的市场状况、竞争格局、行业发展趋势；

2、目标公司主要业务、产品的收入构成、成本结构、利润水平；

3、目标公司主要业务、产品的客户集中度、供应商集中度；

4、目标公司主要业务、产品的研发投入、技术创新能力；

5、目标公司主要业务、产品的生产流程、质量控制体系；

6、目标公司主要业务、产品的营销策略、销售渠道；

7、目标公司未来发展规划、发展战略、发展前景。

（六）目标公司法律合规状况调查

1、目标公司设立、变更、注销、存续的合法合规性；

2、目标公司经营范围的合法合规性；

3、目标公司股东出资的合法合规性；

4、目标公司股权结构的合法合规性；

5、目标公司关联交易的合法合规性；

6、目标公司重大投资、融资、担保、资产处置等事项的合法合规性；

7、目标公司税务筹划的合法合规性；

8、目标公司劳动用工的合法合规性；

9、目标公司环境保护的合法合规性；

10、目标公司安全生产的合法合规性；

11、目标公司反垄断、反不正当竞争的合法合规性；

12、目标公司反洗钱、反恐怖融资的合法合规性；

13、目标公司外汇管理的合法合规性；

14、目标公司信息披露的合法合规性；

15、目标公司内部控制制度的合法合规性。

（七）目标公司管理团队调查

1、目标公司管理团队的背景、经验、能力、诚信状况；

2、目标公司管理团队的稳定性、团结性、协作性；

3、目标公司管理团队的激励机制、约束机制。

（八）目标公司内部控制调查

1、目标公司内部控制制度的健全性、有效性；

2、目标公司内部控制制度的执行情况；

3、目标公司内部控制制度的缺陷及整改措施。

（九）目标公司未来发展调查

1、目标公司未来发展规划、发展战略的可行性；

2、目标公司未来发展的市场前景、竞争环境；

3、目标公司未来发展的风险因素、应对措施。

三、服务方式

1、乙方向甲方提供尽职调查服务的方式包括但不限于以下方式：

（1）与甲方沟通，了解甲方的需求，明确尽职调查的目标、范围、标准和流程；

（2）与目标公司沟通，了解目标公司的基本情况，获取相关资料；

（3）查阅目标公司的财务报表、会计凭证、会计账簿、纳税申报表等财务资料；

（4）访谈目标公司的管理团队、核心人员、关键员工、主要客户、主要供应商等；

（5）实地考察目标公司的生产经营场所、设备设施、存货、固定资产等；

（6）核查目标公司的证照、合同、协议、文件等法律文件；

（7）查询目标公司的工商登记信息、税务信息、司法信息、征信信息等；

（8）进行必要的行业调研、市场分析、竞争对手分析等；

（9）编制尽职调查工作底稿，记录尽职调查的过程、方法、结果等；

（10）撰写尽职调查报告，向甲方汇报尽职调查的结果、发现、结论和建议。

2、乙方承诺按照本合同约定的服务范围、标准和流程，采用专业的尽职调查方法和技术，对目标公司进行全面、深入、客观的调查，并保证尽到合理的勤勉义务。

3、乙方在尽职调查过程中，应尊重目标公司的商业秘密，未经甲方同意，不得向任何第三方披露目标公司的商业秘密。

4、乙方在尽职调查过程中，应遵守相关法律法规和行业规范，不得从事任何违法违规活动。

四、服务费用及支付方式

1、甲方应向乙方支付尽职调查服务费，服务费金额为人民币_______元（大写：人民币_______元整）。

2、服务费支付方式为：

（1）甲方应在本合同签订之日起____日内，向乙方支付服务费的____%，即人民币_______元（大写：人民币_______元整）；

（2）甲方应在乙方完成尽职调查报告并提交给甲方之日起____日内，向乙方支付服务费的____%，即人民币_______元（大写：人民币_______元整）；

（3）甲方应在乙方完成尽职调查报告并提交给甲方之日起____日内，向乙方支付服务费的____%，即人民币_______元（大写：人民币_______元整）。

3、乙方应在收到甲方支付的服务费后，向甲方开具合法有效的发票。

4、如因甲方原因导致尽职调查工作无法进行或中断，甲方应承担相应的费用，并按本合同约定的比例支付服务费。

五、报告交付

1、乙方应在本合同约定的服务期限届满之日起____日内，向甲方提交尽职调查报告。

2、报告应包括以下内容：

（1）尽职调查的范围、目的、标准、流程；

（2）尽职调查的过程、方法、结果；

（3）对目标公司基本情况的介绍；

（4）对目标公司财务状况的分析；

（5）对目标公司资产状况的核实；

（6）对目标公司负债状况的核实；

（7）对目标公司经营状况的分析；

（8）对目标公司法律合规状况的评估；

（9）对目标公司管理团队的评估；

（10）对目标公司内部控制制度的评估；

（11）对目标公司未来发展的评估；

（12）尽职调查的结论和建议。

3、乙方承诺报告的内容真实、准确、完整、客观，并尽到合理的勤勉义务。

4、甲方对报告的内容有异议的，有权要求乙方进行解释和说明，乙方应在收到甲方要求之日起____日内，向甲方进行解释和说明。

六、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方应向乙方提供目标公司的基本情况、相关资料和必要的协助，包括但不限于提供目标公司的营业执照、税务登记证、社会保险登记证、银行开户许可证等证照，提供目标公司的财务报表、会计凭证、会计账簿、纳税申报表等财务资料，提供目标公司的证照、合同、协议、文件等法律文件，安排目标公司的管理团队、核心人员、关键员工、主要客户、主要供应商等接受乙方的访谈，配合乙方进行实地考察等。

2、甲方应保证其提供的目标公司的基本情况、相关资料和必要的协助真实、准确、完整、合法，如因甲方提供的情况、资料和必要的协助不真实、不准确、不完整、不合法，导致乙方无法完成尽职调查工作或出具的报告存在错误，甲方应承担相应的责任。

3、甲方应按照本合同约定的服务费用及支付方式，及时足额向乙方支付服务费。

4、甲方有权对乙方的尽职调查工作进行监督、检查、提出改进意见。

5、甲方有权对乙方提供的报告的内容进行审核，如对报告的内容有异议的，有权要求乙方进行解释和说明。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方应具备实施尽职调查业务的合法资质，并拥有足够的专业人员、资源和经验来完成本合同约定的尽职调查服务。

2、乙方应按照本合同约定的服务范围、标准和流程，采用专业的尽职调查方法和技术，对目标公司进行全面、深入、客观的调查，并保证尽到合理的勤勉义务。

3、乙方应尊重目标公司的商业秘密，未经甲方同意，不得向任何第三方披露目标公司的商业秘密。

4、乙方应在尽职调查过程中，遵守相关法律法规和行业规范，不得从事任何违法违规活动。

5、乙方应在本合同约定的服务期限届满之日起____日内，向甲方提交尽职调查报告。

6、乙方应保证报告的内容真实、准确、完整、客观，并尽到合理的勤勉义务。

7、乙方应配合甲方对报告的内容进行审核，如甲方对报告的内容有异议的，应进行解释和说明。

七、保密条款

1、甲乙双方应对在本合同履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营信息等保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用。

2、保密信息的范围包括但不限于以下内容：

（1）甲方的商业计划、营销策略、客户信息、供应商信息、财务信息、技术信息等；

（2）乙方的商业计划、营销策略、客户信息、供应商信息、财务信息、技术信息等；

3、保密期限自本合同签订之日起至保密信息公开之日止。

4、如因法律规定或行政命令要求披露保密信息，甲乙双方应在披露前通知对方，并尽可能采取措施限制披露范围。

八、违约责任

1、若合同有效期内任何一方无故单方解除合同，将构成违约，违约方需向对方支付违约金，违约金数额为服务费总额的____%。

2、若甲方无正当理由未按本合同规定履行向乙方支付服务费的义务，每逾期一日，应按照逾期金额的万分之一向乙方支付违约金；若甲方累计逾期____个月仍未支付服务费，乙方有权解除合同。

3、因乙方原因导致报告的内容存在重大错误或遗漏，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿责任金额不超过服务费总额的____%。

4、如因甲方原因导致尽职调查工作无法进行或中断，甲方应承担相应的费用，并按本合同约定的比例支付服务费。

5、若乙方违反保密条款，应向甲方支付违约金，违约金数额为服务费总额的____%，并承担由此给甲方造成的一切损失。

九、争议解决

本合同履行过程中如发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商无果，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地的人民法院提起诉讼。

十、其他事项