关于关联内控制度

PAGE关于关联内控制度一、总则（一）制定目的本关联内控制度旨在规范公司与关联方之间的交易行为，防范关联交易风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，确保公司的正常运营和健康发展。（二）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号--关联方披露》以及其他相关法律法规和行业标准制定。（三）适用范围本制度适用于公司及其下属子公司与关联方之间发生的各类关联交易，包括但不限于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。（四）基本原则1.诚实信用原则：公司与关联方进行关联交易，应遵循诚实信用的原则，不得损害公司和其他股东的利益。2.公平公正原则：关联交易的价格应遵循公平、公正、公开的原则，不得利用关联关系损害公司利益。对于涉及关联交易的重大事项，应当按照本制度规定的决策程序进行审议，并及时披露。3.合规性原则：关联交易应符合国家有关法律法规和本制度的规定，确保交易行为合法合规。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制本公司的法人或其他组织：包括持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业，以及公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.由上述第1项直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3.对本公司实施共同控制的投资方：指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。4.对本公司施加重大影响的投资方：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响通常表现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、参与被投资单位财务和经营政策制定过程、与被投资单位之间发生重要交易、向被投资单位派出管理人员、向被投资单位提供关键技术资料等。5.本公司的董事、监事和高级管理人员：包括董事会成员、监事会成员以及公司高级管理人员，他们在公司的决策和经营管理中具有重要作用，其个人或与其关系密切的家庭成员可能与公司发生关联交易。6.直接或间接地控制本公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员。7.本公司的合营企业：指由本公司与其他合营方共同出资设立的企业，合营各方对合营企业的财务和经营政策享有共同控制权。8.本公司的联营企业：指本公司能够对其财务和经营政策施加重大影响的企业。9.本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员：主要投资者个人是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。10.受前款所述人员直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。（二）关联交易的定义关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于上述适用范围中列举的各类交易。（三）关联交易的认定程序1.公司各部门在业务活动中发现可能构成关联交易的情形时，应及时向公司董事会办公室报告。2.董事会办公室收到报告后，应会同公司财务部门、法务部门等相关部门，依据本制度对交易事项是否属于关联交易进行初步判断。3.如初步判断属于关联交易，董事会办公室应组织相关部门收集、整理与该关联交易有关的资料，并提交公司董事会审计委员会审议。4.审计委员会审议通过后，提交公司董事会审议。董事会对关联交易进行审议时，关联董事应当回避表决。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.对于公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议。2.董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人公司应当将该交易提交股东大会审议。3.公司董事会在审议关联交易时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事应当对关联交易发表独立意见，必要时可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）重大关联交易的决策程序1.对于公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。2.股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。股东大会决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；涉及重大资产重组的关联交易，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。3.公司在召开股东大会审议重大关联交易时，应当在会议通知中明确告知股东该交易为关联交易，并对关联交易的内容、性质、对公司的影响等进行详细说明。同时，应当提供充分的时间供股东查阅相关资料，包括但不限于关联交易的协议、审计报告、评估报告等。（三）关联交易决策的回避制度1.关联董事的回避：董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：-交易对方；-在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；-拥有交易对方的直接或间接控制权的；-交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度中关联方定义的相关规定执行）；-在交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度中关联方定义的相关规定执行）任职的；-为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的；-与交易对方或者其直接或间接控制人就该交易事项存在其他利害关系的；-中国证监会、证券交易所或本制度认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。2.关联股东的回避：股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：-交易对方；-拥有交易对方直接或间接控制权的；-被交易对方直接或间接控制的；-与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；-在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；-交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度中关联方定义的相关规定执行）；-因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；-中国证监会、证券交易所或本制度认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的股东。四、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应当按照有关法律法规和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者能够充分了解关联交易的情况，做出合理的投资决策。（二）披露内容1.关联交易的基本情况：包括交易对方的名称、住所、法定代表人，交易类型，交易标的的基本情况，交易的定价政策及定价依据，交易金额及占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例等。2.关联交易协议的主要内容：包括交易各方的权利和义务、交易价格、交易结算方式、交易期限等。3.关联交易对公司的影响：包括对公司本期和未来财务状况、经营成果的影响，以及对公司主营业务发展的影响等。4.独立董事的意见：独立董事应当对关联交易发表独立意见，说明关联交易是否符合公平、公正、公开的原则，是否损害公司和其他股东的利益等。（三）披露程序1.公司发生关联交易后，应当在两个工作日内将关联交易的相关信息报送证券交易所备案，并按照证券交易所的要求及时进行公告。2.对于需提交董事会或股东大会审议的关联交易，公司应当在董事会或股东大会决议通过后的两个工作日内，按照上述披露内容要求进行公告。3.公司应当在定期报告中对报告期内发生的关联交易进行汇总披露，包括关联交易的类别、交易金额、交易对象等信息。五、关联交易的内部控制监督（一）内部审计部门的监督1.公司内部审计部门应当定期对关联交易进行审计，检查关联交易的执行情况是否符合本制度的规定，交易的真实性、合法性和效益性等。2.内部审计部门应当在审计工作结束后，及时向公司董事会审计委员会提交审计报告，对发现的问题提出整改建议，并跟踪整改情况。（二）独立董事的监督1.独立董事应当对关联交易进行监督，关注关联交易的决策程序是否合规，交易价格是否公允，是否损害公司和其他股东的利益等。2.独立董事有权要求公司提供与关联交易有关的资料，并可以聘请中介机构对关联交易进行专项审计或评估。如发现关联交易存在问题，独立董事应当及时向公司董事会提出意见，并督促公司采取措施予以纠正。（三）监事会的监督1.公司监事会应当对关联交易进行监督，检查关联交易是否符合法律法规和本制度的规定，是否履行了必要的