保荐连带责任制度

PAGE保荐连带责任制度一、总则（一）目的保荐连带责任制度旨在规范保荐机构及其保荐代表人的保荐行为，提高保荐业务质量，保护投资者合法权益，促进证券市场健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内依法设立的保荐机构及其保荐代表人从事证券发行上市保荐业务活动。（三）基本原则1.依法合规原则保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的规定以及证券交易所的业务规则，诚实守信，勤勉尽责，履行保荐职责。2.风险导向原则强调对保荐业务风险的识别、评估和控制，通过连带责任的约束，促使保荐机构及其保荐代表人切实履行职责，降低证券发行上市过程中的风险。3.责任明确原则明确保荐机构及其保荐代表人在保荐业务中的各项责任，确保责任落实到具体主体，避免责任推诿。二、保荐机构及保荐代表人的职责与义务（一）保荐机构职责1.对发行人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。2.对发行人的发行上市申请进行辅导，协助发行人建立健全法人治理结构，完善内控制度，规范运作。3.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行持续督导，督促发行人履行信息披露义务。4.在证券上市后持续关注发行人的经营状况，对发行人的重大事项发表意见，并向中国证监会、证券交易所报告。（二）保荐代表人职责1.具体负责保荐项目的尽职调查、文件编制、现场督导等工作，确保保荐工作的质量。2.对保荐项目的风险进行评估和控制，及时发现并解决问题。3.按照规定向中国证监会、证券交易所报告保荐工作进展情况，对保荐项目发表独立意见。（三）义务1.遵守职业道德和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，不得从事违法违规行为。2.保守在保荐业务中知悉的发行人商业秘密、未公开信息等，不得泄露或利用这些信息谋取私利。3.积极配合中国证监会及其派出机构、证券交易所的监督检查，按照要求提供相关资料和信息。三、保荐连带责任的具体情形（一）发行保荐连带责任1.保荐机构及其保荐代表人在推荐发行人证券发行上市时，应当保证所出具的文件真实、准确、完整。如因保荐机构或保荐代表人的过错导致申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失保荐机构及保荐代表人应当承担连带赔偿责任。2.在发行保荐过程中，保荐机构及其保荐代表人未履行勤勉尽责义务，对发行人的基本情况、财务状况、业务经营、募集资金运用等进行充分尽职调查，导致发行条件不符合规定或者信息披露存在重大问题应当承担相应的保荐连带责任。（二）持续督导保荐连带责任1.证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。如发行人未履行相关义务，保荐机构及保荐代表人未及时发现并督促整改，导致投资者利益受损应当承担连带赔偿责任。2.保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间，未对发行人的重大事项发表明确意见，或者发表的意见与事实不符，误导投资者应当承担相应的保荐连带责任。（三）其他连带责任情形1.保荐机构及其保荐代表人协助发行人进行不正当利益输送，或者参与发行人操纵市场等违法违规行为应当承担连带法律责任。2.保荐机构及其保荐代表人违反本制度规定，未履行保密义务，泄露发行人商业秘密等信息，给发行人造成损失应当承担连带赔偿责任。四、保荐连带责任的认定与追究（一）认定机构中国证监会及其派出机构负责对保荐机构及其保荐代表人的保荐连带责任进行认定。证券交易所根据自律规则，对保荐机构及其保荐代表人在证券上市交易过程中的保荐行为进行监督检查，发现问题及时向中国证监会报告，并配合中国证监会进行责任认定工作。（二）认定程序1.线索收集中国证监会及其派出机构、证券交易所通过日常监管、投诉举报、专项检查等方式收集保荐机构及其保荐代表人存在保荐连带责任嫌疑的线索。2.调查核实对收集到的线索进行调查核实，查阅相关文件资料，询问有关当事人，必要时可以聘请专业机构进行审计、评估等。3.责任认定根据调查核实的情况，依据法律法规和本制度规定，对保荐机构及其保荐代表人是否存在保荐连带责任进行认定，并出具认定意见。（三）追究方式1.行政监管措施对存在保荐连带责任的保荐机构及其保荐代表人，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、暂停保荐业务等行政监管措施。2.行政处罚对情节严重的保荐机构及其保荐代表人，中国证监会可以依法给予警告、罚款、没收违法所得等行政处罚；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告、罚款等行政处罚。3.民事赔偿责任投资者因保荐机构及其保荐代表人的过错遭受损失可以依法向人民法院提起民事诉讼，要求保荐机构及保荐代表人承担连带赔偿责任。五、保荐机构的内部管理与风险防控（一）质量控制体系保荐机构应当建立健全质量控制体系，对保荐业务的各个环节进行严格的质量把控。质量控制体系应当包括项目承接、尽职调查、内核、持续督导等环节的具体标准和流程，确保保荐业务质量。（二）人员培训与管理保荐机构应当加强对保荐代表人及其他相关人员的培训，提高其专业素质和业务能力。同时，建立健全人员考核评价机制，对保荐代表人的保荐工作质量进行考核评价，激励其勤勉尽责。（三）风险评估与应对保荐机构应当建立风险评估机制，对保荐业务可能面临的风险进行定期评估和实时监控。针对不同的风险，制定相应的风险应对措施，及时化解风险，降低保荐连带责任发生的可能性。六、与其他相关制度的衔接（一）与证券发行制度的衔接保荐连带责任制度与证券发行核准制、注册制等发行制度相互配合。在核准制下，保荐机构及其保荐代表人对发行人的合规性和质量承担更严格的把关责任；在注册制下，保荐机构同样要履行尽职调查、持续督导等职责，对信息披露的真实性、准确性、完整性负责，以保障投资者知情权和选择权。（二）与信息披露制度的衔接保荐机构及其保荐代表人在信息披露过程中承担重要责任。要确保发行人披露的信息真实、准确、完整，符合信息披露制度的要求。同时，自身也要按照规定及时、准确地披露保荐工作进展情况和对发行人相关事项的意见，与信息披露制度协同保障证券市场信息透明。（三）与投资者保护制度的衔接保荐连带责任制度是投资者保护制度的重要组成部分。当投资者因保荐机