科技型中小企业改制上市的几个问题(东北证券-梁化军-)说课讲解

科技型中小企业改制上市的几个问题(东北证券-梁化军-)一、企业为什么要上市（一）宏观上，国家政策鼓励、机遇难得（二）微观上，迅速做大做强、加速发展

2大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式大力发展和积极引导非公有制经济。支持非公有制中小企业的发展，鼓励有条件的企业做强做大大力发展资本和其他要素市场。积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资。建立多层次资本市场体系（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇2003年10月，十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》3大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对于完善社会主义市场经济体制、国有经济的结构调整和战略性改组、完善金融市场结构具有重要意义再一次提出要“大力发展资本市场，提高直接融资比例”。建立有利于各类企业筹集资金、满足多种投资需求和富有效率的资本市场体系资本市场的改革开放和稳定发展，要服务于国民经济全局，实现与国民经济协调发展坚持资本市场改革的市场化取向，充分发挥市场机制的作用2004年2月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇4中小企业板的设立，极大地拓宽了中小企业（尤其是民营中小企业）的融资渠道中小企业板的设立和运行，提高了整个资本市场的直接融资规模中小企业板的设立，贯彻落实了十六届三中全会《决定》和《国九条》关于建立多层次资本市场的指导思想，为将来创业板市场的推出奠定了有力的基础目前，已有50家公司登陆深交所中小企业板，市场表现良好。2004年6月25日，深交所中小企业板正式开盘

（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇52003年12月，《股票发行审核委员会暂行办法》及《股票发行审核委员会工作细则》2004年2月，《证券发行上市保荐制度暂行办法》2004年7月，《国务院关于投资体制改革的决定》2004年12月，中国证监会《关于进一步完完证券发行审核制度的通知》（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇2005年4月，中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》2004年12月，证监会发布《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题通知》6明确拓宽非公有制经济融资渠道的主要措施，包括加大信贷支持力度、拓宽直接融资渠道等。尤其在证券市场发行、上市方面，非公有制企业与公有制企业实行同等待遇。要求加快完善中小企业板块，分步推进创业板市场,……鼓励非公有制经济以股权融资、项目融资等方式筹集资金。健全创业投资机制，支持中小投资公司发展。2005年2月，国务院《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇2005年10月，中共十六届五中全会《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》推进产业结构优化升级，促进区域协调发展，建设资源节约型、环境友好型社会，深化体制改革和提高对外开放水平，深入实施科教兴国战略和人才强国战略，推进社会主义和谐社会建设。

科学发展观统领发展全局、自主创新被提升至新的高度7观点.政策自主创新——我国当前最紧迫的国家战略科技创新能力是国家竞争力的核心，是国家安全的重要保证。提高自主创新能力是调整经济结构、转变传统工业“两高一低”经济增长方式的重要环节。（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇8大力发展中小企业（包括科技型中小企业）是全面建设小康社会的必由之路。目前中小企业数量已经占全国企业总数的99%以上，创造的国内生产总值、税收及外贸出口额都占一半以上，并提供了75%以上的新增就业岗位。发展中小企业直接关系到我国工业化、城镇化、现代化进程，成为构建和谐社会国家战略的必然要求。改革开放以来，科技型中小企业业已成为自主创新的重要主体，它们提供了全国约65%的专利发明、75%以上的技术创新、80%以上的新产品开发。（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇9国家日益重视科技型中小企业的发展，1999年5月国务院批准建立科技型中小企业技术创新基金，2004年10月，国家科技部、深交所、国家开发银行、中国金融促进会、中国高新区协会等单位发起实施“科技型中小企业成长路线图计划”。6月17日，温家宝总理在视察中关村科技园区时形象地说，要车马炮一齐上，要像象棋中的“车”一样勇往直前，像“马”一样与日俱进，像“炮”一样跨越式发展。《公司法》和《证券法》的修改也将考虑到中小型科技企业上市的特点（规模降低、连续三年盈利要求的调整、货币出资比例的调整等），为科技型中小企业开辟融资“绿色通道”值得期待。（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇10股权分置改革，给中小企业板和创业投资带来前所未有的历史机遇

解决股权分置，建立全流通机制，将极大地提高中小企业板块的吸引力，是实现中小企业板向创业板过渡的核心和关键要素。中小企业板将率先完成股权分置改革，实行“新老划断”全流通机制将极大提升公司股东持股的价值原非流通股股权一般采取协议转让方式，围绕净资产价格进行定价，而股权分置改革后所有股权转让价格按二级市场流通价格确定。全流通机制为创业投资资本提供了出口，有利于形成“创业投资—高新技术企业—中小企业板”的良性互动机制

已上市的50家中小企业中，创业投资作为股东的共有15家，按净资产计算，企业上市后创业投资实现资本增值4.6亿元，增值3.83倍。（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇11

全流通与创业（风险）投资资本退出机制

保荐制后辅导制度改革（缩短发行上市时间）发行创新（储架发行、捆绑发行、分批融资）市场定价（不限定发行市盈率）再融资改革（降低盈利门槛、快速配售）股权期权激励（留住人才）降低规模门槛（3000万）无形资产出资比例（35%）（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇证券发行制度改革为科技型中小企业带来的特殊机遇12世界500强，基本上都是上市公司，靠自身积累成为500强的很少“胜者全得”：英特尔公司和微软公司，它们分别占有世界微处理器、系统软件90%的市场份额，后来者似乎连参与竞争的机会都没有科技型中小企业要实现超常规发展，离不开资本市场的支持和参与（二）企业改制上市的战略意义13中小企业上市的先行者（截止05年7月底）：已上市的中小企业有50家。其中，民营企业38家，占76%，国有、国有控股及集体控股企业12家，占24%；33家公司属于高科技企业，占66%，22家公司拥有国家火炬计划项目，占44%融资总额120亿元，平均融资规模2.4亿元；最高4.73亿元，最低1.19亿元总发行规模15.36亿股，平均发行规模3072万股；最高5100万股，最低1340万股。发行后平均总股本10674万股。平均市盈率26.09倍，高于深圳、上海主板市场(深圳16.19、上海16.05)交易换手率远高于主板。2005年1-6月日均换手率为3.71%，而深、沪主板同期换手率分别为1.15%和1.19%（二）企业改制上市的战略意义14企业上市后最先得到的实惠——募集大量资金上市对于企业发展来说是做乘法，而不是加法现代企业之间的竞争也表现在规模的竞争（二）企业改制上市的战略意义筹集资金、迅速扩大规模、增强竞争力15企业上市后的再融资方式：配股、增发、可转换公司债券企业上市后的资本运营：收购兼并、资产置换、分拆上市、整体上市扩展筹资渠道、构建资本运营平台（二）企业改制上市的战略意义16通过上市募集资金获得快速发展的案例介绍青岛海尔1993年11月上市上市前总资产（1992/12/31）3.73亿元上市前净资产（1992/12/31）1.24亿元IPO募集资金3.69亿元1995年配股募集资金1.94亿元1996年配股募集资金6.47亿元1998年配股募集资金5.67亿元2001年增发募集资金18.00亿元2004年末总资产71.07亿元2004年末净资产57.19亿元净资产年均增长率376.00%募集资金数额占净资产的比重62.55%东方集团1994年1月上市上市前总资产（1993/3/31）1.59亿元上市前净资产（1993/3/31）0.67亿元IPO募集资金2.68亿元1995年配股募集资金1.21亿元1997年配股募集资金3.63亿元2000年配股募集资金5.33亿元2004年末总资产65.03亿元2004年末净资产30.45亿元净资产年均增长率444.48%募集资金数额占净资产的比重42.20%通过上市募集资金获得快速发展的案例介绍宇通客车1997年5月上市上市前总资产（1992/12/31）2.41亿元上市前净资产（1992/12/31）0.76亿元IPO募集资金3.31亿元1998年配股募集资金1.75亿元2000年配股募集资金2.29亿元2004年末总资产26.00亿元2004年末净资产11.96亿元净资产年均增长率210.52%募集资金数额占净资产的比重61.45%通过上市募集资金获得快速发展的案例介绍杉杉股份1996年1月上市上市前总资产（1995/6/30）3.34亿元上市前净资产（1995/6/30）1.36亿元IPO募集资金1.36亿元1998年配股募集资金1.38亿元2001年配股募集资金4.19亿元2004年末总资产26.75亿元2004年末净资产14.09亿元净资产年均增长率104.00%募集资金数额占净资产的比重49.18%通过上市募集资金获得快速发展的案例介绍股票交易及相关信息披露的广告效应企业透明度、信誉度增强利益相关者增加，关注率提高产品号召力增加，市场竞争力提高提高企业国内、国际知名度及信誉度（二）企业改制上市的战略意义21产权明晰、合法治理结构完善内控机制健全经营管理规范、透明激励制度合理、有效明晰产权关系、规范企业行为、完善运营机制（二）企业改制上市的战略意义22下述方面，对科技型中小企业尤为明显：引进先进的管理经验和优秀的管理人才提升企业及股东价值提高股东及管理层资源控制力优化股权结构、增加退出渠道、分散经营风险（二）企业改制上市的战略意义23增加就业机会增加税收带动地方经济促进技术进步和社会文明推动地方经济发展和社会进步

（二）企业改制上市的战略意义24推动地方经济发展和社会进步

全国部分地区上市公司情况地市面积人口GDP上市家数募资江阴市983KM114万500亿16100亿台州市9411KM549万990亿830亿杨汛桥镇38KM3.2万21亿830亿淄博市5900KM412万1000亿14江阴市以全国万分之一的土地，千分之一的人口，创造出三百分之一的GDP，上市公司总数的百分之一。杨汛桥面积不足38平方公里、人口不足3.2万的小镇---拥有8家上市公司：香港主板2家，香港创业板3家，内地A股3家。（二）企业改制上市的战略意义25去哪里上市？二、企业到哪里去上市26

▲境内：上海证券交易所（主板市场）深圳证券交易所（中小板市场）

▲境外：香港联交所，分创业板、主板两个市场，有H股、红筹股两种方式新加坡证券交易所，模式类似香港美国NASDAQ市场(创业板市场)

▲上市总体情况：中国上市公司总量的80%以上在境内和香港，境内和香港上市公司的80%以上在境内目前中国企业的主要上市地二、企业到哪里去上市27目前中国企业境外上市情况二、企业到哪里去上市2004年末累计上市家数2004年上市家数融资额(亿美元)平均融资额(千万美元)香港1954165.2515.91新加坡37316.141.98美国641138.3034.82合计26583109.6952.7128中国企业境外上市方式二、企业到哪里去上市境外直接上市：即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，发行股票，并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。境内企业申请到境外直接上市需报中国证监会审批。境外间接上市：即境内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得境内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。境内企业到境外间接上市不需报中国证监会审批。29二、企业到哪里去上市30境外公司（红筹股）上市方案境内公司（H股）上市方案资产或权益能否转到境外公司上市业务主体N是否符合“456”条件前三年利润>5000万主板主板创业板创业板YNNYY国内企业到香港上市的方式:二、企业到哪里去上市31汇发[2005]11号文对红筹方式的影响2005年1月24日，国家外汇管理局《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知

》：第一条要求，境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，需要经过审批。第二条规定，境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。第三条针对由外资并购设立的外商投资企业，外汇局将重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层。二、企业到哪里去上市32国内主板香港主板香港创业板盈利要求连续三年盈利且盈利水平不低于同期银行存款利率过去3年盈利合计5000万港元(最近一年须达2000万港元）不设盈利要求主营业务符合国家产业政策无具体规定不少于24个月的活跃业务纪录；必须有同一主营业务实际控制人与管理层三年内须有相同的实际控制人及管理层三年控股股东基本不变，最近一年管理层基本相同在活跃业务期，须有相同的管理层和控制人总股本或最低市值上市时股本总额不少于5000万元市值不低于2亿港元市值不低于4600万元港元发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％，且不少于人民币300万元无相关要求上市时管理层股东及主要股东合计持股比例不少于35％最低公众持股量不少于公司拟发行股本总额的25％已发行股本的25%，市值40亿以上可为10%20％或不低于3000万港元，市值10亿以上为2亿港元或15%上市条件(一)二、企业到哪里去上市33国内主板香港主板香港创业板股东人数持有1000股以上的个人股东不少于1000人至少100名，每100万港元发行额须有不少于3名股东持有不少于100人资产质量净资产比率不低于30％，无形资产占净资产的比例不高于25％无相关要求无相关要求股票出售发起人股份在股份公司成立三年及上市一年后可转让，但不上市流通，管理层持股在任职及法定期限内禁止出售挂牌6月内控股股东不得出售股份，第二个6月内最少30%的权益，不可出售令其丧失控股地位的股份数目（国内发起人股份不流通）持股5％以上的管理层股东在上市后一年内不得出售股份；其他管理层股东6个月内不得出售股权（国内发起人股份不流通）证监会的特殊要求上市前须改制、辅导，并经发审委审核通过后方可发行上市H股方式上市，净资产不少于4亿元人民币，前一年税后利润不少于6000万元人民币，筹资额不少于5000万美元H股方式上市，应按境内要求依法设立股份有限公司，公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策上市条件(二)二、企业到哪里去上市34时间程序0－1确定上市、聘请财务顾问1－2确定保荐人等中介机构、制定上市计划书

2－5公司重组、审核帐目、拟招股章程

2－3交上市申请、招股章程等文件联交所面试及聆讯

1－2询价、推介、路演、招股、挂牌用时总计：6

－13个月时间(月)

程序3－6改制(整体变更)12-13上市辅导及验收1-2制作材料6－18申报、核准2－4发行、上市

用时总计：24－43个月上市时间境内上市香港上市二、企业到哪里去上市35筹资额度IPO融资再融资境内发行市盈率约20倍，融资额一般不超过发行前净资产的2倍按不同的财务指标和规定进行，条件严格香港发行市盈率8-10倍，融资金额约为净值1倍左右（创业板多数低于1亿)限制较少，但必须获得投资者的认同年度199819992000200120022003金蝶净资产38386074167512102926115净利润12032201283339965804融资额01年2月香港创业板上市，融资8292万用友净资产783277558384100231103392111394净利润219135064004704091607491融资额01年4月国内主板上市，集资88792万

用友与金蝶上市融资情况比较(万元)二、企业到哪里去上市36筹资成本——上市费用（参考）费用项目香港（万港元）国内（万人民币）财务顾问费用200－30050—80（改制、辅导费）保荐人费用180－230150—200（保荐费）会计师费用200－30040—80律师费用200－30040—80资产估值20－3020－30翻译费用20－30公关及宣传60－80接受银行及信托人5－10印刷费用60－8030－50(含路演等财经公关)上市费用153中国律师费50－100“蓝天”费20（审核费）小计810－1225300—550包销佣金2.5％－3.5％1.5%—3%总费用约为筹资的10－20%约为筹资额的3－6%二、企业到哪里去上市37境外上市参与机构多，涉及的收费项目也比国内多。如境外上市需要聘请财务顾问，最多还需要聘请3家律师，还有翻译、印刷、公关等费用项目。境外聘请的相关中介和购买服务的价格远高于国内。外资会计师事务所的收费通常是内资所的4－8倍；而外资律师事务所的律师收费更高，通常以小时计费，每小时成本一般150－300美元不等。而相对于国内简单的招股说明书等材料的制作，境外上市的宣传文件全部需要正规印刷，且需要足量供应，相关费用昂贵。日常费用，如差旅费费用等较高。费用中心前移，企业风险大。境外上市总费用中前期费用所占比例较高，发行失败即成为沉没成本。关于上市费用的几点说明：筹资成本——上市费用（参考）二、企业到哪里去上市38

企业上市后，需要持续维护并产生费用筹资成本——持续费用（参考）香港境内中介机构保荐人督导30万(港币)20万会计师审计100万(港币)50万律师意见书无固定事项10万其他(顾问等)20万(港币)无固定事项信息披露20万(港币)20万交易年费15万(港币)3万投资者关系无固定事项无固定事项办事机构、差旅无固定事项无固定事项总计约185万(港币)约103万二、企业到哪里去上市39境外上市持续费用明显高于境内上市，对于盈利能力达不到一定程度的中小企业一定要有思想准备，免得“买的起马买不起鞍”。监管成本与违规成本境外市场监管严格，而国内企业在公司治理等方面通常存在较多缺陷，一旦触犯当地的监管法规，将承受巨大的监管风险。如2001年网易由于将一笔广告收入提前确认，导致年报推迟公告，因此遭到NASDAQ停牌三个月的处罚，后来虽然复牌，但是2004年又因该问题面临SEC起诉和罚款；中华网等企业也曾因为招股书披露与事实不符而遭到投资者集体诉讼；04年初的中国人寿由于涉嫌财务欺诈被中小投资者告上法庭，如果一旦被判赔偿，支付数额将相当巨大，即便是最终胜诉，相关的诉讼费用也非常高昂。关于持续费用的几点说明：筹资成本——持续费用（参考）二、企业到哪里去上市40企业寻求境外上市的主要原因：难以在国内市场上市特大型企业，国内股市难以容纳不符合国内上市条件时间较长在境外上市具有优势时间较快全流通偏好境外投资者偏好（如网络高科技企业）广告效用（产品、市场在外和国际化运作企业）股权期权激励再融资便利国内A股市场持续低迷地方政府积极推动全球证券交易所在激烈的竞争中积极争取中国上市资源企业对国内上市和境外上市的情况缺乏了解风险投资资本的选择二、企业到哪里去上市41

▲是否符合公司发展战略（特别是国际化战略与进程）▲企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度▲拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度

▲企业是否符合拟上市地市场的条件

▲是否足够了解拟上市地的上市规则

▲上市地筹资能力、市场流通性▲上市成本与后续维护费用

▲对上市时间的预期

▲对上市地的文化背景、市场状况是否有充分了解选择上市地需考虑的主要因素

选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择股东和市场,其中，以下因素需认真考虑：二、企业到哪里去上市42境外上市的利与弊发行审核宽松，时间短

利股票流通性好(可以全流通)

再融资门槛低，程序简便充分享受政策优惠(特别是税收政策)市场认同度低弊招股市盈率低，流通市盈率低上市及后续维护成本高国家限制性政策出台，上市不确定因素增加

企业境内外上市利弊各有千秋，关键看企业的偏好

二、企业到哪里去上市43三、企业怎样才能上市（一）企业改制上市的操作程序（二）企业改制上市需注意的几个问题44可行性研究制定并实施改制重组方案召开创立大会设立登记选聘中介机构制作申请文件发行上市辅导申请发行上市发行股票上市交易申请设立4-6个月2-4个月6-18个月2个月13个月半个月持续督导15-36个月企业改制上市的一般操作步骤（一）企业改制上市的操作程序45改制辅导推荐督导企业改制上市的主要操作阶段（一）企业改制上市的操作程序46拟上市企业上市公司股份有限公司（发起式）股份有限公司（募集式）改制公开发行上市改制变更有限责任公司为什么要改制？——目前企业改制上市的主体演变要求（一）企业改制上市的操作程序历史原因：先有企业，后有股份公司47改制阶段改制是整个企业上市战略的起点，是基础改制的规范性和战略性直接影响企业上市的顺利程度乃至上市目标的实现改制阶段，必须作好下列事项：关键第一、进行充分的可行性研究第二、选择信任的中介机构第三、制定最优的改制重组方案第四、设立标准的股份公司（一）企业改制上市的操作程序48改制阶段第一、进行充分的可行性研究结合自身，准确认识企业改制上市的战略意义………………（一）企业改制上市的操作程序49改制阶段第一、进行充分的可行性研究充分评判上市的利弊：承担上市所耗用的时间及经济支出规范运作履行信息披露义务接受监管成为公众注视目标承担新的责任和压力（一）企业改制上市的操作程序50改制阶段第一、进行充分的可行性研究现在资产规模盈利能力行业地位竞争优势认真评估自身的实力：将来市场空间业务领域企业周期行业前景（一）企业改制上市的操作程序51改制阶段第二、选择信任的中介机构需要的中介选择的标准实力及经验品牌及门第市场信誉及规范经营业务素质和道德品质熟悉度成本费用不一定最好，但一定要最信任核心要求（一）企业改制上市的操作程序52发行人上市公司保荐人会计师律师评估师财务顾问上市公司参与公司上市的主要社会中介机构返回核心53改制阶段第三、制定最优的改制重组方案目标：满足上市的条件和要求内容：资产、业务、人员、财务、组织机构类型：整体改制、部分改制、依法变更要求：多赢优化：降低上市的时间成本和经济成本（一）企业改制上市的操作程序54改制阶段第四、设立标准的股份公司满足以下基本要求设立具备合法性公司具备独立性公司行为规范性公司治理完善性公司业务突出性公司发展成长性（一）企业改制上市的操作程序55辅导阶段股份公司设立后应聘请保荐机构对其进行上市前辅导辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件辅导期至少一年，验收合格后，三年有效辅导不是对企业个别人的辅导，而是对企业整体及企业主要股东代表的辅导（一）企业改制上市的操作程序56推荐阶段主要工作内容：签署保荐协议制作申请文件推荐证监会审核落实反馈意见核准发行上市（一）企业改制上市的操作程序57持续督导阶段持续督导概要：公司发行证券上市后必须聘请保荐机构进入持续督导阶段保荐机构持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务持续督导的期间自证券上市之日起计算：一般为为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度保荐机构应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”（一）企业改制上市的操作程序58改制设立股份有限公司聘请保荐机构进行发行上市辅导申请文件制作保荐机构内核、尽职推荐上报证监会（发行部）初审征求发改委意见报证监会派出机构备案在当地报纸刊登公告保荐机构审计机构评估机构验资机构发行人律师证监会派出机构出具监管报告改制上市可行性研究流程回顾:（一）企业改制上市的操作程序59保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查发审委审核证监会核准保荐机构组织路演、询价、定价股票发行挂牌上市保荐机构持续督导（保荐）会计师验资律师见证（一）企业改制上市的操作程序60（二）企业改制上市需注意的几个问题1、结合企业的发展，选择恰当的时机企业生命周期成熟期衰落期成长期初创期61

产品市场竞争结构、企业收入变化与IPO时机选择销售量/收入销售量/收入销售量增长销售量/收入和利润增长增长，利润销售收入和和利润下降不增长利润下降销售收入销售量利润（二）企业改制上市需注意的几个问题不同阶段经营业绩与持续经营能力不同62拟上市企业上市公司股份有限公司（发起式）股份有限公司（募集式）改制公开发行上市改制变更有限责任公司（二）企业改制上市需注意的几个问题及早改制并规范运作更具有战略眼光改制上市虽然需要企业具备一定的规模和实力，但及早准备更有战略意义。道理很简单，“机会总是给有准备的人”。国内：至少运作一年后才能申请63

股东间的友好合作打造稳固的股权结构企业与中介机构的良好合作保证改制上市的顺利进行（二）企业改制上市需注意的几个问题2、合作伙伴及中介机构的选择64（二）企业改制上市需注意的几个问题3、树立正确的观念改制上市是企业发展的系统战略工程，类似于建造摩天大楼，工程设计和地基构筑决定着将来大厦的建造质量和高度，所以一定要重视改制工作，做好上市的战略设计。改制上市虽有难度，但远没有经营企业难度大。因为企业经营没有统一的模式，也没有一成不变的经验，但企业上市却有明确的规则和总结的经验，有信心、有能力把企业经营好的人肯定也能将企业运作上市，所以对上市要正确的心态。企业改制上市是企业在实质上达到上市要求，不是企业“形式上市”或“材料上市”，所以要求企业各方面实质参与。上市是企业发展过程中水到渠成的事，不可强求,欲速则不达。65（二）企业改制上市需注意的几个问题4、准确理解发行上市的条件和要求我国国内证券市场要求的条件及审核理念法定门槛较低：《公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》核准制:合法性审核强制性信息披露、实质性判断66公司法规定：1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上

2、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利

证监会＜审核标准备忘录＞中对此规定了两个条件：发行人近三年利润表中的“净利润”连续为正数、最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润”为正数。3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载4、公司利润率预期可达同期银行存款利率（一年期定期存款利率）

对此不要求公司做盈利预测，但要求主承销商、律师、发行人出具能够达到上述标准的说明。5、公司上市后股本总额不少于5000万元，社会公众股应占总股本的25%以上，持股面值1000元以上股东不少于1000人一般改制设立的股份公司股本达3000万即可企业改制上市的条件67股票发行管理暂行条件规定：1、生产经营符合国家产业政策2、发行的普通股限于一种，同股同权3、发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%

在实际执行时，一般掌握为发行人上市前总股本不少于上市后总股本的35%即可。4、公司拟发行的股本总额中，发起人认购的股本总额不少于人民币3000万元

虽然此规定并未明确废止，但在实际操作中并非严格执行。5、发起人最近三年没有重大违法行为6、证监会规定的其他条件企业改制上市的条件68证监会审核要点历史沿革合法发起人主体资格合法；设立及股权演变过程履行了正确的审批程序；出资及时并经法定验资足额到位；履行了评估验资等必要的程序，相关中介机构具有证券从业资格；发起人对所用于出资的非货币性资产拥有完全的所有权；发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不超过公司注册资本的20%；依法召开创立大会，选举董事、监事；依法办理工商登记，领取营业执照。根正苗红企业改制上市的条件69保持独立性业务独立：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统，与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业之间不存在同业竞争或重大的关联交易。具体要求：（1）具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；（2）具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；（3）具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；证监会审核要点企业改制上市的条件70保持独立性资产完整独立：公司对生产经营所用资产拥有完全的所有权，包括土地、房产、商标、专利、非专利技术等；人员独立；公司独立与员工签署合同，并为其办理社会保障手续，董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。财务独立：公司拥有独立的财务部门及财务人员，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税，独立进行财务决策；机构独立：公司机构部门设置完整，独立运行；证监会审核要点企业改制上市的条件71保持连续性主体连续：公司申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。（国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前期期限的公司，可不受此规定期限的限制。）业务连续：公司近三年一直从事相同的业务资产连续：近三年不存在导致其业务发生重大变化的重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为。控制连续：最近三年内实际控制人没有发生变更，最近三年内管理层亦没有发生重大变化。证监会审核要点重要企业改制上市的条件72法人治理结构健全股东大会、董事会、监事会、经理层等机构设置；完善公司章程，保护中小股东利益；健全各项议事规则，包括股东大会、董事会、监事会、总经理议事规则；完善内部管理制度，主要包括财务管理制度、生产管理制度、营销管理制度、人事管理制度等；建立独立董事制度，聘请独立董事并建立相关议事制度；（申请报前独立董事不少于1/3）设立董事会专业委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。证监会审核要点企业改制上市的条件73公司所处行业具有发展前景；公司在行业具有一定的竞争优势；公司主营业务突出，但又不过分依赖单一产品；公司完全拥有核心技术的所有权；公司拥有较强的研发能力；公司市场稳定，且具有较强的开拓能力；公司生产对环境不存在严重污染；公司质量控制严格，不存在产品质量纠纷情况；公司有较强的应对突发不利事件的能力。业务与技术证监会审核要点企业改制上市的条件74会计核算符合相关会计制度及准则的规定；发行前一年末净资产占总资产的比重不低于30%，无形资产占净资产的比例不超过20%，对外投资不超过净资产的50%；公司具有较强的偿债能力；公司资产结构合理，与公司经营特点相适应；公司具有较强的营运能力，不存在资金周转风险；公司具有较强的盈利能力，非经常性损益对利润形成影响较小；公司经营活动现金回款情况良好；公司不存在诉讼等重大或有事项；与股东单位之间不存在重大关联交易，关联交易定价公允。财务状况证监会审核要点企业改制上市的条件75募集资金投向符合国家产业政策；募集资金投向不偏离公司主业；已取得了有权部门的立项批准文件（如需要）；项目已经专业机构充分论证，具有较强的可行性和良好的发展前景；公司具有独立开展项目建设的能力，完整拥有项目建设所需技术、人员、场地、资产条件等；项目建设符合环境保护要求。募集资金投向证监会审核要点企业改制上市的条件76监管部门合法性审核合法性审核主要关注点：三年无虚假财务记载，三年无重大违法行为。

工商登记及出资问题——虚假出资、注册资本不到位、抽逃资金、以不能评估作价资产出资等问题。如无形资产出资超比例问题、集体资产量化问题。税务问题海关问题环保问题走私、贩毒问题等有无受到行政处罚和检举举报。77实质性判断主要关注点：

公司的核心竞争力（亮点）历史沿革、股权结构、关联关系、业务经营等是否清晰和简洁（即企业是否容易辨识和理解）

行业（产业）状况经营业绩与盈利质量管理层与公司治理可持续发展监管部门的实质性判断78法定要求：存量业务、募集资金投向符合国家产业政策外商投资股份有限公司的经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求优先因素：国家鼓励和重点支持行业，朝阳行业，增长型行业，高科技行业行业竞争优势明显、行业综合排名（市场占有率、成本、价格、技术、质量与服务等）居前行业生命周期处于成长期、稳定期，产品市场容量及增长潜力大限制因素：宏观政策调控的行业（如目前的钢铁、水泥、电解铝）国家风景名胜的门票经营权报刊杂志采编业务不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）关于行业监管部门的实质性判断79

成本领先以较低的价格提供同样的产品或服务规模经济高效生产简洁的产品设计较低的投入成本较低的分销成本少量的研究与开发或品牌广告费用严格的成本控制系统…………

产品差异化以比客户愿意支付的边际价格低的价格提供某一独特的产品或服务更好的产品质量更高的产品类型更好的客户服务更为灵活的交付品牌风格投资研究与开发投资注重创新的控制系统…………

竞争优势公司是否拥有处理上述竞争优势的资源和能力组织行动的独特性以及竞争对手难以模仿的程度竞争优势的可持续性竞争战略分析8050家已上市中小企业行业分布情况：86%属制造业，其中机械设备、石化塑料、医药生物、纺织服装等四行业公司占62%；33家公司属于高科技企业，占66%，22家公司拥有国家火炬计划项目，占44%；多数公司在各自行业细分领域具有优势。

制造业（43家）非制造业（7家）

行业纺织服装木材家具造纸印刷石化塑胶电子金属非金属机械设备医药生物其他制造业农林牧渔水电煤气运输仓储信息技术批发零售社会服务合计家数611744126211211150关于行业81

部分已上市中小企业行业优势明显：中小企业板块中不少传统制造企业和高新技术企业行业竞争优势明显，在各自行业细分领域或特定产品、特定市场区域具有优势，可谓“小行业、大企业，小产品、大市场”：

新和成——维生素行业国内排名首位，VE、VA行业内前三位

大族激光——激光打标设备亚洲第一

伟星股份——中高档纽扣市场占有率14.5%

德豪润达——贴牌生产经营模式，面包机、烤箱、电炸锅等厨房小家电，50%（美国2002年）

鑫富股份——D—泛酸钙和D—泛醇（B族维生素），目前在国际上D—泛酸钙按产能排序，依次是鑫富股份第一、罗氏维生素公司、巴斯夫、日本第一制药

七匹狼——男性休闲装，茄克、T恤市场综合占有率分别为第一、前十

华帝股份——燃气灶具产销量国内连续九年第一

久联发展——民爆器材生产，各类炸药及管素等市场占有率70%—90%关于行业82宜科科技——服装辅料生产，中高档服装衬布（黑碳衬产品市场占有率40%、粘合衬产品市场占有率30%、军工衬产品市场占有率25%）综合排名第一华邦制药——迪银片15—20%，迪维胶囊等8种药品62%，力克肺疾片60%华兰生物——人血白蛋白等血液制品销售2003年度居同行业第4位盾安环境——特种空调、中央空调机组、空气处理末端设备等在浙江省市场占20%，在江苏、安徽等其他华东市场占1—5%之间凯恩股份——电解电容器纸占全球市场20%，双面胶带原纸占国内市场40%霞客环保——有色聚脂纤维占江苏省该产品出口的40%以上；色纺纱线占国内总产量的15%左右，是国内的龙头企业东信和平——世界充值卡生产规模最大厂商之一，国内市场占有率第一，SIM卡20.4%海特高新——国内现代飞机机载设备维修规模最大、用户覆盖面最广、维修设备量最大、维修项目最多的民营航空维修企业之一达安基因——与70%使用荧光PCR检测技术进行检测的医疗机构建立了较为稳固的合作关系，竞争优势明显关于行业部分已上市中小企业行业优势明显：83关于经营业绩与主要财务指标法定要求：公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利公司预期利润率可达同期银行存款利率发行后总股本不低于5000万参考数据：主营收入5000万元以上经常性净利润1000万以上净资产3000万以上净资产收益率25%以上成长性20%或30%以上实际情况：参考下表有关统计数据。84前38家已上市中小企业主要财务指标及募资情况净利润净资产净资产收益率每股收益发行股数发行价格募资额最高621527308490.89400018.2044920最低1150408817.80.301340