传媒公司并购问题探析及相关对策-以华谊兄弟为例

传媒公司并购问题探析及相关对策——以华谊兄弟为例

中文摘要在如今国内促进文化产业整合升级的大环境下,各路资本纷纷涌入影视业市场,影视业并购行为日趋活跃,伴随影视业并购热潮而来的是溢价水平呈现出快速提升趋势,高溢价并购已成为影视业当前发展的新态势。以华谊兄弟大肆并购为例，探究其核心竞争力和搭建整合IP战略的最终目的和出海计划，从中基于并购启示和教训进行概括提炼以供传媒行业参考。在不同视角下，就投资并购这把双刃剑，在经验战略、文化冲突、融资渠道等方面分析并购的风险所在，并面向传媒公司由点及面，提出宏观和微观的解决问题的对策。关键词：高估值；高承诺；影视文化产业；并购

目录绪论 4一、传媒行业并购的总体现状及趋势 5（一）影视传媒行业并购的主要特点 5（二）影视传媒巨头的生态优势 6（三）传媒行业的并购趋势 6二、成因分析 8（一）提高竞争力驱使 8（二）打造IP战略，获取战略性资产 8（三）资源整合，精度合作 8三、我国传媒公司并购主要存在的风险问题 9（一）公司层面 9（二）法律政策层面 10四、传媒影视行业并购的对策与建议 11（一）宏观层面 11（二）微观层面 11五、结语与展望 12参考文献 13后记 14

绪论1990年开始，世界企业掀起了合并和重组的浪潮。21世纪电子信息化迅猛式增长，是跨界资源整合的时代，使得传统的传媒行业市场创造出了愈加广阔的发展空间，媒体产业相互之间的角逐变得愈加有竞争性，当然媒体市场的运行形势也发生了一定的转变。在信息技术的辅助下，将全球媒体产业引入新的经济、科技和市场环境。新媒体产业结构中维持了市场的地位上提高经济价值的发展目标,在激烈的市场竞争环境中长足可以达到的发展目标。业界的合并加快了并购的步伐。随着我国陆续出台的法律政策对文化传媒产业的支持和百姓消费需求的升级，文化传媒产业正在成为我国影视行业资本市场的“新人”。自过去十年发布《文化产业振兴规划》的政策出台以来，各种扶持政策纷纷亮相，放眼整个传媒行业，正在处于风口的政策支持机遇时期。伴随着行业市场大环境和传媒相关政策环境的不断变更转换，该市场的投资者一批又一批地涌入。文化媒体行业,资本市场的空前繁荣,射门集团射门研究院透露,截止2014年10月,文化媒体业界的完成了收购的数量有651件,电影、电视剧、出版、广告、游戏等孩子,仅2014年文化媒体市场相关行业的兼并收购的数量是200件,累计金额超过人民币。同时，已达成279笔交易，其中2014年未完成交易132笔，2013年未完成交易82笔，预计将为市场带来1000亿元以上的规模。影视行业在内的诸多领头羊传媒企业开始通过合并拓展产业链，许多行业外企业希望通过合并实现转型，分享文化传媒的盛宴。并购不单单体现在行业的整合，许多并购整合意向者以并购方式迅速打通壁垒，进入文化媒体领域。从另一个角度分析，反观并购企业，各行业的领军人士陆陆续续投身于影视文化传媒产业的热潮中，在这其中不乏华谊兄弟、阿里巴巴等跨界并购者。文化传媒媒体行业是我们国家近期成立最新的大型媒体产业集团合并并购的最活跃的领域，据资料预计，在未来几年将继续持续这种并购热潮。

一、传媒行业并购的总体现状及趋势（一）影视传媒行业并购的主要特点1.跨行业并购，实施去电影化以华谊兄弟为代表，首先，华谊兄弟以19亿的金额认购英雄互娱中20%的股权股份。而以华谊兄弟为领头羊的腾讯、云峰基金等企业斥资约为5.5亿港币的金额投资的港股上市公司中国9号健康公司增发完成，正式更名“华谊腾讯娱乐有限公司”。华谊是这个公司的实际控股人，也是单一最大股东。传媒企业跨行业并购金额超过800亿元。在这种情况下，国内传媒企业为了增强自身的核心竞争力以及更好地拓展国内市场，集中力量施行跨行业并购从而进行传媒影视行业的总体布局。截至目前，全球传媒市场正处于整合上升期，市场领先者的市场份额正在扩大，领先优势进一步凸显，我国的传媒企业纷纷通过跨行业收购来应对这种挑战。第二，头部公司业绩下滑。还未走出风口浪尖的华谊兄弟又陷入业绩亏损泥潭。半年报显示，上半年公司营业收入10.77亿元，同比下降49.26%。具体来说，华谊兄弟所有的向外的投资、跨行业并购的最终目的主要是面向业务的协同联动的一个角度启动的宏观布局，在这之中最受华谊兄弟看重的部分一直是新业务能否与该公司现今运行的现有业务产生联动反应、拥有联动空间。华谊兄弟选择其影视娱乐、互联网娱乐、品牌授权与实景娱乐三大板块齐头并进，开拓市场。2.商誉减值成为上市公司收购后管理的重要问题近年来，传媒上市公司为实现战略转型和业绩快速增长，通过并购方式实现外延式增长。为降低风险，通常采用受让人作出利润承诺的对赌方式，但受让人未完成利润承诺时，将导致大量名誉减持，对公司造成重大影响。例如，粤传媒收购的尚西股份发生重大问题，粤传媒也因商业减持，2015年净亏损4.45亿元。未来，在外部宏观经济环境不确定性增强、技术对传媒的影响进一步加强、资本市场调控加强的背景下，传媒资本运作方式将进一步丰富、多元化。特别是，资本雄厚的并购，和没有利益约定的跨境并购，在并购之后的业绩可能会不及预期，出现巨大的商业减值，将上市公司推入亏损泥潭。3.传媒类上市公司严重分化首先，网络媒体上市公司的增长率远远高于传统媒体上市公司。腾讯、阿里巴巴等网络上市企业及完美世界等游戏上市企业,营业收入、净利润、市价总额很高,不仅比报纸、出版、网络上市企业成长率更高。其次，不同类型的上市公司分化严重。互联网系、在线游戏系、报纸系、出版系、广域网系等领域的营业收入、净利润、总资产、市价总额的差距也很大。尤其需要指出的是，在中国报业整体大幅下滑的时代背景下，传统媒体上市公司的整体状况要比出版、广电等其他媒体类上市公司差。4．新媒体产业发展速度出现了放缓的现象目前，新媒体产业的主体——广告、游戏产业等已经具备了庞大的规模。由于新媒体产业基数较大，很难保持整体新媒体产业30%以上的增速，整体增速放缓。5．新媒体产业仍是技术驱动大数据、VR、直播互动等新媒体产业正在迅速增长,但这些产业的高速发展的背后因素仍然是技术的变革,bat等大型互联网公司的未来造成巨大冲击,是新一代技术为基础的网络很大,例如急速发展的今天的头条。（二）影视传媒巨头的生态优势互联网+影视大浪潮让影企迎来新拐点。从光线传媒、万达电影、华谊兄弟陆续公布的财报信息来看，三家公司未来将会参与多部剧集制作。在院线电影受到场地限制暂时无法及时兑现商业利益的前提下，先卖后拍的剧集制作业务或将暂时成为影企布局重心。1．内容与IP相互结合在观众数量、精力有限的前提下，市场的竞争将会更加激烈。对于观众和播出平台而言，将会有更多选择权、议价权。而谁能生产优质内容，谁就能赢得观众手里的遥控器。大明星+大IP的方法，虽然已经逐渐在电影市场失灵，但在剧集市场依然奏效。近期热播的《龙岭迷窟》、《鬓边不是海棠红》，也是这种套路。当然，内在内容质量是这些剧作出圈的前提，明星+IP则是吸引观众入坑、平台买单的外在优势。2．行业巨头占电影市场份额较大从2019年国内影视企业市场份额分析，华谊兄弟入围年度票房前十名的影片数量在整个国内市场排名前三。华谊市值最高接近900亿是在“去电影单一化”后，简单来说就是华谊掌门人决定公司不再以电影为主业，而是利用各类概念把华谊变成投资公司从而将股票炒到高峰，当时来看，这一步棋下得非常绝妙，其他公司搭上影视概念就会升值大涨，而华谊也从其中赚得盆满钵满。3．艺人经济市场地位影视传媒的领先企业拥有庞大的产业资源，

能够帮助艺人经纪行业迈向专业化之际，整合共享能更高效地配置资源、促进全行业自我超越。打造多领域合作开放的行业新生态势在必行。为保障输入足量新人资源以完成艺人IP布局，以及为从多领域吸纳的新艺人提供成长性机遇，行业巨头可以利用资源开发和维护的新路径，鏖战突围，定制化剧集成艺人经纪造星主力。（三）传媒行业的并购趋势1．出现多重并购的现代化趋势横向并购的主要目标是最大限度地扩大传媒企业的生产规模，以压缩生产成本费用为基点，真正从生产要素利用效率出发，最大限度地突出产业规模的经济效益。在电影产业中，华谊兄弟收购浙江长升影视。这一举动一部分归因于将公司与影视王牌张国立进行绑定，另一部分归因于公司经营者的适当减持行为。所谓纵向收购的实质是构建供应商和生产、销售纵向一体化的形势，降低交易费用的形式，健全媒体产业链的终极目标。以网络购物的形式，将公司的所有的股票股权买下来,该路线可以使得产业达到有效渠道和内容整合的目标。混合一体化收购模式可称为多元化运营模式，全面加强媒体产业的盈利能力，最大限度地降低风险和经济效益，有效预防风险。媒体产业混合一体化企业,通常是对传统的新媒体企业的收购,正因为如此,媒体产业的改编成为积极收购合并了很多传统媒体的经营风险,压缩经营成本,作为制定扩张经营的范围和新型全媒体内容产业的途径。2．渠道多样化，重组并购和趋势等多样化合并是借用企业的财产权交易途径，从其他企业获得全部财产权，掌握被合并企业法人资格被剥夺的企业股份的经济行为。被神器利用时代的所有股份algo文化收购，以移动互联网和手机游戏的帷幕拉开了帷幕。《喜羊羊与灰太狼》的制作者——广东原创动力传播有限公司的100%的股份是飞动画3639.6万元的价格被收购,该传媒有限公司的动画业界的品牌形象,被完美的企业领域的影响力也扩大了。通常各企业的收购企业的股票或资产现金和有价证券的形式,本着企业规模的扩张和整体的营销战略形势的转型的目标是支付、现金支付、股票交换和混合均收购的几个常见的形式支付。重组的实质手段是指一定的措施，包括公司的所有权和控制权结构的重组，重组的目标，重组的一般类型有三种，即资产重组，负债和股票重组。媒体产业重组的最大优势是整合资源、市场和科学技术，实现有机扩充市场发展前景的终极目标，优化配置这一媒体产业资源，提高利用效率。在信息化时代,媒体产业的改编现象频繁,华谊兄弟在2010年开始全面扩张,涉及经营模式、资本投资、IP,经营电影院的建设等。华谊兄弟2009年上市初期参控股公司有6家，现在这个数字达到100家左右。2013年，继广州银汉科技收购华谊兄弟后，其先前改变的电影业务、艺人经纪、电视剧“三驾马车”联合作战的格局，成为四大新兴板块——游戏产业的“四轮驱动”。即借助媒体产业的资产重组路径也达到了资源优化配置的目标。3．对网络事业建设重视程度的提高，传统媒体和网络媒体并购重组的大潮网络的派生和运行传播了新的高度信息技术的发展，在这一领域也发生了一次深刻的改革，传播等媒体产业也受到了巨大的影响，它注入了信息化时代的到来的活动力。网络被大众群的重要思想斗争舆论阵营和国际舆论的新型区域时,各媒体企业必须团结起来,聚集能量年轻的设立健全的社会领域产生一定的影响效果的品牌,这是网络宣传媒体产业的促进了网络的发展,开展规模的主要行动,与此同时,信贷化也很有效的新的信息资源开发和应用的目标实现了。媒体企业,当然也应该重点网络新闻宣传小组制作,网络环境下经营战略的目标是为了实现自己的战斗,“听到了枪声”,但媒体产业,是信息化时代成立于健康的发展。二、成因分析（一）提高竞争力驱使影视业发展迅速、特有的高曝光度和强娱乐性使其近几年备受资本的青睐，该行业具有轻资产的特点，核心价值包括品牌、声誉、签约导演及演员、团队等，这些难以估值与定价。随着影视业的竞争愈发激烈，企业开启了争抢明星资源之战，通过“高溢价+高业绩承诺”模式并购明星公司，强化与明星公司的“捆绑”效应，刺激市场关注和投资热情，同时降低外部交易成本，以提高市场竞争力。（二）打造IP战略，获取战略性资产华谊兄弟因为上映影片较少，已上映影片票房不佳，公司上半年营收10.77亿元，同比下滑49.26%，净利润-3.79亿元，较上年同期由盈转亏。从2014年提出“去电影单一化”到再次聚焦电影主业，不过四五年的时间，主业摇摆背后，华谊兄弟不仅有失色的电影，还有黯淡的实景娱乐项目。2018年，华谊兄弟品牌授权和实景娱乐业务营收同比下滑42.15%至1.5亿元，成本则暴增3212.42%至9838万元。对此，华谊兄弟由于各项目推进进度存在时间性差异，导致收款进度在各年之间有所差异。此外，公司品牌授权及实景娱乐板块营业收入2918.35万元，较上年同期相比下降79.43%。两大主营业务全部下降。在最初实景娱乐业务的规划中，华谊兄弟有意通过与大型地产商或金融机构合作。显然，华谊兄弟是在效仿迪士尼，通过少量出资以公司的品牌效应入股。天眼查信息显示，在2015年到2017年内，华谊兄弟陆续与多家企业合作，参与成立了不同的实景娱乐项目建设。优质的IP内容是主题乐园的灵魂所在，产品的体验需要与游客产生共鸣。迪士尼娱乐项目《狮子王》、《加勒比海盗》、《爱丽丝梦游仙境》等是在电影内容被大众熟知的前提下，将经典电影IP转化为乐园娱乐项目。反观将于9月21日试运营的建业·华谊兄弟电影小镇，在首开的两条主题街区中，其中部分是以电影《太极1：从零开始》、《太极2：英雄崛起》等电影为原型打造的主题乐园。（三）资源整合，精度合作传媒产业的兼并重组，达到了优势互补的效果，借助此方式构建出一个超越时空的、无远弗届的新型媒体。总之，互联网时代的到来，掀起了网络媒体产业与传统媒体产业并购重组的风云，为了提升其重组并购的实效性，对新世纪发展战略进行深入的研究与全面的分析是极为必要的，对网络媒体产业与传统媒体产业融合渗透的各个环节给予高度的重视，有安排、有指导、有规划、有程序的使传媒产业实现结构创新与升级的战略目标。三、我国传媒公司并购主要存在的风险问题中国传媒业具有规模经济和范围经济的属性，是并购提升价值的天然基础。由于新媒体技术的革命性发展，使得传媒业成为近年来变革最为剧烈的行业之一。新旧媒体对于受众市场的争夺加剧，新媒体技术带来的新的市场机会，以及在政府宏观文化产业政策的有力支持下，一些具有丰富行业整合经验的上市公司并购传媒业成功的示范效应，都促使传媒并购愈加活跃。（一）公司层面1．经验战略在考虑到现有的游戏产业受到年轻人的喜爱，并且拥有极大的发展前景和较高的利润增长点，而其背后强大的数据平台，能够在如今大数据的背景下帮助报业转型，将互联网危机转为互联网机遇。结合以上分析显示，华谊兄弟持续探索娱乐与互联网的边界。华谊兄弟以2.66亿收购卖座网。通过此次收购，华谊兄弟在互联网领域布局逻辑，除了已经备受关注的端游之外，O2O平台的创新也是未来的发展方向之一。一位业内人士表示，此次收购一方面“驯服”了华谊兄弟的传统业务领域，另一方面也为华谊兄弟在互联网业务领域的未来发展提供了更大的想象空间。以大量数据为基础，进一步增加用户规模和黏度，巩固和增强游戏细分领域优势，同时加快移动互联网游戏发展，开发新的增长点。公司利用其数据平台，强化对于用户数据行为的分析和挖掘，使得分发平台的建造更加精准对口，利用这个优势弥补传统产业的不足，实现“1+1>2”的协同效应。2．公司文化冲突并购在很大程度为企业转型提供了一条清晰而且明朗的道路，但并购风险与并购效益共存，企业在确定并购之前，必须明确自己的并购动因，并且制定相应的并购战略，这样才不至于在并购过程中迷失方向。近年来，影视行业整体形势处于下行的状态，作为传统影视产业的领头羊之一的华谊兄弟，也一直在积极寻求转型，对公司重新进行定位。可以说，对企业造成产业危机的是互联网，但能将企业从水火之中解救出来的方法也是互联网。互联网对影视传媒业而言，是一把双刃剑。3．无形资产

华谊兄弟无形资产主要有商标权、著作权（电视剧著作权、电影著作权、游戏软件著作权）、业务经营许可。其中以商标专利域名的占比最大。14年企业合并急速扩张，企业流出的现金流增多，费用增多，公司可能出于美化利润表的目的，减少摊销额。因无形资产确定使用寿命的才进行摊销，如果企业将本来是可以确定使使用寿命的无形资产归属于使用寿命不确定的无形资产，可以当年不计算摊销的金额，进而减少费用，增加利润。华谊并未在报表中披露其各种无形资产的使用寿命的情况，因而更好操纵。4．融资渠道面对债务压顶、业绩承压，华谊兄弟深陷泥潭。

王氏兄弟高比例股权质押早已是众所周知，截至当前，王忠军、王忠磊二人股权质押比例分别达到91.65%和88.95%，这部分股权始终在滚动质押的状态中。

与此同时，轻资产型的影视公司很难通过银行信贷取得大额借款。此外，向证券公司、信托公司质押股权，与向小微企业质押股权，主要区别在于利率和风控，通常来说前者利率更低、风控更严，后者反之。王忠军多年来幕后投资所积攒的人脉开始派上用场——天眼查显示，这三家公司背后的股东或法人代表都与王忠军有着错综复杂的商业合作关系。5．商誉问题华谊兄弟账面上出现的数亿商誉，被人指责交易中存在“利益输送”等嫌疑，丝毫不令人意外。在财务视角下，相对于一般行业（比如传统制造业），影视类公司的主要核心资源，往往难以入账。对于影视类公司，值钱的东西很可能入不了账、能入账的东西很可能不值钱。必须指出的是，如果是存续较长时间、有相对完整制作业务的影视公司，账面上可能存在计入“存货”科目的“制作过程中”或者“已制作完毕”的影视作品所归集的制作成本。

从收购浙江常升开始，华谊兄弟通过与张国立、李晨、冯绍峰等明星之间的多桩豪华并购赌局，将账面商誉增长逾9倍，而借商誉积攒资产同时，也积攒了巨大的商誉减值隐患。（二）法律政策层面1.合同风险在并购过程中，目标公司并未建立科学完善的合同管理制度，合同起草、谈判、签订以及履行都比较随意，尤其是公司以自己的资产设定了担保物权，但是却没有在公司的相关数据材料中进行反映，在合同未能实际履行的情况下会被目标公司追究违约责任，这必然会降低目标公司的实际价值。2.资源风险并购公司在完成并购之后，不能有效整合各项资源，不能将规模经济做到极致，不能采取切实可行的措施使财力、物力、人力达到互补，而是一味地重复建设。由此可见，规模经济风险因素的存在必将导致并购失败，从而给公司带来负面影响。3.管理风险众所周知，并购容易，但整合不易。并购公司在完成并购之后，均存在着不同程度的管理风险，例如，管理水平不高、管理手段不协调、管理方法不完善、管理人员不专业等，这些管理风险的存在，不利于并购实施公司的可持续发展。4.经营风险为了谋求经营协同效应，并购后的公司不仅需要改革传统的经营模式，还需要创新以往的生产结构。除此之外，为了降低经营风险出现的可能性，并购实施公司则必须加大力度研发产品，并对产品质量进行严格控制，只有这样，才能提高公司的核心竞争力。四、传媒影视行业并购的对策与建议（一）宏观层面1.征战海外途径中国媒体的海外并购必须在并购手段方面有所创新，要积极吸收当代传媒业并购所通用的一些先进的、行之有效的手段，改变那种传统的付出代价高、收效又不明显的并购模式。从当前传媒业的并购趋势看，以下三种手段值得借鉴和运用。第一种收购手段是合作型收购。中国的媒体可以选择本国的合作伙伴或所在国的合作伙伴，将合作伙伴集中起来进行并购。这样的并购的优点是，能够降低并购期间出现的风险，从而获得可观的利润。第二种收购手段是杠杆收购近年来，金融资本与媒体产业资本的结合是跨国媒体合并和发展的新手段。这种结合为资本规模不足的媒体公司实施跨境合并提供了更大的可能性，希望以较小的资金撬动更高的利润。目前，国际上通用的主要并购方式是定向发股、换股合并、股份支付等，中国资本媒体尚未试用。在具备一定的优势资源的情况下,中资传媒企业将会选择收购支付方式。在传媒企业首选的混合的实施收购中,满足合作双方的投资获利的需要。2.完善市场监管体制，促进信息流通机制加强法律法规层面的支撑。目前，中国尚未建立包括媒体投资在内的投资法律体系。国内市场也缺乏咨询、担保等中介机构和融资手段。媒体并购决策审批程序繁琐，效率低下，在一定程度上阻碍了媒体企业并购的顺利进行，大幅增加了中国媒体投资的交易成本。因此，有必要简化审批程序，缩短审批时间，提高审批效率，使中国媒体在激烈竞争的国际媒体市场上抓住转瞬即逝的并购机会。（二）微观层面1.理性并购行政处罚风险和诉讼仲裁风险，都属于司法风险。行政处罚风险直接影响着公司的经营管理水平，一旦公司受到行政处罚，就会面临破产的危险；而诉讼仲裁风险则与合同风险息息相关，一旦合同存在争议，就会加大诉讼仲裁风险发生的可能性。所以，不管是司法风险中的何种风险，都必须得到并购实施公司的高度重视。2．提高风险防范的意识要想完成并购过程，公司不仅需要将自有资金充分利用起来，还需要有巨额资金的支持。从目前来看，影视企业存在很多财务风险，具体体现在以下几个方面：一是筹资成本的高增长性；而是筹资方式的多样性；三是筹资方式的不确定性等。由此可见，融资所带来的风险不可小觑。五、结语与展望目前，中国影视传媒企业正在向集团化迈进。但是总的来看，中国的影视传媒企业在企业规模、产品质量、盈利能力、市场运作、并购策略等方面都存在一些问题。但是，通过并购，可以增加市场份额，实现规模经济，节约交易成本，多元化的经营也可以分散经营风险，提高盈利能力。由于影视传媒企业普遍具有鲜明的企业文化，企业并购之后的业务、文化、组织的整合成为了协同效应能否发挥的关键，极大地影响到并购交易的成败与否。中国的影视传媒业正处于上升期，众多影视传媒业企业正在快速成长，通过并购重组，市场格局逐渐形成，但需要注意的是收购只是开始，整合工作才是关键。就连华谊兄弟这样的传媒业巨头也不得不谨慎思考，面对如此庞大的业务体系，未来如何保证各部门协同发展，充分发挥其能量。

参考文献[1]李灵."美国迪士尼并购的策略与启示."传媒1(2018):50-51.[2]周梨."华策影视并购克顿传媒绩效分析."现代工业经济和信息化第6卷.15(2016):15-16.[3]郭永清,施雨琛."商誉减值问题研究——以华谊兄弟为例."中国资产评估3(2020):4-13.[4]杨林丹."企业商誉减值问题的思考——以华谊兄弟为例."福建质量管理3(2020):65-66.[5]郭晓铭."华谊兄弟并购银汉科技财务绩效分析."中国乡镇企业会计3(2019):94-95.[6]李轩."影视业的并购逻辑——以华谊兄弟为例初探."时代金融null(2014):165.[7]王永德,丁圆美."高溢价并购动因分析."现代审计与会计11(2017):40-42.[8]"华谊兄弟：全产业链缔造娱乐帝国."创意世界2(2014):26-27.[9]郑宇花等."影视业高溢价并购问题探析——以华谊兄弟并购东阳美拉为例."时代金融30(2018):294-295，302.[10]宝露日."文化传媒企业并购中对赌协议运用及风险研究——基于尚世影业与华谊兄弟案例对比."营销界(农资与市场)