并购专栏并购重组实务操作流程及注意要点

并购专栏并购重组实务操作流程及注意要点

企业并购的动因

并购重组是企业明确公司发展战略，落实业务发展重点的过

程，帮助企业实现快速的外延式扩张，壮大资本实力，扩大

业务规模，降低经营成本，提高行业地位。其动因有以下六

/占\\\•,

L改善资产和业务组合，扩大业务规模，提升盈利能力。

2.争取以较合理的价格获取优质资源，保障未来经营发展。

3.扩张企业边界，获得协同效应和规模效应。

4.获得财务投资效应。

5.解决同业竞争和关联交易。

6.巩固和提升行业地位及话语权，增强影响力。

并购项目的一般步骤和操作流程

并购交易的关犍环节

L尽职调直

尽职调查就其范围而言对公司的业务、财务、法律等各方面

作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本。

2.交易结构的设计

交易的结构的设计不仅涉及操作难度等技术考虑，往往还关

系到项目的成败以及公司战略意图的实现。

交易结构设计的实施要点/应遵循的基本原则：

A.有利于充分实现并购的战略目的

B.符合相关的监管要求和法律法规

C.具备一定的可行性，争取得到各方支持

D.有利于后续管理

交易结构设计中应考虑的关键问题：

(1)交易结构

并购主体：集团公司还是上市公司？

购买对象：股权还是资产？认购新股还是购买老股？

股权比例：认购比例？

对价支付方式：现金？股权？承担债务？各种方式的比例？

法律形式：合并？邀约收购？协议转让？

(2)融资方案

如何向卖方要求风险补偿

收购主体是否有充足的资金支持？

融资方式：增发股票？债务融资?过桥贷款？组团收购？

融资收购后对买方的财务影响

3.目标公司估值与定价

4.股东协议谈判

常见股东协议主要条款

优先拒绝权：在合作伙伴出售股权时是否拥有优先购买权，

以免股份售予对集团不友善的一方。可订出以下条款：

A.一方股东提出出售股份之后的一段时间内，其余合作伙伴必

须做出回应

B.出售股权的一方之后售价不能低于其他股东愿意接受的购入

价位

锁定期：最短合作期限或投资期

合伙协议时间：协议期（延续合作伙伴关系的权利）

非竞争承诺：限制合作伙伴在公司以外经营类或竞争性业

务。

A.要订明业务范围，例如按业务性质，顾客种类和地点等分类

B.所谓竞争可包括投资竞争公司或对竞争公司予以协助

C.若被并购项目股东与收购企业股东存在关联关系，必须做出

承诺未来不在公司以外经营与公司存在同业竞争的项目

投资其他业务：合作关系终止之后，或套现之后，合作伙伴

不可在有限的一段时间内投资类似或竞争业务。

与合作伙伴现有合资项目的利益冲突：如果协议一方已经从

事类似业务或可能发展有竞争性的业务，则协议可包括以下

内容：

A.限制合作伙伴现有业务的经营范围

B.双方尽最大努力把合作伙伴业务并入现有经营范围

董事会/管理层：按股权比例指定董事（书面列明行使特殊否

者权的细则，包括在那些情况下可行使该权利）。合作伙伴

影响策略及重大决定能力。

终止条款/争议机制/僵持条款：订明解决争议的机制。决定什

么情件属违法协议并制定经济补偿和解决规定。

5.监管审批

卖方交易中卖方的主要工作

在卖方交易中，卖方所需提供的资料详尽程度根据不同的交

易类型有所不同，如果是控股权收购，买方一般会要求非常

详尽的尽职调查以及深入的管理层访谈；如果是参股权收

购，贝I」对信息资料的要求相对低于控股权收购。

不管在何种情形下，一份经过主流审计师事务所审计的财务

资料是必不可少