我国商业银行公司治理监管实践与思考课件

我国商业银行公司治理监管实践与思考

第一页，编辑于星期一：十三点五十九分。目录一、基本理论与观点二、探索实践与成效三、现存问题与不足四、改进方向与途径第二页，编辑于星期一：十三点五十九分。一、基本理论与观点（基本定义）公司治理的定义※公司治理，按照巴塞尔银行监管委员会和经济合作与发展组织（OECD）均认可的定义，就是“公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一整套关系。”※简单说来，公司治理就是对公司经营管理活动进行有效的组织、指挥和协调，确保公司各相关利益人组织有效、制衡有度、协作有序的机制与制度安排。

第三页，编辑于星期一：十三点五十九分。一、基本理论与观点（为何治理）“兄弟同心，其利断金”要通过有效的公司治理，在所有相关利益人之间，形成“唇齿相依”的关系和“志同道合”的格局，确保公司目标顺利实现。

第四页，编辑于星期一：十三点五十九分。一、基本理论与观点（治理价值）有利于提高投资回报率。据里昂证券有关调查，公司年投资回报率与公司治理水平之间存在明显的正相关关系。有利于提升市场价值。据麦肯锡调查表明，机构投资者愿意为治理良好的公司的股票多付出20%多的溢价。

有利于防控风险。

世界银行主审官兼副行长乔杜里指出，很多银行和其他金融机构受到次贷危机冲击，一个重要原因是他们在建立有效的公司治理架构和风险管理方面存在不足。第五页，编辑于星期一：十三点五十九分。一、基本理论与观点（模式选择）

英美模式（以董事会为中心）股东大会董事会首席执行官首席财务官首席运营官其他管理人员第六页，编辑于星期一：十三点五十九分。一、基本理论与观点（模式选择）

德国模式（以监事会为主）职工或工会股东（所有者）监督委员会（监事会）管理委员会（董事会）包括工会成员第七页，编辑于星期一：十三点五十九分。一、基本理论与观点（模式选择）董事会高级管理层监事会股东大会我国现行模式（分别借鉴了英美模式和德国模式）第八页，编辑于星期一：十三点五十九分。一、基本理论与观点（评判标准）健全的组织架构清晰的职责边界

明确的决策规则和程序

有效的激励和监督机制

信息披露和透明度

合理的社会责任

第九页，编辑于星期一：十三点五十九分。一、基本理论与观点（治理目标）核心目标：将银行打造成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化商业银行。

第十页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（一）公司治理架构探索实践（二）股东治理探索实践（三）董事会治理探索实践（四）高级管理层治理探索实践（五）监事会治理探索实践（六）关联交易治理探索实践（七）激励约束机制探索实践（八）透明度建设探索实践第十一页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（公司治理架构探索）

我国商业银行公司基本治理架构

董事会主要发挥决策功能，并对高级管理层执行董事会决策情况进行督导和考核评估。监事会是公司治理的重要组成部分。既要监督高级管理层，又要对董事会进行一定监督。

高级管理层在董事会授权范围内，负责银行日常经营管理工作。党委（组）在商业银行公司治理中发挥着重要作用。第十二页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（公司治理架构探索）我国中小商业银行完善公司治理的主要探索

督促和引导商业银行健全公司治理架构。坚持有效性原则，允许进行多种治理模式探索。第十三页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（股东治理探索）鼓励引入优质股东优质股东的判断标准①公司现状符合现行投资入股办法有关要求。②主业突出、流动性强，有良好的发展前景。③与银行无违规关联关系，没有多头借贷现象，负债率较为合理。④派出的董事或参与银行经营管理的高管，了解银行运作情况，熟悉金融知识。⑤对银行长远发展有信心，持股锁定期应在3年以上，不搞短期投机。⑥公司集团及其子公司投资入股银行机构不超过两家，同时要注意防范关联交易。⑦对老股东增持股份，也要按照股东资质的优劣程度区别对待。第十四页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（股东治理探索）支持引进合格的战略投资者

合格战略投资者的主要条件

①有金融或银行从业与管控背景②“门当户对”（重点考虑市场定位的互补性，管理技术、业务品牌、网络系统等的可兼容性与对接性。）③派驻董事（派驻从业经验丰富、专业知识全面的董事，参与银行重大决策事项，改善银行公司治理）④5%（投资比例不低于5%）

第十五页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（董事会治理探索）

健全董事会架构

设立专职董事长

引入独立董事有80多家银行聘请了独立董事。

设立各个专业委员会大部分银行董事会下设了风险管理、审计、薪酬与提名等专门委员会。

强化董事会秘书及董事会办公室职能◑将董事会秘书的职级设定为高管。◑要求董事会秘书及董事会办公室加强与各位股东、董事、专门委员会的沟通，落实战略部署方面的有关工作。

第十六页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（董事会治理探索）

附：xx银行“董事技能评估表”姓名资本市场业务法律知识会计知识审计知识国内银行业务行政管理能力人力资源管理信贷业务综合银行业务监管政策理解与执行税收知识国际银行业务风险管理公司治理领导才能信息科技第十七页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（高级管理层治理探索）→进一步明确高级管理层素质要求①外籍高管五项素质要求●有良好的银行从业经历和银行管控背景●了解中国国情●尊重中国法律●熟悉中国银行业改革发展历史●具备运用汉语作为工作语言进行交流的能力。②法人机构高管四项素质要求。●丰富的金融管理经历。●良好的业绩。●较强的组织协调经验和能力（有效处理重大事件和突发事件的预判能力、应变能力和决策能力）。●战略发展研究能力。第十八页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（高级管理层治理探索）督促优化高管团队※大力引进境外优秀人才。通过境外战略投资者派驻和境内外公开招聘等方式，近几年中小商业银行共引进外籍高管、中管等100余人。※督促中小商业银行改进高管选聘机制。探索完善高级管理层履职机制※探索建立首席执行官制度。如xx银行建立了风险管理等首席执行官，对风险实行垂直条线管理，风险管理的独立性得到提高。※试点推行流程银行改革。

第十九页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（高级管理层治理探索）强化高级管理层履职问责※严格绩效考核要求如，xx银行第三届董事第十三次会议否决了高级管理层提出的《关于调整2005年度个别经营指标的议案》，坚持严格按照年初确定的计划经营指标进行考核。※案件和重大风险事件上追两级问责※监管部门加强对高级管理层履职的持续跟踪评估

第二十页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（监事会治理探索）→监事会下设委员会作用逐渐增强第二十一页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（关联交易管理探索）

对关联交易提出制度性规范要求如，监管部门制定了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行集团客户授信管理指引》等制度。

强化董事会的关联交易管理责任成立关联交易控制委员会，重大关联交易由董事会审议。

限制关联交易股东权力在关联事项表决过程中，关联股东、董事必须回避。

压缩关联交易存量

在监管部门督导下，某银行对其关联股东的关联交易在近几年由30多亿元压缩到了4亿元左右。

第二十二页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（激励约束机制探索）健全绩效考核体系①增加对风险管理方面的考核因素如，招商、浦发等银行引进经济资本管理、平衡计分卡、经济增加值等管理技术与管理方法，实行风险剔除后的绩效考核。②增加内控管理方面的考核因素如，将内部控制状况纳入考核体系再如，在先进评选等方面，实行案件防控“一票否决”。③完善业绩考核指标如，不少银行对存贷款等规模指标的考核，由时点数考核转变为日均数考核。第二十三页，编辑于星期一：十三点五十九分。二、探索实践与成效（透明度建设探索）

建立和完善信息披露制度如，制定了股份制商业银行、城市商业银行年报披露办法，要求信息披露必须充分、及时、全面、准确。

规范信息披露方式如，针对理财业务风险提示等方面存在信息披露和风险提示不到位等问题，监管部门正督促有关银行改进信息披露方式，要求有关营销人员在产品推介过程中，突出风险提示内容。

加大信息披露力度据统计，已有88%的城商行在《金融时报》等重要媒体公开披露了年报信息。第二十四页，编辑于星期一：十三点五十九分。三、现存问题与不足（一）职责边界不够清晰（二）股权结构有待优化（三）董事履职不到位（四）监事会监督作用有限（五）内审稽核有待加强（七）高管团队不够和谐（八）关联交易管理薄弱（九）激励约束机制存在缺陷第二十五页，编辑于星期一：十三点五十九分。三、现存问题与不足（职责边界不够清晰）一些中小商业银行董事会、行长办公会职责边界不清。

一些中小商业银行董事长、行长职责重叠党委会与董事会或高级管理层协调关系有待于进一步探索。

第二十六页，编辑于星期一：十三点五十九分。三、现存问题与不足（股权结构有待优化）个别银行股权分散，出现内部人控制状况一些银行存在并列较大股东，导致决策效率低下个别银行“一股独大”，导致大股东干预经营管理部分股东对银行长远利益关注不够第二十七页，编辑于星期一：十三点五十九分。三、现存的问题与不足（董事履职不到位）董事专业性不足※一些股东董事缺乏专业知识与技能，无法发挥应有的作用。※部分董事存在“任职不出工”、“出工不出力”等现象。独立董事不独立※变相的股东董事※变相的“花瓶董事”

第二十八页，编辑于星期一：十三点五十九分。三、现存的问题与不足（董事会履职不到位）→董事会决策职能仍需进一步加强※一些中小商业银行董事会没有在战略决策方面发挥作用。※一些中小商业银行董事会没有履行风险管理的职责※一些银行董事会下设专门委员会工作未有效履职，无法为董事会决策提供专业支持。※缺乏信息支持

第二十九页，编辑于星期一：十三点五十九分。三、现存的问题与不足（监事会监督作用有限）→架构不全

※一些中小商业银行没有设立监事会或者监事长长期缺位。※一些银行没有引进外部监事※部分银行监事素质不高→职责不清

※一些银行监事会只负责对违规行为“举旗”

→机制不顺

※一些银行监事会仅限于召开监事会会议，且对相关事项的审议流于形式。※独立性不够。第三十页，编辑于星期一：十三点五十九分。三、现存的问题与不足（内审稽核有待加强）

→稽核中心模式存在的不足如，银行分支机构就没有了常设性内审稽核监督机构，使得分行难以自主立项核查或无能力督查，且亦不重视这方面的工作；分行除了突击性项目稽核抽查外，日常往往就没有人“盯”了，成了谁也不管的“飞地”。

→内审稽核独立性和权威性下降如，一些银行内审稽核部门不敢揭露问题和督促整改；或者揭露问题与督促整改后，没有受到重视。第三十一页，编辑于星期一：十三点五十九分。三、存在的问题与不足（高管团队不够和谐）→个别银行中外方股东、董事、高管之间协调、配合不够→高管素质和能力与职位不匹配→高管、中管履职监督有待加强如，有些银行对重大案件、重大风险事件的责任追究不到位。第三十二页，编辑于星期一：十三点五十九分。三、存在的问题与不足（激励约束机制存在缺陷）精神激励缺位，企业文化缺失※不少银行公司文化建设还不到位，员工缺乏成就感、荣誉感、归宿感。“捞一把就走”的心态在不少银行员工，包括高管、中管中存在。物质激励扭曲※对高管激励过度，对具体业务人员激励相对不足。高管、中管与一般员工之间收入差距过大。※在具体业务人员中，对二线业务处理人员激励不足更为突出。中小商业银行普遍将收入与业绩挂钩，使得二线业务处理人员等没有具体业绩的人员激励弱化。这是部分员工“铤而走险”的原因之一。第三十三页，编辑于星期一：十三点五十九分。四、改进方向与途径（一）研究探索的几点思考（二）优化股权结构（三）明晰职责边界（四）加强高管团队建设（五）规范关联交易（六）完善激励约束机制（七）加强信息披露（八）强化社会责任第三十四页，编辑于星期一：十三点五十九分。四、改进方向与途径（研究探索的几点思考）→及时开展公司治理评估对银行公司治理有效性和“神似”、“神至”进展情况进行选点跟踪评估。→修订完善有关制度根据中小商业银行公司治理实际情况，借鉴国际先进做法，修订和完善《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《中小商业银行董事尽职指引》等。→针对不同规模、业务复杂程序和风险状况的银行，探索实践不同的公司治理规范要求。

如，架构方面，对规模较小的银行，不一定完善“三会一层”，可兼任，不一定设立独立董事。第三十五页，编辑于星期一：十三点五十九分。四、改进方向与途径（优化股权结构）→明确规定股东的资质要求，加强股东资格审查。如，推进公司治理与筛选优质股东、管控关联交易及高管履职评估的联动机制建设。→加强股东监管，规范股东行为※研究和制定对中小商业银行5%以上大股东的持续监管办法，加强对股东的持续跟踪监管。※提高社会责任和公共意识※继续督促银行及时清退劣质股东或者不合格股东。第三十六页，编辑于星期一：十三点五十九分。四、改进方向与途径（明晰职责边界）探索中国特色的公司治理方式：包括党委（组）与股东大会、董事会、监事会、高级管理层的相互关系。

坚持决策、执行、监督合理分离与有效配合的原则，结合各行实际情况，明确董事会、监事会、高级管理层各自的职责边界。制定和完善议事规则和程序，保证民主、科学决策、执行有力、监督到位。第三十七页，编辑于星期一：十三点五十九分。四、改进方向与途径（加强高管团队建设）→加强董事会建设①规范独立董事提名机制。如，已经提名董事的股东不应再提名独立董事。②加强董事的任职资格审查。

如，在资格标准上，可以适当放宽学历和年限等限制，但应强调工作经历、经验、职业操守和声誉等方面的资质要求。

③强化董事履职的考核评价和后评估。●商业银行根据董事出席董事会会议的次数、在银行工作的天数、发表独立意见的情况等对董事的勤勉尽职情况进行评价。

●监管部门可以要求商业银行定期向监管部门报送董事履职情况报告，对董事履职情况开展评估。在此基础上，督促银行更换不尽职甚至失职的董事。第三十八页，编辑于星期一：十三点五十九分。四、改进方向与途径（加强高管团队建设）④提高董事会的决策能力。

●督促商业银行董事会深入研究银行经营管理状况，切实了解把握银行的经营和风险状况。●重点推进董事会提高战略规划能力。●着重提高董事会的风险管理能力，有效把握和管理商业银行的风险，确定银行的风险容忍度，审批重大风险管理制度。⑤切实发挥董事会下设委员会的作用。

●明确董事会下设专门委员会的专业咨询职能●完善信息报告机制，确保专门委员会的信息知情权和调查权；●要求董事会下设专门委员会制定明确的工作计划，建立工作制度，增强董事会内部的协同性。第三十九页，编辑于星期一：十三点五十九分。四、改进方向与途径（加强高管团队建设）→加强监事会建设

※严格按照法律、法规选任股东监事和职工监事。※切实保证监事会的知情权，确保监事按规定列席银行的重大会议，关注银行的重大问题和主要风险，对相关会议决议事项开展质询。