2025版有限责任公司章程(范本)

2025版有限责任公司章程(范本)第一章总则第一条为规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规，结合公司实际情况，制定本章程。第二条公司名称：【XX有限责任公司】（以下简称“公司”）。公司住所：【XX省XX市XX区XX路XX号】。第三条公司经营范围：【科技推广和应用服务业；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子产品销售；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】。公司经营范围以市场监督管理部门登记为准，可根据经营需要依法变更。第四条公司营业期限为【20】年，自公司营业执照签发之日起计算。营业期限届满前【6】个月，经股东会决议可延长；未决议延长的，公司进入清算程序。第五条公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任。第六条公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众监督，承担社会责任。第二章股东信息第七条公司股东共【2】名，具体信息如下：1.股东一：【张三】，身份证号：【XXXXXXXXXXXXXXXXXX】，住所：【XX省XX市XX区XX路XX号】；2.股东二：【XX科技有限公司】，统一社会信用代码：【XXXXXXXXXXXXXXXXXX】，住所：【XX省XX市XX区XX路XX号】，法定代表人：【李四】。第八条股东出资方式、出资额及出资时间：1.股东一：以货币出资【150】万元，占注册资本的【30%】，应于公司成立之日起【5】年内（即【2030年X月X日】前）缴足；2.股东二：以知识产权（专利号：【ZLXXXXXXXXXXXX.XX】）出资【350】万元，占注册资本的【70%】，应于公司成立之日起【3】年内（即【2028年X月X日】前）完成权属转移登记。公司注册资本为【500】万元，全部股东认缴出资额之和与注册资本一致。第三章股东权利与义务第九条股东享有以下权利：（一）按实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照实缴出资比例认缴出资，但全体股东另有约定的除外；（二）参加股东会并按出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（四）要求查阅公司会计账簿时，应向公司提出书面请求，说明目的；公司认为股东查阅有不正当目的（包括但不限于向他人通报有关信息损害公司合法利益、自营或为他人经营与公司同类业务等），可拒绝查阅，并于收到请求后【15】日内书面答复并说明理由；（五）选举和被选举为公司董事、监事；（六）公司终止后，按出资比例分配剩余财产；（七）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。第十条股东应履行以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期足额缴纳认缴的出资；未按期足额缴纳的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（违约金按未缴出资额的【0.5‰/日】计算）；（三）不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；滥用权利造成损失的，应依法承担赔偿责任；（四）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益；滥用导致公司财产不足以清偿债务的，应对债务承担连带责任；（五）不得抽逃出资；抽逃出资的，除返还出资外，还应赔偿公司损失；（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第四章股东会第十一条股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司对外投资、担保（单笔金额超过公司净资产【20%】或累计超过【50%】）等重大事项作出决议；（十二）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议：（一）定期会议每年召开【1】次，于每年【3】月底前召开；（二）代表【1/10】以上表决权的股东、【1/3】以上董事或监事会提议召开临时会议的，应当召开。第十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表【1/10】以上表决权的股东可自行召集和主持。第十四条召开股东会会议，应于会议召开【15】日前以书面形式通知全体股东（直接送达、邮件或短信确认）；临时会议可提前【3】日通知，但应注明会议议题。通知内容包括会议时间、地点、议题及表决事项，未列明的事项不得表决。第十五条股东会会议应有代表【1/2】以上表决权的股东出席方可召开（本章程另有规定的除外）。股东会决议分为普通决议和特别决议：（一）普通决议须经代表【1/2】以上表决权的股东通过；（二）特别决议（包括修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式）须经代表【2/3】以上表决权的股东通过。第十六条股东会会议记录由董事会指定人员负责记录，载明会议时间、地点、主持人、出席股东、议题及表决情况。记录经主持人和出席股东签字后存档，保存期限不少于【10】年。第五章董事会第十七条公司设董事会，由【3】名董事组成（其中股东一委派【1】名，股东二委派【2】名）。职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会民主选举产生（本公司暂未设职工董事，待职工人数达【10】人以上时另行决议）。第十八条董事任期【3】年，任期届满可连选连任。任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，原董事仍应履行职务至新任董事就任。第十九条董事会设董事长【1】名，副董事长【1】名，由全体董事过半数选举产生。第二十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案（单笔投资不超过公司净资产【10%】的事项）；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议：（一）定期会议每季度召开【1】次，具体时间由董事长确定；（二）代表【1/3】以上董事提议时，应召开临时会议。第二十二条召开董事会会议，应于会议召开【10】日前通知全体董事（书面或邮件形式），通知内容包括会议时间、地点、议题及相关资料。董事长认为必要时，可邀请监事、经理列席会议。第二十三条董事会会议应有【2/3】以上董事出席方可召开。董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。第二十四条董事会决议须经全体董事过半数通过。表决实行一人一票，可采取现场投票或书面传签方式。第二十五条董事会会议记录由董事会秘书负责记录，载明会议时间、地点、主持人、出席董事、议题及表决结果。记录经主持人和出席董事签字后存档，保存期限不少于【10】年。第六章监事会第二十六条公司设监事会，由【3】名监事组成（其中股东一推选【1】名，股东二推选【1】名，职工代表【1】名）。职工代表监事由公司职工通过职工大会选举产生，比例不低于【1/3】。第二十七条监事任期【3】年，任期届满可连选连任。任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，原监事仍应履行职务至新任监事就任。第二十八条监事会设主席【1】名，由全体监事过半数选举产生。第二十九条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第三十条监事会每【6】个月至少召开【1】次会议，监事可提议召开临时会议。监事会决议须经半数以上监事通过，表决实行一人一票。第三十一条监事会会议记录由监事会主席指定人员负责记录，载明会议时间、地点、主持人、出席监事、议题及表决结果。记录经主持人和出席监事签字后存档，保存期限不少于【10】年。第七章经理第三十二条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第三十三条经理应列席董事会会议，向董事会报告工作，接受监事会监督。经理违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第八章财务与会计第三十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算。第三十五条公司会计年度为公历1月1日至12月31日。年度终了后【4】个月内，编制年度财务会计报告并经会计师事务所审计，向股东送达。第三十六条公司税后利润按以下顺序分配：（一）弥补上一年度亏损；（二）提取法定公积金：按税后利润的【10%】提取，累计额达公司注册资本【50%】以上时可不再提取；（三）提取任意公积金：经股东会决议，可提取任意公积金；（四）剩余利润按股东实缴出资比例分配（全体股东另有约定的，需形成书面决议并备案）。第三十七条公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，但转增资本后留存的公积金不得少于转增前注册资本的【25%】。第三十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第九章合并、分立、解散与清算第三十九条公司合并、分立，应编制资产负债表及财产清单，自作出决议之日起【10】日内通知债权人，并于【30】日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起【30】日内，未接到通知的自公告之日起【45】日内，可要求公司清偿债务或提供相应担保。第四十条公司有下列情形之一的，解散：（一）公司章程规定的营业期限届满，且股东会未决议延长；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第四十一条公司解散的，应在解散事由出现之日起【15】日内成立清算组。清算组由股东会确定的人员组成；逾期未成立的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第四十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十三条清算组应自成立之日起【10】日内通知债权人，并于【60】日内在报纸上公告。债权人应自接到通知之日起【30】日内，未接到通知的自公告之日起【45】日内，向清算组申报债权。第四十四条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股东出资比例分配。第四十五条清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销