股东知情权保护机制的完善

股东知情权保护机制的完善股东知情权保护机制的完善ImprovementoftheProtectionMechanismofShareholders'RighttoKnow绪论近年来随着社会主义市场经济的蓬勃发展，公司俨然成为其中活跃且重要的组成部分，公司行为规范与否将会直接影响市场的稳定与秩序。其中股东知情权是股东权利体系的基础，股东通过行使知情权了解公司实际运营状况，从而监督公司合法有效运营，避免其合法权益受到损失。随着《公司法》不断修改与完善，股东知情权的行使在我国现行法律运行过程中受到了一定程度的保护，股东知情权纠纷救济也有了法律层面的指导。但是目前看来，我国法律对股东知情权的保障仍存在着一些不足之处需要解决。同时在实务运用层面看来，股东知情权制度还需要对其行使程序进行更加明确的规定，来确保这项制度能够在我国充分发挥作用，保护股东合法权益。对于股东知情权相关制度的研究，国外已有相对系统和成熟的理论。同时，国外对于股东知情权的立法也比较完善。反观国内，虽然近两年不断有新的司法解释出台，进一步完善了股东知情权相关法律制度，保障股东合法权益有效得到保护，但是司法解释中的条文仍然有些过于笼统和宽泛，不利于当事人合法维护其合法权益，也容易导致冲突判决。所以仍需不断地探究此项权利，深度剖析这项制度的不足之处，思考解决方法，希望能够对股东知情权的保护和完善提出具有现实意义的解决思路。1股东知情权概述1.1股东知情权概念股东如果想要参与到公司的重大事项的决策中来，掌握公司实际经营状况是根本前提。但是目前各国公司法并没有对股东知情权作出明确地界定。例如：德国法典没有采用知情权的概念，而是分别规定了为“auskunftsrecht”(质询权)和“einsichesrecht”（查阅权）。美国《标准公司法》中也未采用知情权的概念，而是这样表述这一概念：“股东可以在出于正当目的的任何时间里，审查公司账簿、会计记录、账户记录以及股东名册并且做相关的摘要和记录。”同样地，在日本、韩国和英国等国家的立法中并未采用知情权的概念，而是将其作为一个抽象集合的概念。我国《公司法》第三十三条和第九十七条也分别规定了股东享有查阅公司相关资料和质询公司经营决策的权利。我国现行《公司法》中明确股东应行使相对知情权。即在股东向公司提出行使知情权的请求后，公司可以对其目的正当性进行审查。公司认为股东目的不正当时可以拒绝其请求。但目前的法律并未对股东行使知情权范围进行明确界定。因而，会计原始凭证能否被纳入股东行使查阅权的资料范围仍是有待研究的问题。本文认为股东知情权是指股东出于维护自身合法利益的目的，向公司提出获得相关信息资料或阅读相关记录性文件的权利。1.2股东知情权的特征目前各国法律中都并没有明确界定股东知情权的概念，所以目前仍是集合众多学者理论的一个抽象集合的概念。但我们可以了解到知情权本质是一种“信息权”，也就是一种当主体处于信息不平等环境下通过行使这项权利来平衡这种不平等的关系的权利。即人生而为人就应当享有了解与自身有关的信息，所以知情权也是一种基础性权利，身份权利。只有了解知情权，才能更及时有效地履行自己的监督权，保障自己的合法权益不受侵害。本文将股东知情权的特征总结为以下几点：（1）股东知情权属于共益性权利目前公司法对股东权作出的基本分类就是将股东全如分为共益权与自益权。此种分类方式是依据股东权行使知情权的目的和内容标准对股东权进行划分，为日本、韩国、我国大陆以及我国台湾地区学界所采用的的通说观点。自益权与共益权的含义从字面上看来并不难理解。自益权是指股东出于维护自身权益的目的而行使的权利，其标的为不限于金钱形式的经济利益。而共益权则是以维护自己的利益同时兼顾公司的利益或是维护公司的整体利益而享有的权利。因为股东在行使知情权了解公司具体经营事务时也可以监督公司运营状况，而且股东知情权可以让更多股东了解公司真实情况，进而防止公司实际管理者损害其他股东以及公司的利益，保护中小股东权益。因此，本文认为股东知情权具有共益性的特性。（2）股东知情权属于固有性权利固有性权利与非固有性权利的区分标准为法律强制性强度的大小。在股东权利体系中，所谓固有权，也就是法定股东权。该权利是指法律明确规定的权利，即使是章程或股东大会决议也不得加以剥夺或限制的权利。事实上，大部分股东权都属于固有性权利；非固有权则是指法律并没有加以明确规定，公司章程约定或股东大会决议可以予以剥夺的权力。股东知情权作为股东基于其身份而享有的法定权利，在性质上属于固有性权利。（3）股东知情权属于单独股东权单数股东权是相对于多数股东权而言的。单独股东权是指不论股东持股数多少，只要具有股东身份就能行使相应的权利。而多数股东权是指只有当股东的持股数达到一定比例时才能行使的权利。股东知情权作为身份性权利，即自股东获得股东身份时即拥有的权利，所以股东知情权应为单数股东权。如此也可以更好地保护中小股东的合法权益不被持公司大份额股权的股东侵害其合法权益。2股东知情权研究现状2.1股东知情权和公司管理权的矛盾股东知情权与公司管理权的矛盾根源于股东与公司管理层追求的利益存在差异。股东与公司本质上是一种投资获利的关系，股东对公司进行投资本质上是想要从公司获得投资利益，因而其对公司自身发展与前景并不会过多关心。当出现更强有力的诱惑时股东可能会为了更高的利益放弃公司利益。因而公司可能害怕股东泄露商业秘密损害公司发展而阻止股东行使知情权。而公司管理权已经逐渐由股东大会享有最高地位的“股东会中心主义”转换为以公司高层为核心的“董事会中心主义”。但是权利与义务是如影随形的，享有怎样的权利就要承担怎样的义务。无论是董事还是公司高层，都对公司负有忠诚勤勉、保密等义务。然而无论是怎样的经济主体，其最终目标都是追求自身利益最大化，因而以上各类义务对于董事及公司管理层人员的约束都是十分有限的。在公司管理中心，应当注意避免公司管理层为了追求自身利益而刻意限制股东知情权，进而损害股东合法权益。2.2股东知情权和公司利益的平衡方式法律设置股东知情权这一权利的目的在于保障股东知晓公司经营管理中的信息，以确保股东能够把握自身投资的利益，并对利益损失风险进行规避。这一权利对于股东保障自身权益，预防风险至关重要。但是如若股东本身怀有恶意地了解公司重要信息，利用股东知情权做出损害公司利益的行为，将会对公司的运营造成无法挽回的损失。因此，对于股东知情权进行合理限制，防止股东知情权滥用是十分有必要的。但是从目前立法看来，我国对于股东知情权行权的限制过多，不利于股东合法行使其正当权益，导致中小股东合法权益受到侵害。且如今投资者与管理者相分离的经营模式已是大势所趋，此种经营模式下会加剧股东与管理层之间的信息不对称，长此以往公司管理层可能凭借自身的管理优势从中牟利，最终损害公司的发展。因此需要对股东知情权加以保护，鼓励中小股东行使股东知情权，进而保护其合法权益。3股东知情权的行使限制3.1股东知情权行使目的正当性3.1.1我国“正当目的”限制的立法现状与困境在各国法律中都要求股东只有在具备正当目的的条件下才能行使股东知情权，虽然并没有明确规定如何执行和判断这一项规则，但是在国际范围内这一要求都获得了普遍认可。在实务认定过程中，法官需要结合不同的案件情形，对股东要求行使知情权是否出于正当目的综合各种因素进行判断。因而法院在判定过程中需要兼顾公司和股东的利益进行考量。《公司法》司法解释（四）第八条虽然对“不正当目的”的认定进行了列举式的规定，但是并没有对正当目的进行明确规定，法律上也并没有列明正当目的举证责任的分配方法。因而导致法官在实务中对具体案例进行分析时会有不同的理解，甚至案件最终的审判结果背离了立法者的目的。对于《公司法》司法解释（四）第八条第一项列举了当股东存在经营具有竞争性业务的情形，但是竞业经营并不代表行使权利“目的不正当”。《公司法》中对于董监高进行了竞业禁止规定，这是由于董监高对于公司的经营管理状况更为了解，而且掌握了大量商业秘密，因此对董监高做出了更多限制。但是对于中小股东而言，经营相同种类的业务是他得利的一种方式。而且中小股东在公司中能够行使的实质性权利远远少于董监高，但是这一条款却要求中小股东与董监高承担相同的义务，违背了权责统一的原则，也与《公司法》中的有关规定相违背。因此当股东自营或为他人经营的其他公司的主营业务与本公司存在竞争关系时，也不能直接判定该股东有不正当目的。公司还须另行举证证明该股东行为侵害或可能侵害公司利益（如两公司存在实质性竞争关系业务）或者为其同类型经营公司实行竞业行为提供便利。在包头市鹏联自动化有限责任公司（以下简称为“鹏联公司”）与刘涛股东知情权纠纷再审审查案中，再审申请人鹏联公司认为被申请人刘涛担任股东及法定代表人的全能公司的经营范围与鹏联公司存在一定程度上的重合，如果允许刘涛查阅公司会计账簿可能存在损害公司利益的情形。但法院认为虽然两个公司的经营范围、经营业务存在部分重合，但鹏联公司未能提供证据证明存在可能损害公司利益的情形，即两公司之间存在实质性竞业关系以及刘涛申请查阅会计账簿具有不正当目的，所以鹏联公司的该项再审申请理由不能成立。《公司法》司法解释（四）第八条第三项规定股东在三年内曾有过不正当行为而推定其现在的行为具有不正当性，本文认为在审判实践中当公司使用该项作为抗辩依据时，法院不能直接通过文义解释，在查明事实属实后对该股东的行为推定为具有不正当目的，而应当结合股东提出的“正当目的”进行综合评判。如果经审查认为股东确有正当的查阅事由，则不能因其有“前科”而剥夺其现在的知情权，这只是一种没有直接因果关系的可能性而已。若发现其并无查阅依据，则可合理怀疑其目的不正当。3.1.2判断目的正当性的方法股东通过以财产换股权的行为进入到公司的经营管理活动，因此股东出于对自身财产进行管理以及委托公司进行管理的委托关系行使查阅权。而行使权利就要遵循诚实信用原则。“正当目的”是诚实信用原则在公司法理的具体表现。“正当”要求股东是出于善意，而不能借用自己的权利损害他人利益。“目的”意味着股东行使该权利是基于股东对与自身相关的事务进行了解。因此股东要行使知情权应当是出于维护自身利益的目的，在不伤害他人合法利益的情况下查阅与自身利益相关联的经营资料，并且在书面申请中对其查阅目的进行详细阐述。而在实务中，判断股东行为是否具有正当性，需要一定的证据进行证明。此时举证者就是一个较为重要的角色。本文认为对举证责任进行明确界定可以提高法院对股东行为正当性判断的准确性，也能提高办案效率。当股东要求行使知情权时，公司可以经过权衡后决定是否答应股东的请求，而股东如果认为公司拒绝其请求不合理，则可以向法院提起诉讼，最终由法院综合审理股东要求行使权利的目的是否合理。而此时如果法律明确地分配了举证责任，那么当事人提供的相关证据就可以受法律保护。对举证责任进行分配时还需要考虑到公司法中要求股东对自己的目的进行详细阐述，公司有理由认为其目的不正当而予以否决。但股东相较于公司管理层而言话语权及控制权有相当差距，搜集证据困难程度较高。不难可以看出股东在自身实力与调查能力方面股东均没有优势，因此公司应当承担相应的证明责任。综上所述，法院在判定股东行权目的是否具有正当性的时候，应当具体问题具体分析，从一个正常人的合理思维为出发点，对于股东的行为是否会对公司产生负面影响甚至损害到公司利益进行判断。股东行使知情权时获得的信息有可能是公司商业机密，一旦他们将这些信息透露给竞争对手，那么对公司的影响无疑是巨大的。股东向公司投资而换取了一些股份，在享受权利的同时亦需要承担相应的义务。因此当股东以个人利益为出发点作出的行为触碰了公司的底线时，需要对该行为承担相应的法律责任。3.2股东知情权查阅范围的界定3.2.1财务会计账簿股东知情权是股东参与公司重大经营决策事务，实际经营活动的基础和前提，其重要性毋庸置疑。而股东知情权实现的根本就是对公司资料的查阅权。尽管《公司法》第三十三条和第九十七条对股东的查阅范围进行了明确的列举，对于公司经营基本情况的有关资料，股东可以随意查阅甚至进行复制。但是涉及到公司核心资料财务会计账簿等，股东不仅需要作出书面请求说明自己的目的，而且要在公司进行核查准许后才能进行查阅。而对于股东是否能够对会计原始凭证进行查阅法律及相关司法解释尚未作出明确规定。尽管近几年有关商事立法在不断地修订和完善，针对股东知情权查阅的范围进行了适当的扩大，但是对于公司经营情况真实性更高，可信度更强的会计原始凭证并未做出明确规定。本文认为，目前法律已然允许股东查阅公司的财务会计账簿，而财务会计账簿便是以会计原始凭证为基础制作的，那么股东当然有理由查阅会计原始凭证。但是目前学界对于这一问题的想法莫衷一是。持否定观点的一方认为既然法律在规定时并未提出会计原始凭证可以由股东查阅，就说明这一行为不被法律所允许。而且从公司的角度来看，会计原始凭证涉及较多的经营秘密以及技术秘密，如果股东能够对其进行查阅，则会对公司经营带来一定的风险。一旦股东有不当行为，则会对公司带来很大的经济损失。但是持肯定观点的一方则认为，既然法律没有明文禁止这一行为，法无禁止即自由。那么只要股东出于正当目的，则股东就应当有权对会计原始凭证进行查阅。同时在公司经营过程中，参与公司经营管理的大股东相较于中小股东掌握的权力更大，很容易利用职权逃避其他股东的质询。甚至可能出现大股东对其他股东提供虚假信息或只提供对自己有利的真实信息，其他股东很难及时发现并制止的情形。出于保护中小股东的合法权益的目的，本文认为应当将会计原始凭证纳入股东查阅范围。在司法实务中也出现了不同法院对于股东查阅权范围的界定不同的情况。比如2017年吴发贵与益阳嘉好房地产开发有限公司股东知情权纠纷，由湖南省高级人民法院进行二审，该判决支持吴发贵对嘉好房地产公司的财务会计报告和会计账簿进行查阅的诉讼请求，但是并未同意其查阅会计原始凭证。该判决认为《中华人民共和国公司法》中规定了股东有权查阅公司财务会计报告和会计账簿，但并未对会计凭证能否进行查阅有所规定。从会计制度来看，会计账簿和会计凭证分属不同的法律概念，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，其中财务原始凭证能够对公司经营状况进行真实、准确地反映，因为其中包含公司的商业秘密和经营信息。但是由于原始的会计凭证有种类多、数量大的特点，也就决定了法律应对股东查阅会计凭证作出更严格的要求。既然公司法并未赋予股东查阅会计凭证的权利，那么嘉好房地产公司有权拒绝吴贵发查阅会计凭证的要求。但是，2018年度四川融易典当有限公司、周新股东知情权纠纷再审案件，四川省高级人民法院予以受理，以及次年福建省高级人民法院受理的再审案件，福建省福清市东门百货有限公司、林萍股东知情权纠纷作出的判决均支持股东可以查阅会计原始凭证。并且两份判决中均引用了《中华人民共和国会计法》第十四条规定以及第十五条第一款。由此可以看出，股东只有通过查阅会计原始凭证才能知晓公司的具体经营活动。同时根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。由此可以发现我国目前许多法院对于原告查阅会计原始凭证的请求持支持态度，但也不难发现不同法官在法律的理解和阐释上有着许多不同。通过以上对股东查阅权范围界定的探讨，我们可以发现，双方对股东享有知情权并无异议，即并不涉及实体的民事权益纠纷。最终还是主要依靠法官根据目前《公司法》的规定以及公司章程自由裁量，这体现了司法对于公司这个私主体治理的积极介入，带有一定的民事行政性，这体现了其非讼性质。追其根源则不难发现，这一切还是由于公司和股东双方之间不信任，双方之间的利益难以平衡所导致，那么试图通过一个公立的第三方介入来达到平衡双方利益的目的或许会是一个不错的选择。3.2.2控股子公司账册近年来有关股东知情权案件增多，较为新颖的案件也时有发生。如郭金林与金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）股东知情权纠纷执行裁定一案，郭金林要求查阅包括金浦集团控股子公司单体公司在内的相关报表、凭证。法院认为金浦集团作为投资性主体的母公司，通过资本增值、投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报，其提供相关服务的全部子公司（包括母公司控制的单独主体）均被纳入合并财务报表的合并范围。而且，其业务及收益全部也来源于其投资的企业，其编制的合并报表反映的也是母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果及其现金流量。鉴于投资性控股公司情形之下，股东的实际利益在子公司而非母公司，郭金林作为财务报表使用者，有权知晓金浦集团在其子公司中的权益对企业财务状况、经营成果及现金流量的影响，金浦集团也有义务向郭金林披露这方面信息。尤其是对于投资性控股公司而言，其成员企业的经营管理状况对于控股公司的股东具有重大利益，成员企业的账簿记录对母公司股东而言尤其重要。惟其如此，郭金林通知函中要求查阅金浦集团投资及再投资企业的财务状况。如果仅将其知情权局限于金浦集团或其合并报表层面而不延伸至形成该合并报表的基础会计资料，郭金林仍然无法判断公司编制的合并报表是否客观真实，也必然导致其诉讼目的从根本上无法实现。由此案例我们可以了解到目前实务中有关股东知情权的案件一经发展得比较超前，而法律又比较滞后，必须等到法院终审判决后才能真正行使。并且由于目前国内法律尚未明确规定股东知情权范围可以穿越至子公司，也加大了股东了解公司实际经验状况的难度。3.3股东知情权行使规则与步骤长期以来我国法律都是重实体轻程序，虽然《公司法》第三十三条明确规定了股东在行使知情权时应向公司提出书面申请，说明目的。而公司也有权拒绝提供查阅。但并未在程序上规定若公司未在合理期限内作出答复应如何处理，《司法解释四》也未对此问题提出解决办法。久而久之则会导致现行《公司法》实际操作性差，人们对法律的敬畏之心也会淡化，营商环境也会遭到一定程度的影响，这与当前大力提倡的依法治国与优化营商环境等理念是背道而驰的。首先目前对于股东知情权受到侵害的救济途径只有诉讼这一种，不适应当前经济快速高效发展的时代背景。目前《公司法》第三十三条仅规定股东在申请行使知情权被公司拒绝后才能够向法院提起诉讼这一种保障其权益的救济途径。但是通常这类诉讼中的原告处于势单力薄的状态，而诉讼周期也会较长，诉讼成本较高，甚至会在一定程度上扩大股东与公司的矛盾。此种情况下会导致股东不愿意通拿起法律的武器保护自己的权益，而且这种矛盾就解决方式也会增加法院压力，使司法资源不能得到更好地利用。因此应当丰富股东知情权救济途径和救济方式。其次法条中的申请形式为书面申请，在当前这个互联网社会中，人们沟通交流的方式越来越多，而且随着改革开放进程的深入，跨境投资等方式也很普遍。如果法院只承认书面文字形式的申请，与目前瞬息万变的经济形势相比不免显得落后了些，也会使这种前置程序失去原本的意义。而且当前法院裁判中将微信聊天记录、支付宝转账截图作为证据的判决屡见不鲜，因而法院在实际审判中可以适当扩大书面申请的形式，采取相对宽松的界定方式，更有利于快速解决纠纷并且跟上时代的脚步。再次，尽管《司法解释四》中提出股东可以根据法院生效判决，在本人在场情形下，由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅。但是相关执业人员能否对这些资料进行复制在实务中仍颇有争议。司法解释出于保护公司商业秘密的想法，限制了股东委托第三人行使查阅权的行为。但是在实际操作中可能存在许多障碍，例如在生效判决规定的时间和地点股东确有无法到达现场的情况，则即使股东委托了专业人士前往也无法代替股东行使查阅权。这样的话即使股东最后胜诉也无法执行其权利，最终也会有损司法权威。本文认为可以由法院指定人选或由股东指定人选经法院确定后代替其行使查阅权，这样既可以保证公司秘密不被泄露，也可以让股东知情权的行使落到实处。最后，《公司法》中并未对公司不执行判决应当如何处罚进行规定，而只是规定股东知情权受到侵犯时能够请求侵权方配合知情、停止侵害等，威慑力并不大。如若能够在法律中明确规定若大股东侵犯中小股东知情权应当接受罚款等实质性处罚则会迫使公司管理层积极地配合股东行使知情权，不仅能够节约司法资源，而且也加大了股东知情权得到切实执行的保障。4国外股东知情权制度比较研究4.1英美法系各国股东知情权制度评述4.1.1美国股东查阅权制度在1950年美国律师协会首次公布了《标准商事公司法》，对股东查阅公司各类经营状况的文件以及有关公司会计账簿的查阅权相关规则规定得较为完善，因而被各州立法广泛借鉴。其中关于查阅权行使主体、范围、方式以及权利救济都进行了体系化的规定。首先，由于美国属于判例法国家，因而其也经常通过判例确定股东的资格，同时加大行政备案力度，进而平衡公司与股东各自的利益。该法规定公司的会议记录、财务报告以及股东名册等三类公司内部资料，必须在股东出于善意的目的下请求查阅和复制。股东需要对其目的作出合理、详尽的阐述，而且请求查阅的文件与其目的之间应当具有直接的关联性。其次，该法赋予股东行使查阅权的范围较大，不仅包括公司章程、公司会计账簿等常规性材料，甚至相关董事个人资料以及章程修正案等都可以进行查阅。其三，股东行使知情权的方式也比较灵活。不仅包括股东在现场进行查阅，而且股东也可以通过传真、电子邮件等电子方式进行查阅。而且在保存有关材料方面，该法将各类材料分为几个层次，股东可以按照不同的层次进行查阅，这样既有利于公司保护其核心秘密，也便于股东的灵活的行使知情权。最后，在该法律中对股东知情权的法律救济也有较为完善的规定。当公司以“非正当目的”拒绝股东进行查阅的请求后，股东可以向法院提起诉讼，同时申请在法院内行使查阅权。法院在收到申请后应快速做出有关决定，而如若公司不能自证其拒绝的合理性，则要承担相应费用，并帮助股东行使权利。4.1.2英国检查人选任制度英国作为检查人选任制度最具代表性的国家，早在1985年颁布的《公司法》中就确立了检查人选人制度。这项制度目前在我国学者中呼声很高，希望能够尽快被我国《公司法》所认可，以弥补我国目前立法上的不足。随着法律不断地健全和发展，英国公司法赋予了法院和国务大臣行使检查人选任制度的权力。根据英国的实务案例中不难发现国务大臣在这项制度中担任十分重要的角色。因为检查人员需要将调查了解到的情况向国务大臣报告，国务大臣也可以撤销和变更检查人员，检查人员的行为也会受到国务大臣的约束。而选任的检查人员也需要有较强的专业性，并且同公司或其他有关人员没有任何利益关系，能够保持工作的独立性。检查人员具有独立取证权，能够让公司提供相关信息进行了解，也能够询问有关工作人员以了解相关情况，在调查过程中全程由调查人员一人负责，既可以有效保护公司的商业秘密不被过多人知晓，也可以避免他人插手或干预，而且一旦出现问题，则可以追究到个人，倒逼检查人员认真完成工作。因此英国公司法规定可将调查结果作为证据使用，这也在一定程度上能够为后续的诉讼节约成本，并且提高司法工作效率。4.2大陆法系各国股东知情权制度评析4.2.1德国质询权制度德国公司法中关于股东知情权保护最为突出的则是质询权的行使。德国在其《有限责任公司法》中明确了质询权的主体为全体股东，并且股东可以委托相关代理人、专家行使有关权利。而且在立法中规定了董事负有在股东提出请求时及时告知的义务，而且监事会与董事会相对独立，因此监事会可以在某种程度上代替你股东行使知情权，董事会应当将相关信息向监事会报告，真正意义上起到了监督公司运营的作用，因而股东知情权也得到了更好地保障。在知情权的救济方面德国公司法规定了四种方法，大致可分为诉讼与非诉两种。其中诉讼程序中的一种便是大多数国家目前采用的向法院提起诉讼的方式。而非诉程序则分别是申请法院选任检查人以及将程序上升至股东大会，由股东大会进行决议。其中非诉程序是大陆法中有着明确规定的程序，也就意味着将公司内部调查事务当做公司民事行政事务对待，为此设置相应的非诉讼程序以求最大程度合理地解决纠纷。能够在一定程度上缓解司法工作压力，提高争议解决效率，更有利于化解股东与公司矛盾，并且有利于优化营商环境，促进经济发展。4.2.2韩国知情权制度韩国目前的股东知情权保护制度主要是建立在吸收各国先进的立法技术以及经验，进而转化为适合韩国国情的法律制度。《韩国商法典》详细规定了公司应当将各类材料置备于何处供股东进行查阅。并明确规定若公司负责人、有关董事怠于履行前述义务，将承担相关行政责任并对受损股东损失进行赔偿。但是该法亦注重股东行使知情权的目的正当性，若股东不当行使权利，公司可以对其请求予以驳回。韩国也吸收了英国关于检查人选任制度，但是同时也要求申请股东持股占有一定比例的股份或持股一段时间。综上可以看出韩国立法注重权力体系内各种权利的均衡。4.2.3日本知情权制度日本公司法关于股东知情权的制度规定得十分全面、细致，并且从同为大陆法系的德国公司法中借鉴良多，有关股东质询权的规定十分周详。包括质询权形式地点、说明义务人等都有十分明确规定。但与德国质询权保护不同的是，日本商事立法规定，如果说明义务人违反了义务则可以直接处以行政处罚。而且日本建立了对于董事及公司负责人包括行政处罚与民事赔偿在内的责任体系，硬性约束股东知情权能够得到落实。5股东知情权的制度完善5.1股东知情权的实体法保障建议5.1.1合理界定“正当目”的含义股东知情权是股东这个身份赋予其的基本权利。但是在司法实务中，由于公司会计账簿涉及到商业秘密，所以公司往往以保护商业秘密不被泄露为借口拒绝股东合理行使查阅权的请求。为此法律规定了股东必须以“正当目的”查阅公司相关资料，公司审查后认为股东目的不正当时可以拒绝其查阅请求。而股东对于公司的决定不服时可以向法院提起诉讼。“正当目的”因此也成为了平衡股东与公司之间利益的桥梁，因此这一概念的界定十分关键。《司法解释（四）》并未对“正当目的”的含义作出解释，而是反向从何为“不正当目的”来作为实务中的裁量标准。但是本文认为这种解释自身存在一定局限性，无法适应当前快速发展的市场经济形势，无法切实有效地解决实务中的相关问题。本文认为判断善意性时不能武断的由于股东自营或者为他人经营与公司业务存在竞争关系而否认股东的善意性，而应考察股东是否是出于维护其自身或公司利益的目的，同时不会损害他人利益而行使知情权。直接相关性则是指股东要求查阅的资料与其自身利益存在的关联性，如果股东要求查阅的资料与其切身利益关系不大自然可以判断其目的不正当。如果上述两种条件申请股东均具备，则可认定其目的正当，可以允许其进行查阅。5.1.2扩大查阅权内容涵盖的范围查阅权属于我国股东知情权体系的重要组成部分。虽然我国《公司法》第三十三条对于股东能够进行查阅的范围进行了列举，但是对于会计原始报告以及其他法律尚未规定的资料并无明确规定。但是本文认为，从目的解释角度出发，股东知情权保护这一概念就是对公司中小股东合法权益进行保护，因为在如今股东权与经营权分离的公司现状中，公司中小股东出于弱势地位。如若不扩大股东查阅权范围，中小股东很难掌握公司真实经营情况，此时就会出现信息不对称的情况，大股东可能出于保护自己私人利益的目的而对中小股东的利益进行损害。这样既会让中小投资者寒心不愿将自己的资金投入市场的商业运营，也会损害正常的经济市场，最终影响国家经济发展。而且与其他国家相比，我国查阅权的范围界定过于狭窄，不利于经济良性蓬勃发展。因此，应当将会计原始凭证，以及控股子公司账册等更加具有真实性与证明力的材料纳入股东可查阅的范围，让中小股东能够深入了解公司经营发展状况，进而能更好地进行风险规避，并监督公司运营状况，促使经济市场更具生机与活力。在扩大查阅权的同时也要把握好股东是在有正当目的的前提下对查阅权进行适当扩大。尤其是当股东知情权进行穿越时，应当严格控制在母公司的控股子公司范围内，并且子公司确实掌握母公司未记录的资料时才能进行穿越。5.1.3建立检查人选任制度在现代公司两权分离的背景下，股东获取的信息总是不够全面，不同股东之间的信息也不尽相同，因而股东在进行风险规避与判断时往往会不够准确。因而股东只得行使法律规定的知情权以维护自身利益，但是公司往往会以保护商业秘密的理由拒绝股东请求。此时股东就要受到正当目的的限制，并且要考虑长时间的诉程以及高额的诉讼费用，最终可能会妥协。那么股东的权益就很难得到保障。如果此时能够引入英国的检查人选任制度，有一个专业、相对独立的第三方能够介入这种矛盾，帮助股东理清公司中与其切实有关的信息，而公司的商业秘密也不会为股东所知悉，公司也不能以股东是出于泄露公司机密进而个人得利的非正当目的而行使知情权为由加以阻拦。检查人制度兼顾了公平与效率，既能够妥善解决公司与股东之间的矛盾，相较诉讼形式较为柔和，避免加深股东与公司之间的裂痕。也节省了诉讼所需的时间，节约了司法资源。5.2股东知情权的程序保障建议5.2.1明确损害股东知情权应承担的责任我国法律尚未明确规定当公司主要负责人或董事损害股东知情权后应承担何种法律责任，导致法律震慑力不足，股东知情权无法得到体系化保障。本文认为我国可以学习《日本公司法》中的规定，对违反说明义务的说明义务人处以行政处罚。当公司没有对有关材料进行妥善保存的，可以对公司负责人进行罚款等行政责罚，通过行政手段加强公司对外信息披露制度。对于有关董事或大股东对其他股东行使知情权加一阻挠的，可以要求其对受损股东的损失加以赔偿。对于股东提起知情权诉讼胜诉后公司怠于履行协助义务或履行协助义务不到位的相关人员进行罚款，并对公司应当如何履行协助义务制定细则，使诉讼结束后股东知情权能够真正实现。5.2.2给予股东举证责任方面适当倾斜保护目前我国法律对于股东知情权诉讼中的举证责任并没有进行明确分配，其中有关“正当目的”的判断则是案件的关键所在。然而这一判断一个相对主观的事实判断，证明起来颇有难度。而且股东对于这一概念往往存在一定的主观上的臆断，更何况对于中小股东来说本就势单力薄，话语权与调查力远不如公司。如若需要凝结其他股东的力量则大家积极性都不太高，最终会使股东不得不放弃维护自身权益。这与民法中的公平原则理念亦相违背。如果由公司承担举证责任，更加容易实现，而且能够降低股东维权难度，提高其维权积极性，更有利于保护股东权益。5.2.3简化股东知情权诉讼程序目前我国关于股东知情权诉讼审理程序并无相关简便程序，必须同其他普通程序一样进行。这样使得诉讼时长较久，不利于股东把握市场中的风向，而且公司运营一直持续，相关资料也会及时更新，容易导致股东无法及时进行风险预估。因此本文认为可以在《公司法》中设立一个用于解决公司内部矛盾的简便程序。美国股东查阅权诉讼中会进行书面审理，简化诉讼程序，进而缩短时效。我国亦可效仿该程序，进行书面审理，如若公司未在规定时间内回复或无法证明其拒绝股东请求的合理性时，可以强制要求股东协助股东行使知情权，提高诉讼效率。结语股东知情权作为股东权利的基础和前提，这项权利对于股东维护自身权利和完善公司自治都有着重要意义。尽管目前立法已在逐渐完善相关制度，但是仍存在一些问题，《公司法》以及《公司法司法解释》（四）、（五）尚未对这些问题完全做出回应。而且不同地区不同法院对于股东知情权诉讼中的相似案件仍有可能作出完全相反的判决，表明实务中对于这个问题还存在不同的理解，需要进一步探究。本文通过对股东知情权制度的研究，对于知情权制度的基础理论正当性问题作出如下总结：股东的“正当目的”的认定应当从“善意性”与“直接关联性”两方面进行判断，同时为确定其善意与直接关联提出了具体措施；对于知情权的保护从实体法的角度提出扩大查询范围与检查人选任制度等措施，从程序角度提出明确损害后果责任承担、明确举证责任以及简化诉讼程序等举措。通过本文的研究，一方面对目前我国股东知情权存在的问题进行客观的分析，另一方面针对这些问题提出具有一定实践性的建议，希望能够对我国股东知情权制度的完善有所帮助。致谢不知不觉论文的写作已接近尾声，四年的大学时光也来到了结尾。在这四年中，我系统地学习了专业的知识，认识了许多新的朋友，也领略到了许多没有见过的风景，收获颇多。首先，我想要感谢我的论文指导老师洪玮铭老师。这是我第一次撰写正式的论文，一开始有许多的困惑，是他细心指导我慢慢找到自己的论文方向，告诉我应该如何让论文更加充实，给我提出了许多宝贵的意见。其次，我想要感谢学校在这四年中给我提供的宝贵平台，让我发现了自己的优点，更从容地面对生活。最后我想要感谢和我一起度过大学时光的同学们。在这四年中大家一起学习，见证了彼此的成长。相信这是一段大家不会忘记的时光。在这次论文写作过程中我也发现了自己的一些不足之处。比如理论知识比较薄弱，没有扎实的积累。阅读文献的进度也比较慢，没有养成阅读文献的习惯。在今后的生活中还需要不断地学习相关知识，充实自己。虽然就要毕业了，但这并不意味着学习的结束，而是新的开始。我相信在今后的额人生道路中我会用自己所学的只是开创出一片更加广阔的天地！注释[1]范健,王建文.商法学.北京:法律出版社，2015：156.[2]刘宇新.公司纠纷案件操作指引.北京:中国政法大学出版社.2018:109-122.[3]蓝寿荣.上市公司股东知情权研究.武汉:华中科技大学管理科学与工程学院，2006:92.[4]朴永春,金河禄.股东知情权保护的法律问题研究——分析《公司法司法解释四》的相关规定.延边大学学报（社会科学版）.2019，(4)：125-132.[5]Rolfe,Janine.Shareholders’righttoknow.KeepingGoodCompanies.2013,(10)：586-590.[6]李建伟.股东知情权的层级结构及其展开——以八个国家、地区的立法比较研究为背景.暨南学报.2012,(08):42-52.[7]邓磊.论股东知情权的行使.贵州社会科学.2013(05):82-85.[8]卞耀武.拉华州普通公司法美国特拉华州法典1992年修订本.左羽译.北京：法律出版社，2001：16.[9]福建省高级人民法院（2019）闽民申806号./website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=ee740991b5454520ab55ab0300904f9b[10]湖南省高级人民法院（2017）湘民终542号./websit