碳关税与欧盟协议书冲突

碳关税与欧盟协议书冲突1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“环球能源科技有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号环球贸易中心A座25层，法定代表人为张明，联系方式作为一家专注于绿色能源技术研发与国际贸易的企业，甲方在全球范围内开展碳足迹核算与减排咨询服务，并致力于推动供应链的低碳转型。近年来，随着欧盟碳边境调节机制（CBAM）的逐步实施，甲方在进出口贸易中面临日益复杂的碳关税合规需求，亟需通过合作获取精准的碳排放数据与合规解决方案，以降低潜在的贸易壁垒成本。基于此背景，甲方与乙方达成协议，旨在通过乙方提供的专业服务，确保其在欧盟市场交易的碳密集型产品符合CBAM法规要求，并规避相关法律风险。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“欧洲碳中和咨询有限公司”，注册地址位于德国汉堡市阿尔托纳区威廉街15号，法定代表人为约翰·施密特，联系方式为0049-306-7890123。作为一家在欧洲碳交易市场具有丰富经验的专业咨询机构，乙方长期为跨国企业提供碳关税合规、碳核查及减排路径规划服务，尤其在欧盟CBAM法规领域积累了大量实务案例。乙方通过其自主研发的碳排放测算模型与数据库，能够为甲方提供包括产品生命周期评估、碳关税风险评估、合规策略制定等在内的全方位解决方案，并协助客户完成欧盟官方碳关税申报流程。鉴于甲方在供应链低碳管理方面的迫切需求，乙方同意在本协议框架内向甲方提供专业服务，以帮助其应对欧盟碳关税带来的合规挑战。

###协议简介

双方基于全球贸易格局变化及欧盟碳关税政策实施的新趋势，就碳密集型产品合规性问题达成合作。甲方作为碳关税潜在影响下的进口商与供应链管理者，面临欧盟CBAM法规的合规压力，需要专业机构协助评估产品碳排放水平及关税风险。乙方作为在欧洲碳交易与合规咨询领域具有领先优势的服务商，具备为甲方提供系统性解决方案的能力。协议的签订旨在通过双方资源整合，帮助甲方建立符合欧盟CBAM要求的碳管理体系，降低因碳排放数据缺失或计算错误导致的贸易受阻风险。同时，乙方通过服务甲方，进一步拓展其在亚洲市场的业务布局，实现互利共赢。本协议的履行将直接影响甲方的国际贸易成本与合规效率，与后续定义条款、权利义务、违约责任等章节内容具有直接关联性，构成整个协议范本的基础框架。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，乙方应甲方请求，提供专业咨询服务，协助甲方评估其碳密集型产品在欧盟市场面临的碳关税（CBAM）合规风险，并制定相应的应对策略，以保障甲方在欧盟市场的正常贸易不受因碳排放数据不符合欧盟法规要求而产生的障碍。协议范围包括但不限于：乙方根据甲方的产品信息，运用专业方法论及数据库，进行产品全生命周期碳排放核算；分析特定产品可能产生的欧盟碳关税金额；为甲方提供符合欧盟CBAM法规的合规建议，如供应链碳减排优化方案；协助甲方准备并提交欧盟碳关税相关申报所需的数据与文件；以及提供与欧盟CBAM法规相关的持续跟踪与咨询。本协议旨在通过双方协作，使甲方能够量化并管理其产品碳足迹，满足欧盟市场准入的碳关税合规要求。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释：

“欧盟碳边境调节机制”（CBAM）系指欧盟委员会于2023年提出并逐步实施的碳关税法规，旨在对进入欧盟市场的特定产品（如钢铁、铝、水泥、化肥、电力、氢气等）征收基于其生产过程中碳排放强度的关税。

“碳排放核算”指依据国际或公认的核算标准（如ISO14064、EUETS法规等），对产品或生产过程产生的温室气体排放进行量化评估的过程。

“产品生命周期评估”（LCA）指系统地评估产品从原材料获取、生产、运输、使用到废弃处置整个生命周期内的环境影响，包括碳排放的评估。

“合规建议”包括但不限于针对降低产品碳足迹的工艺改进建议、供应链绿色化调整方案、以及满足CBAM申报要求的操作指南。

“服务报告”指乙方为甲方提供的关于碳排放核算结果、碳关税风险评估、合规策略建议等的书面或电子文件。

“有效日期”指本协议经双方授权代表签署之日起生效的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1.权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定，在合理期限内完成碳排放核算、碳关税评估及合规建议等服务工作；甲方有权对乙方提供的服务报告进行审核，并就报告内容与乙方进行沟通；如乙方服务未达约定标准，甲方有权要求乙方采取补救措施，或在严重情况下解除协议并要求赔偿损失。

1.2.义务：

1.2.1.向乙方提供准确、完整、真实的资料：甲方应按照乙方要求，及时、全面地提供其所采购或生产的、涉及欧盟出口的碳密集型产品的详细信息，包括但不限于产品规格、原材料来源、生产工艺、运输方式、供应商信息等。甲方保证其提供资料的真实性，并承担因资料虚假或不完整导致乙方工作失误或甲方遭受损失的后果。

1.2.2.配合乙方工作：甲方应积极配合乙方进行现场调研、数据核实、访谈等工作，确保乙方能够顺利开展服务。甲方应指定专门联系人，负责与乙方对接相关事宜，并及时响应乙方提出的合理请求。

1.2.3.支付服务费用：甲方应按照本协议第四条的约定，按时足额向乙方支付服务费用。甲方延迟支付可能影响乙方的后续服务安排，并需承担逾期付款的违约责任。

1.2.4.保密义务：对于乙方在服务过程中知悉的甲方的商业秘密、技术信息或其它非公开数据，甲方应承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

1.2.5.承担自身成本：甲方应自行承担因履行本协议而产生的与乙方服务相关的差旅、通讯等费用，除非双方另有约定。

2.乙方的权力与义务：

2.1.权力：

2.1.1.收取服务费用：乙方有权按照本协议第四条的约定，向甲方收取提供本协议项下服务所应支付的费用。

2.1.2.要求提供必要信息：乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的资料、数据及协助，如甲方拒绝或拖延提供，乙方有权暂停服务直至甲方满足要求。

2.1.3.保留服务成果：乙方有权保留其提供的咨询服务报告、分析模型、计算方法等知识产权，但应以甲方支付完毕服务费用为前提。乙方的服务成果不构成对甲方产品或技术的许可。

2.1.4.咨询意见的修正权：在服务过程中，如乙方发现甲方提供的初始信息存在偏差或情况发生重大变化，乙方有权调整原咨询意见，并通知甲方确认。

2.1.5.解约权：在甲方严重违反本协议义务，如恶意隐瞒关键信息、拒绝支付应付费用等，经乙方书面通知后合理期限内仍未纠正的，乙方有权单方解除协议，并要求甲方赔偿损失。

2.2.义务：

2.2.1.提供专业服务：乙方应依据国际通行的碳排放核算标准（如ISO14064、欧盟CBAM法规要求等）及自身专业数据库，为甲方提供高质量、及时的碳排放核算、碳关税风险评估及合规建议服务。乙方应指派经验丰富的专业人员负责甲方的项目，并确保服务成果的专业性和合规性。

2.2.2.提交服务报告：乙方应在完成各阶段工作后，按照约定向甲方提交详细的服务报告，报告内容应清晰、准确，并包含必要的计算依据和分析逻辑。如甲方对报告有合理质疑，乙方应在收到反馈后一定期限内（例如15个工作日）进行复核与解释。

2.2.3.保证数据质量：乙方承诺其提供的服务报告基于可靠的数据来源和科学的方法论，尽最大努力保证计算结果的准确性，但不对因甲方原始数据错误或不可预见的政策变化导致的损失负责。

2.2.4.保密义务：乙方应对在服务过程中知悉的甲方的商业计划、技术细节、客户信息等商业秘密承担严格保密义务，除非法律法规要求或获得甲方书面授权，不得向任何第三方披露。保密期限不因协议终止而终止。

2.2.5.协助申报：根据甲方需求，乙方可以提供欧盟碳关税申报所需数据的整理指导、申报流程的解释说明等协助，但甲方需自行负责向欧盟官方进行正式申报及其相关责任。乙方不保证甲方申报的最终结果。

2.2.6.持续跟踪：在本协议约定的服务期限内，乙方应关注欧盟CBAM法规及相关政策的最新动态，并在必要时向甲方提供更新咨询（具体范围由双方另行约定，例如重大法规修订的解读）。

2.2.7.遵守法律法规：乙方在提供服务过程中，应遵守中国及欧盟的相关法律法规，确保其服务内容不违反任何强制性规定。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：乙方根据本协议约定向甲方提供的服务，总价款为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该价格包含乙方为完成本协议第一条所述范围内的全部服务所产生的人工成本、数据使用费、报告制作费等。价格不包含因甲方特殊需求产生的额外费用，如需乙方进行现场调研超出标准次数、提供定制化软件接口开发等，双方应另行协商并签订补充协议确定费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定账户。乙方账户信息如下：

开户名：欧洲碳中和咨询有限公司

开户行：德国汉堡市商业银行

银行账号：DE89123456789101234567

3.支付时间：甲方应在本协议签署之日起10个工作日内，支付总价款的50%（即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）作为预付款；剩余50%（即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）作为尾款，应在乙方提交最终服务报告且甲方确认无误后的15个工作日内支付。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之零点五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部应付费用及赔偿因此遭受的损失。

4.费用承担：甲方自行承担与支付服务费用相关的税务负担，除非双方另有书面约定。乙方保证其开具的发票符合中国及德国相关税务法规要求。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自生效之日起12个月。如协议到期前双方均未提出书面终止意向，本协议自动续期12个月，续期次数不限，每次续期前30日，任何一方可书面通知对方是否续约。

2.服务期限：乙方应在收到甲方提供的完整初始资料及预付款之日起60个工作日内，完成产品碳排放核算、碳关税风险评估报告，并提交给甲方审核。甲方应在收到报告后20个工作日内完成审核并反馈意见，乙方根据甲方意见修改完善后提交最终报告。如因甲方原因（如资料提供不及时、反复修改需求等）导致服务期限延误，延误时间应从乙方实际开始工作日起计算。

3.关键时间节点：

（1）协议签署后10个工作日内，甲方支付预付款。

（2）乙方完成初步分析后10个工作日内，通知甲方提交详细资料清单。

（3）甲方提交完整资料后，乙方开始正式核算，60个工作日内提交初步报告。

（4）甲方反馈审核意见后，乙方20个工作日内提交最终报告。

（5）最终报告提交后，甲方15个工作日内支付尾款。

4.期限顺延：如遇不可抗力事件（定义见本协议第十条），或因欧盟CBAM法规及相关政策发生重大变更导致乙方需要额外工作以更新服务内容，经双方书面确认后，服务期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

6.1.付款延迟：如甲方未按第四条约定的期限支付预付款或尾款，除按第四条第3款约定支付违约金外，若因甲方延迟付款导致乙方资金周转困难，影响其正常运营，甲方还应赔偿乙方因此造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为催收产生的合理费用（如律师函、差旅费等）。

6.2.提供资料不实或不全：如甲方提供的资料存在虚假陈述或故意隐瞒关键信息，或提供的资料不符合乙方开展服务的要求，导致乙方工作成果出现重大偏差或无法满足CBAM合规要求，甲方应承担由此引起的一切法律责任和后果，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于第三方索赔、监管处罚、乙方为纠正错误产生的额外费用等。乙方有权拒绝支付或要求扣减相应服务费用。

6.3.无故拖延审核：如甲方无正当理由逾期未对乙方提交的服务报告进行审核确认，每逾期一日，应按本协议总价款的千分之零点五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的10%。逾期超过30日，乙方有权视为甲方对该报告无异议，并结清费用；若甲方后续提出异议，乙方仅负责进行不影响核心结论的细微修改。

6.4.违反保密义务：如甲方违反本协议第二条第1.2.4款约定的保密义务，导致乙方商业秘密泄露或遭受损失，甲方应赔偿乙方全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、商誉损失以及为侵权行为所支付的合理费用（如律师费、费等）。

2.乙方违约责任：

6.1.服务质量不符：如乙方提供的服务报告存在重大计算错误、方法论选用严重不当、或未能达到本协议约定的服务标准，导致甲方未能有效满足欧盟CBAM合规要求并遭受损失，乙方应在收到甲方书面通知后30日内修正或补充，直至满足要求。若因乙方原因导致甲方遭受监管处罚或第三方索赔，乙方应在其服务费用范围内承担赔偿责任（但该赔偿责任上限不超过本协议总价款）。若修正仍无法满足要求，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但未提供合格服务的费用，并支付相当于总价款20%的违约金。

6.2.报告迟延提交：如非因甲方原因或不可抗力事件，乙方未能按照本协议第五条第2、3款约定的期限提交服务报告（包括初步报告和最终报告），每逾期一日，乙方应按未提交报告金额（按总价款比例折算）的千分之零点五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的5%。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部费用，并支付相当于总价款30%的违约金。

6.3.泄露甲方信息：如乙方违反本协议第二条第2.2.4款约定的保密义务，泄露甲方的商业信息或项目细节给第三方，应立即停止违约行为并采取合理措施减轻损失，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若该违约行为导致甲方商业机会丧失或商誉严重受损，赔偿金额应相应增加。

6.4.独立性保证：乙方保证其在提供服务期间，能够独立于任何第三方（包括甲方的竞争对手或关联方）完成工作，确保服务结果的客观性。如乙方违反此保证，导致服务结果受到不当影响，甲方有权解除协议，乙方应退还所有费用并支付相当于总价款50%的违约金。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力事件（定义见本协议第十条）无法履行其在本协议下的义务时，不承担违约责任，但应在事件发生后15个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响的程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟，免责期限相应顺延。

4.合规保证：双方均应保证其履行本协议的行为符合各自所在地及目标市场（欧盟）的法律法规。如因一方违反相关法律法规导致本协议无法履行或使另一方遭受损失的，违约方应承担全部赔偿责任。乙方应确保其提供的服务内容不违反欧盟CBAM法规的强制性要求，如因乙方未能尽到合理注意义务导致甲方违反欧盟规定，乙方应承担相应的间接损失赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）；战争、军事行动、暴乱、恐怖袭击等；政府行为（如法律、法规的变更、禁令、征收、强制收购等）；流行病疫情；以及影响全球或区域性运营的严重网络攻击、基础设施瘫痪等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过10个工作日的，视为对履行本协议产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后7个工作日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、预计影响期限以及为减少损失已采取或将要采取的措施。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质等基本情况，并附有相关机构出具的事故证明、新闻报道、政府公告等能够证明不可抗力存在的有效文件。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响程度，可以部分或全部免除其未能履行或延迟履行本协议义务的责任。不可抗力影响消除后，该方应立即恢复履行义务，但已发生的履行迟延不视为违约。双方应就不可抗力持续期间及影响消除后的协议履行事宜进行协商，必要时可签订书面补充协议。

4.协商解除：如不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或双方经协商一致认为继续履行已无必要，可在通知对方并取得对方书面同意后解除本协议。解除协议不影响因解除而引起的财产结算和责任承担。遭遇不可抗力的一方应妥善处理相关善后事宜，并就因其履行能力受限造成的损失，在合理范围内免于承担责任。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致一方延迟履行，若该延迟履行给另一方造成直接、可预见且重大的损失，遭遇不可抗力的一方仍应承担相应的赔偿责任，但赔偿范围以实际损失为限，且赔偿金额不超过因不可抗力可能导致的最大损失。双方应积极采取措施，尽量减少不可抗力带来的不利影响，并就损失分担进行友好协商。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方授权代表应就争议事项进行沟通，寻求达成双方均能接受的解决方案。协商应本着诚信、公平的原则进行，自一方提出争议或协议履行出现障碍之日起30日内启动。

2.调解：若协商未能在前款规定期限内解决争议，双方同意在协商失败后10日内，共同委托一家中立的第三方调解机构（例如双方同意的某国际商会或专业调解机构）进行调解。调解规则应适用该机构的相关仲裁规则或调解规则。调解期间，双方应遵守调解员的指导，并本着合作精神提供必要协助。调解结果应以书面形式达成调解协议，经双方签署后具有约束力，如调解协议达成，则本协议相关争议部分视为解决。

3.仲裁：如协商和调解均未能解决争议，或双方在协商启动前或协商期间一致选择仲裁方式解决争议，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应约定在北京。仲裁语言应使用中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一方当事人应从CIETAC仲裁员名册中选定一名仲裁员，另一方当事人应从仲裁员名册中选定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方在收到仲裁通知后30日内共同选定，或由首席仲裁员指定。如未能就第三名仲裁员达成一致，则由主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

4.诉讼备选：除非双方明确选择仲裁，否则任何一方均有权就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，管辖法院应为中国北京市高级人民法院，适用中华人民共和国法律。任何一方选择诉讼时，应放弃此前达成的其他争议解决方式约定。

5.争议的独立性：本协议中任何一方就本协议某一部分发生的争议，不影响其他部分的履行和争议解决。仲裁庭有权就争议本身所涉及的法律适用问题作出决定，即使该问题未经当事人明确提交。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后24小时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后5个工作日视为送达。以挂号信或快递发送的通知，寄出后10个工作日视为送达。若一方使用多个联系方式，则任一成功送达即视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头约定或变更均不生效。补充协议的条款应与原协议条款编号连续。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款，其余条款继续有