大二公司法期末考试试题及答案

大二公司法期末考试试题及答案考试时长：120分钟满分：100分一、单选题（总共10题，每题2分，总分20分）1.根据我国《公司法》规定，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程，公司章程应当载明的法定事项不包括以下哪一项？A.公司的名称和住所B.公司的经营范围C.股东的出资方式、出资额和出资时间D.公司的法定代表人可以由董事长担任2.下列哪一项不属于公司董事会的法定职权？A.决定公司的经营计划和投资方案B.制订公司的基本管理制度C.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事D.决定公司内部管理机构的设置3.某有限责任公司股东甲持有公司30%的股权，股东乙持有70%的股权。根据我国《公司法》规定，以下哪种情况下股东乙可以请求人民法院解散公司？A.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利B.公司合并、分立、转让主要财产C.股东甲请求公司解散，但乙不同意D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失4.下列哪一项不属于股份有限公司发起人的法定义务？A.承担公司筹办事务B.在公司成立后，按照协议和公司章程的规定承担债务C.不得抽逃出资D.代表公司签署公司章程5.根据我国《公司法》规定，公司董事、高级管理人员不得兼任公司的什么职务？A.监事B.监事会主席C.经理D.财务负责人6.下列哪一项不属于公司合并的方式？A.吸收合并B.新设合并C.股权转让D.行政合并7.根据我国《公司法》规定，公司解散时，清算组应当自成立之日起多久内通知债权人，并于60日内在报纸上公告？A.10日B.15日C.30日D.45日8.下列哪一项不属于公司对外投资的方式？A.股权投资B.债权投资C.资产投资D.股票投资9.根据我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的多少作为法定公积金？A.10%B.20%C.30%D.40%10.下列哪一项不属于公司社会责任的范畴？A.保护环境B.提供就业C.承担税收D.维护消费者权益二、填空题（总共10题，每题2分，总分20分）1.根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有______人以上为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司变更经营范围的，应当办理变更登记。公司可以经营______范围内的业务，但是国家另有规定的除外。3.股份有限公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以______出资。4.公司董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的______、基本管理制度；制定公司的______。5.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表______以上表决权的股东通过。6.公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司______，不得利用职权谋取私利。7.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司______。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。8.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。9.公司解散时，应当依法成立清算组。清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。10.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的______比例分配。三、判断题（总共10题，每题2分，总分20分）1.公司的法定代表人必须由董事长担任。（×）2.股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人。（√）3.公司董事、高级管理人员未经股东会同意，可以利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，也可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（×）4.公司合并时，不需要通知债权人。（×）5.公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。（×）6.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。（√）7.公司董事、高级管理人员可以兼任公司的监事。（×）8.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。（√）9.公司解散时，应当依法成立清算组。（√）10.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股权比例分配。（√）四、简答题（总共4题，每题4分，总分16分）1.简述公司章程的法定内容。答：公司章程的法定内容包括：公司名称和住所；经营范围；注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。2.简述公司董事会的职权。答：公司董事会的职权包括：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；制定公司的薪酬制度；公司章程规定的其他职权。3.简述公司合并的程序。答：公司合并的程序包括：由合并各方签订合并协议；编制资产负债表及财产清单；股东会作出合并决议；通知债权人；在报纸上公告；依法成立清算组；清偿债务或者提供相应的担保；办理有关变更登记手续。4.简述公司解散的情形。答：公司解散的情形包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。五、应用题（总共4题，每题6分，总分24分）1.某有限责任公司有甲、乙、丙三位股东，甲持有30%的股权，乙持有50%的股权，丙持有20%的股权。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。现公司拟修改章程，增加注册资本。请问：（1）修改公司章程需要经代表多少以上表决权的股东通过？（2）如果甲不同意修改章程，乙和丙是否可以强制通过？答：（1）根据《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，修改公司章程需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）如果甲不同意修改章程，乙和丙不能强制通过。因为修改公司章程需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，而甲持有30%的股权，乙和丙合计持有70%的股权，仍然不足三分之二。2.某股份有限公司的发起人丁、戊、己三人，其中丁和戊在中国境内有住所。公司拟发行新股，增加注册资本。请问：（1）发起人人数是否符合法定要求？（2）新股发行需要经过哪些程序？答：（1）发起人人数符合法定要求。根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。丁和戊在中国境内有住所，符合要求。（2）新股发行需要经过以下程序：发起人制定新股发行方案；股东会作出决议；编制财务会计报告；聘请保荐人；制作招股说明书；公告招股说明书；招股说明书摘要；发行公告；认股人认股；缴纳股款；召开创立大会；选举董事会；选举监事会；办理公司登记；交割股票。3.某有限责任公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，部分股东请求公司解散。请问：（1）请求解散的公司应当满足哪些条件？（2）法院是否可以强制解散公司？答：（1）请求解散的公司应当满足以下条件：公司经营管理发生严重困难；继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决。（2）法院可以强制解散公司。根据《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院可以依法强制解散公司。4.某股份有限公司拟合并另一家公司，被合并的公司为有限责任公司。请问：（1）合并的方式有哪些？（2）合并的程序是什么？答：（1）合并的方式有吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。（2）合并的程序包括：合并各方签订合并协议；编制资产负债表及财产清单；股东会作出合并决议；通知债权人；在报纸上公告；依法成立清算组；清偿债务或者提供相应的担保；办理有关变更登记手续。【标准答案及解析】一、单选题1.D2.C3.D4.D5.C6.D7.B8.D9.A10.C解析：1.根据《公司法》规定，公司章程应当载明的法定事项不包括公司的法定代表人可以由董事长担任。2.公司董事会的法定职权不包括选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。3.根据《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。4.股份有限公司发起人的法定义务不包括代表公司签署公司章程。5.根据《公司法》规定，公司董事、高级管理人员不得兼任公司的经理。6.公司合并的方式包括吸收合并和新设合并，不包括股权转让和行政合并。7.根据《公司法》规定，公司解散时，清算组应当自成立之日起15内内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。8.公司对外投资的方式包括股权投资、债权投资和资产投资，不包括股票投资。9.根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为法定公积金。10.公司社会责任的范畴包括保护环境、提供就业和维护消费者权益，不包括承担税收。二、填空题1.二百2.特许3.虚拟货币4.年度财务预算方案、决算方案；利润分配方案和弥补亏损方案5.三分之二6.忠实7.法定公积金8.股权9.股权10.股权解析：1.根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.公司可以经营特许范围内的业务，但是国家另有规定的除外。3.发起人不得以虚拟货币出资。4.公司董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；制定公司的薪酬制度；公司章程规定的其他职权。5.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。6.公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠实，不得利用职权谋取私利。7.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。8.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股权比例分配。9.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股权比例分配。10.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股权比例分配。三、判断题1.×2.√3.×4.×5.×6.√7.×8.√9.√10.√解析：1.公司的法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，不必须由董事长担任。2.股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人。3.公司董事、高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，也不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。4.公司合并时，需要通知债权人。5.公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。6.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。7.公司董事、高级管理人员不得兼任公司的监事。8.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。9.公司解散时，应当依法成立清算组。10.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股权比例分配。四、简答题1.简述公司章程的法定内容。答：公司章程的法定内容包括：公司名称和住所；经营范围；注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。2.简述公司董事会的职权。答：公司董事会的职权包括：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；制定公司的薪酬制度；公司章程规定的其他职权。3.简述公司合并的程序。答：公司合并的程序包括：由合并各方签订合并协议；编制资产负债表及财产清单；股东会作出合并决议；通知债权人；在报纸上公告；依法成立清算组；清偿债务或者提供相应的担保；办理有关变更登记手续。4.简述公司解散的情形。答：公司解散的情形包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。五、应用题1.某有限责任公司有甲、乙、丙三位股东，甲持有30%的股权，乙持有50%的股权，丙持有20%的股权。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。现公司拟修改章程，增加注册资本。请问：（1）修改公司章程需要经代表多少以上表决权的股东通过？（2）如果甲不同意修改章程，乙和丙是否可以强制通过？答：（1）根据《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，修改公司章程需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）如果甲不同意修改章程，乙和丙不能强制通过。因为修改公司章程需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，而甲持有30%的股权，乙和丙合计持有70%的股权，仍然不足三分之二。2.