暗股合作协议书

暗股合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的投资经验和雄厚的资金实力，有意向通过投资获取乙方所持有的部分未公开的股权（以下简称“暗股”），乙方作为目标公司的主要创始人或核心团队代表，愿意以约定的条件向甲方转让其持有的部分暗股。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就暗股投资合作事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利与义务，规范暗股的转让流程，保障双方的合法权益，并为后续的股权合作奠定基础。

甲方通过本次投资，期望能够获得乙方的核心技术和业务资源，并参与目标公司的后续发展，分享公司成长带来的收益。乙方则通过引入甲方的资金支持，加速公司业务扩张和市场拓展，同时借助甲方的行业资源和投资网络，提升公司的整体价值。双方的合作基于对目标公司未来发展的共同预期，以及实现长期利益最大化的目标。

本协议的签订，标志着双方正式建立合作关系，乙方承诺按照本协议约定的条款和条件向甲方转让暗股，甲方承诺按时足额支付股权购买款项。双方将共同遵守本协议的各项约定，确保暗股转让的顺利进行，并为后续的股权管理、公司治理等事宜提供必要的支持和配合。本协议的履行，将有助于双方在目标公司的经营发展中实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在暗股投资合作中的权利与义务，规范暗股的转让流程及后续管理，确保双方基于对目标公司（以下简称“公司”）未来发展的共同预期，通过投资合作实现长期利益最大化。协议范围包括但不限于：暗股的转让价格、支付方式与期限；甲乙双方在暗股转让及后续股权合作中的权利与义务；公司治理结构的相关安排；信息披露义务；违约责任；不可抗力情形的处理；争议解决机制等。本协议旨在为双方在暗股投资领域的合作提供全面的法律框架，保障交易的合法性与双方的合法权益，并为公司未来的战略发展奠定坚实基础。

第二条定义

1.**暗股**：指乙方持有的、未在公开市场交易的公司股权，该部分股权的转让需遵循本协议约定的条款与条件，并在满足特定条件后可能转换为公开可交易的股份。

2.**公司**：指由乙方或其关联方作为主要发起人设立，并经营特定业务的企业法人，其具体名称以工商登记为准。

3.**股权转让价款**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的暗股转让总对价。

4.**股权登记**：指公司根据甲乙双方约定及法定程序，将甲方持有的暗股记载于股东名册并完成变更登记的行为。

5.**保密信息**：指本协议项下或与合作相关的、未公开的财务数据、商业计划、技术资料等任何一方以书面、口头或电子形式披露的信息。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供完整的公司财务报表、业务资料及法律文件，用于尽职；

b.甲方有权监督暗股转让款项的支付流程，并要求乙方配合完成股权登记手续；

c.在暗股完成过户后，甲方有权根据公司章程及股东协议参与公司重大事项的表决，包括但不限于董事会选举、利润分配、增资扩股等。

(2)**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照本协议附件一约定的价格与支付方式，于约定时间节点完成股权转让款项的支付，任何延迟支付需提前与乙方协商并获得书面同意；

b.**信息披露义务**：甲方应向乙方披露其与本次投资相关的资信情况，并保证提供的文件真实、合法、有效；

c.**配合义务**：甲方应配合乙方及公司完成股权登记所需的工商变更手续，并承担相应费用；

d.**保密义务**：甲方对在本协议履行过程中获知的乙方及公司的保密信息负有保密责任，未经乙方书面同意，不得向第三方泄露或用于本协议约定外的目的。

2.**乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定按时足额支付股权转让款项，并有权拒绝任何不符合协议条款的付款方式；

b.乙方作为公司股东，有权参与公司治理，包括出席股东会、提名董事等，并基于持股比例享有公司分红权；

c.在暗股完成过户后，乙方有权要求甲方参与公司战略决策，并提供必要的行业资源支持。

(2)**义务**：

a.**转让义务**：乙方应保证其转让的暗股来源合法、权属清晰，无质押、冻结等权利限制，并配合甲方完成股权变更登记所需的手续；

b.**信息披露义务**：乙方应向甲方提供真实、准确的公司运营数据及财务状况，包括但不限于年度报告、季度报表、关联交易记录等，且不得隐瞒重大风险或不利信息；

c.**配合义务**：乙方应积极协助甲方获取必要的法律及行政批准，以完成暗股的合法转让，并承担因股权登记产生的第三方费用；

d.**保密义务**：乙方对在本协议履行过程中获知的甲方财务状况、投资计划等保密信息负有保密责任，不得泄露给任何未授权第三方，但法律法规另有规定的除外；

e.**持续履约义务**：乙方应保证暗股转让后，继续以专业能力参与公司经营管理，并维护公司利益，不得从事损害公司或甲方权益的行为。

f.**增信义务：乙方承诺在暗股转让完成后，若公司进行后续融资或引入其他投资者，应在同等条件下优先给予甲方知情权或参与权，具体事宜由双方另行协商。”

第四条价格与支付条件

1.**转让价格**：甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）作为其持有的XX创业科技有限公司（以下简称“公司”）部分暗股的转让对价。该价格已考虑公司当前的运营状况、行业前景、乙方团队价值及未来增长潜力等因素，并经双方协商一致。具体暗股数量及对应的转让价格以双方后续签署的股权转让协议或相关附件为准。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将股权转让款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：李四

账号：622202******1234

3.**支付时间**：

a.**首付款**：甲方应在本协议生效之日起五个工作日内，支付股权转让总价款的伍拾万元整（¥500,000.00）作为首付款；

b.**尾款**：剩余玖伍拾万元整（¥9,500,000.00）的尾款，甲方应于公司完成工商股权变更登记手续并取得新的股东名册后十个工作日内支付完毕。

4.**付款凭证**：乙方应在每次收到甲方付款后，向其出具合法有效的收款发票或凭证，甲方凭此文件可要求乙方配合完成后续的股权登记手续。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至暗股完成最终过户登记之日止，但双方另有约定的除外。

2.**关键时间节点**：

a.**尽职期**：自本协议生效之日起至十五个工作日内，甲方有权对乙方的公司资质、财务状况、法律合规性等进行尽职，乙方应全力配合并提供所需文件；

b.**协议签署期**：双方应在尽职结束后十个工作日内，正式签署附生效条件的股权转让协议；

c.**款项支付期**：如无特殊约定，甲方应按第四条约定的时间节点完成款项支付；

d.**股权登记期**：自甲方支付完毕全部股权转让款项之日起，乙方应在十个工作日内配合公司完成工商股权变更登记，并将新的股东名册交付甲方。

3.**延期处理**：如遇不可抗力或经双方协商一致需要延期履行的情形，应在原定时间节点前书面通知对方，并协商新的履行时间，但延期不得超过三十日，否则违约方应承担相应违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**逾期付款**：若甲方未按第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方：

(i)支付全部股权转让款项及累计违约金；

(ii)赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费等；

(iii)承担因甲方违约导致股权无法过户而产生的全部责任。

b.**虚假陈述**：若甲方在投资决策中提供的资信信息存在虚假或误导，导致乙方在暗股转让或后续合作中遭受损失，甲方应赔偿乙方全部直接经济损失，并承担相应的法律责任。

2.**乙方违约责任**

a.**股权瑕疵**：若乙方转让的暗股存在未披露的质押、冻结、诉讼或权属争议等瑕疵，导致甲方无法顺利取得股权或遭受损失，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内纠正瑕疵或赔偿甲方全部损失；逾期未处理的，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项及利息。

b.**信息隐瞒**：若乙方故意隐瞒公司重大负债、关联交易违规、刑事风险或其他可能影响甲方决策的信息，导致甲方在投资后蒙受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、投资损失及合理的维权费用。

c.**配合不力**：若乙方未按约定配合完成股权登记或提供必要文件，导致甲方权利受损或无法按时行使股东权利，每逾期一日，乙方应按甲方已付款项的万分之五支付违约金；逾期超过六十日，甲方有权解除协议并要求乙方退还部分或全部款项。

3.**违约金上限**：除本协议另有约定外，任何一方的违约金总额不应超过本协议总标的额的百分之五十；若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方仍应赔偿差额部分。

4.**责任竞合**：若因同一违约行为同时触发本条多项责任，违约方应合并承担所有后果，守约方有权选择最有利于自身的救济方式。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力应属于不能合理预期到的、非由任何一方过错或疏忽造成的、且妨碍履行本协议义务的事件。

2.**通知义务**：任何一方因不可抗力无法履行或部分无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、灾害鉴定报告等）。通知内容应包括不可抗力的具体情况、预计持续期限以及对履行协议的影响。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方未能履行或延迟履行本协议项下义务的，受影响方免予承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否解除协议或修改履行期限。因不可抗力造成的损失，除本协议另有约定外，双方互不承担赔偿责任，但已产生的费用（如为应对不可抗力而支付的合理费用）仍需承担。

4.**不可抗力终止**：不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，已发生的不可抗力事件不影响协议的继续有效及后续争议的处理。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并按已完成部分的比例结算相关费用。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着诚实信用原则，争取在合理期限内达成书面和解协议。

2.**调解机制**：若协商不成，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京设立的仲裁中心，按照其届时有效的仲裁规则进行调解。调解应安排一名或三名仲裁员主持，调解成功的，双方应签署调解书并依据其内容修改或解除协议。

3.**仲裁程序**：若调解未达成协议或双方未选择调解，争议应提交CIETAC北京仲裁中心，适用该会现行有效的《仲裁规则》进行仲裁。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主席指定一名首席仲裁员，组成三名仲裁员的合议庭审理案件。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，除仲裁规则及中国法律规定的情形外，不得向任何法院提起诉讼或申请撤销。

4.**法律适用**：仲裁裁决所依据的法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.**地点与费用**：仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁费用（包括仲裁员报酬、仲裁费等）由败诉方承担；双方均部分胜诉的，应按比例分担。除非双方另有书面约定，仲裁庭有权决定是否收取或减免部分仲裁费用。

6.**争议独立性**：本协议项下的任何争议，均独立于其他任何争议；仲裁庭有权就争议本身是否具有独立性作出决定，且其决定对双方具有约束力。任何一方就本协议项下的争议提起诉讼或仲裁的，不影响另一方根据本协议约定继续通过协商、调解或仲裁解决其他争议的权利。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，签收日或寄出后第七日视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达。以邮戳或电子邮件送达的通知，发出后第八日视为送达。

2.**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。任何一方均不得单方面修改或补充本协议，任何试进行的修改或补充，若未按本协议约定的方式签署，均不产生法律效力。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.**转让限制**：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方；但甲方根据法律法规或政府要求进行的转让除外。乙方有权基于相同条件拒绝任何转让请求。

5.**非排他性**：本协议的签订不影响双方独立与其他第三方进行任