银团贷款合同示范文本使用说明

中国银行业协会银团贷款合同示范文本（2025年版）使用说明本合同示范文本内含前端文件、银团贷款固定资产贷款文本、银团贷款流动资金贷款文本、银团贷款保证合同文本、转让协议格式等相关文件。本文本仅为按照目前银团贷款的监管规定和操作惯例所制作的示范性文本，在具体使用过程中，各当事方需结合具体交易的实际情形进行必要的调整及补充。各文件具体说明如下：一、前端文件前端文件包括了贷款银团组团的主要法律文件，用于借款人、牵头行组织贷款银团，包括以下文件：银团贷款委托书：由借款人向其选定的银行发送，委托该行担任拟议的贷款项目的牵头行，开展贷款银团组团的各项工作。根据承销条件的不同，银团贷款委托书通常包括以下三类：1.银团贷款委托书（全额包销）：在全额包销的情况下，牵头行对贷款份额承担全额包销的责任，即如在该银团贷款组团期间内，各参加行所承诺的贷款份额低于该银团贷款的贷款总额，则牵头行将就贷款总额与各参加行所承诺的贷款份额总额的差额予以包销，提供该差额部分的贷款份额。2.银团贷款委托书（部分包销）：在部分包销的情况下，牵头行对贷款份额承担部分包销的责任，即如在该银团贷款组团期间内，各参加行所承诺的贷款份额高于该委托书中确认的基准承诺额，但低于该银团贷款的贷款总额，则牵头行将就基准承诺额与贷款总额之间的差额予以包销，提供该差额部分的贷款份额；如在该银团贷款组团期间内，各参加行所承诺的贷款份额低于基准承诺额，则牵头行有权宣布该银团贷款组团失败，且无需承担任何责任。3.银团贷款委托书（最大努力推销）：在最大努力推销的情况下，牵头行将尽善意努力安排该银团贷款，但如在该银团贷款组团期间内，各参加行所承诺的贷款份额低于该银团贷款的贷款总额，则牵头行有权宣布该银团贷款组团失败，且无需承担任何责任。（二）银团贷款委托书复函：由借款人选定的银行向借款人发送，表明其接受借款人的委托，担任该拟议的贷款项目的牵头行，开展贷款银团组团的各项工作。（三）银团贷款费用函：是借款人和牵头行在银团安排费用方面的约定，不涉及其他参加行。（四）银团贷款邀请函：由牵头行发给各潜在参加行，供潜在参加行评估审查该拟议的贷款项目以决定是否参加。银团贷款邀请函还应包括以下附件：1.贷款条件清单：由牵头行与借款人协商确定的贷款主要条件，包括：借款人信息、贷款金额、贷款用途、贷款期限（提款期、宽限期、还款期）、贷款利率、提款条件、还款、提前还款、担保方式、费用、贷款监管、借款人陈述与保证、承诺事项、适用法律及管辖，等。2.保密承诺函：规定潜在参加行对借款人及与拟议的贷款项目相关信息的保密义务；在潜在参加行签署保密承诺函并回函给牵头行后，牵头行才向潜在参加行发送信息备忘录及项目相关资料。（五）贷款承诺函：由潜在参加行向牵头行发送，表明其愿意参加银团，接受贷款条件清单所列的各项贷款条件，并就该拟议的贷款项目承诺其贷款份额。（六）信息备忘录：由牵头行根据借款人提供的资料编写，作为潜在参加行审贷和提出修改建议的重要依据，内容包括：银团贷款的基本条件、借款人的法律地位及概况、借款人的财务状况、项自概况及市场分析、项目财务现金流量分析、担保人和担保物介绍、风险因素及避险措施、项目的准入审批手续及有资质环保机构出具的环境影响评价文件等。二、贷款合同贷款合同是银团贷款的主要法律文件，规定了贷款人和借款人之间、贷款人之间、代理行和其他当事方之间的权利义务，包括以下文件：（一）固定资产银团贷款合同：在借款人因固定资产投资需要筹借固定资产贷款（含因进行项目建设而筹借项目融资贷款）时，贷款人可以基于固定资产银团贷款合同的格式，结合具体交易的实际情况，形成银团贷款合同。固定资产银团贷款合同总共有二十八个条款（定义及解释、贷款额度、贷款用途、提款、利息、还款、提前还款和取消、付款规定、税费、成本增加、法律变动、减轻损失、事实陈述、约定事项、违约事件、银团成员行关系、费用和补偿、转让、各银团成员行权利义务的关系、保密义务、修改和豁免、通知、债务证明、权利累积和条款独立、合同文本、适用法律和争议解决、其它事项、生效）和六个附件（贷款人初始承贷额、文件确认书格式、转让协议格式、各方账户、费用协议格式、银团会议纪要格式）。（二）流动资金银团贷款合同：在借款人因日常资金周转需要筹措不可循环使用的流动资金贷款时，贷款人可以基于流动资金银团贷款合同的格式，结合具体交易的实际情况，形成银团贷款合同。流动资金银团贷款合同总共有二十八个条款（定义及解释、贷款额度、贷款用途、提款、利息、还款、提前还款和取消、付款规定、税费、成本增加、法律变动、减轻损失、事实陈述、约定事项、违约事件、银团成员行关系、费用和补偿、转让、各银团成员行权利义务的关系、保密义务、修改和豁免、通知、债务证明、权利累积和条款独立、合同文本、适用法律和争议解决、其它事项、生效）和七个附件（贷款人初始承贷额、文件确认书格式、提款通知格式、转让协议格式、各方账户、费用协议格式、银团会议纪要格式）。（三）固定资产银团贷款合同分组银团相关条款：在借款人因固定资产投资需要筹借固定资产贷款（含因进行项目建设而筹借项目融资贷款）时，如果借贷双方基于具体的交易情况，需要通过期限、利率等贷款条件对贷款予以分组，贷款人可以用固定资产银团贷款合同分组银团相关条款，逐一替代固定资产银团贷款合同中的相应条款，结合具体交易的实际情况，形成银团贷款合同。固定资产银团贷款合同分组银团相关条款总共有十二个需要替换的条款和一个需要替换的附件。（四）流动资金银团贷款合同分组银团相关条款：在借款人因日常资金周转需要筹措不可循环使用的流动资金贷款时，如果借贷双方基于具体的交易情况，需要通过期限、利率等贷款条件对贷款予以分组，贷款人可以用流动资金银团贷款合同分组银团相关条款，逐一替代流动资金银团贷款合同中的相应条款，结合具体交易的实际情况，形成银团贷款合同。流动资金银团贷款合同分组银团相关条款总共有十二个需要替换的条款和两个需要替换的附件。（五）银团收费：1.承诺费，通常规定在贷款合同正文中即可，无需有单独的费用函。2.安排费，是牵头行收取的费用，基于牵头行在交易过程中提供了包括银团筹组、包销安排、文件协调、谈判组织、贷款份额分销、协调银团事务等服务工作而收取，安排费可以明确约定在贷款合同正文中，也可以使用单独的安排费费用函。3.代理费，是代理行收取的费用，基于代理行在交易中提供了银团贷款事务管理和协调服务等服务工作而收取，代理费可以明确约定在贷款合同正文中，也可以使用单独的代理费费用函。4.参加费，是参加行基于向借款人承担放贷义务的承贷比例及提供的服务收取的费用，可以明确约定在贷款合同正文中，也可以使用单独的费用协议。（六）与贷款承诺性质和利率兜底相关的内容：在具体使用过程中，各当事方可以基于届时有效的法律法规和监管要求，结合具体交易的实际情形，在贷款合同中相应增加与贷款承诺性质、利率兜底相关的条款。三、保证合同：作为贷款人同意向借款人提供银团贷款资金的条件之一，第三方愿意作为保证人向贷款人提供保证担保，基于此，相关方签署保证合同。保证合同总共有二十二个条款（定义及解释、主债权及保证范围、保证方式、保证期间、保证人的陈述和保证、保证责任、保证人的其他义务、合同条款的独立性、融资文件变更、违约责任、通知、保密义务、适用法律和争议解决、其他事项、转让、合同的生效）。保证合同可以由代理行代表贷款人和保证人签署，也可以由所有贷款人、代理行和保证人签署。四、转让协议：在银团贷款项下的贷款人有意将其持有的银团贷款转让给的其他银行或经国家金融监督管理总局认可的机构时，转让行和受让行签署转让协议，按照转让协议的规定，转让行转让其贷款余额和/或承贷额，受让行支付转让对价。转让协