营改增+两票制对医药行业影响与应对技巧

1大家好2026/5/42“营改增+两票制”对医药行业影响与应对技巧2026/5/43主要内容●医药行业的特点及税务稽查重点●“营改增+两票制”对医药行业的影响分析●“营改增+两票制”风险应对策略2026/5/44第一讲医药行业的特点及税务稽查重点2026/5/45一、医药行业的特点

（一）分类标准

1.医药制造业医药行业主要分为医药制造业和医药经销企业。其中，医药制造行业的范围基本可以分为6个子行业，7大类。符合这六个子行业标准的企业均可纳入医药制造行业进行管理。如表12.医药经销企业（GSP认证）医药流通主要有三个环节：药品批发环节、药品零售企业和医院门诊药房。其中，医院门诊药房作为特殊的、具有垄断地位的零售环节，占据了80%以上的药品零售市场份额。按照企业规模分类，医药流通企业大致分为以下两类：2026/5/46

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（1）大型医药经销商和一级经销商：该类经销商基本为医药流通领域的大型经营企业，其经销范围可为区域代理。企业性质分为以下几种：①集团企业的子公司：混业经营的大型企业集团具备医药行业经营范围，下设具备独立法人资质的医药经销企业，而经营区域范围则受其母公司具体情况决定；如国药华宏、国药中北、科园信海等。②完全独立经营的经销商：企业规模较大，是纯粹的药品代理经销企业，经销药品种类繁多、涉及面广泛，具备多个直接向上游的医药生产企业采购渠道和代理资质，下游也与多家医院、药房等终端机构建立购销渠道，如京卫国康。2026/5/48③同时具备生产与销售经营资质：具备医药行业综合经营资质的大型企业集团，涉及研发、加工、生产、批发销售以及零售等众多功能并设立专项品牌，其经销业务一般为下设销售公司，所销售的产品为自主生产制造的医药品。经销范围面向全国各区域，并在销售公司下在各区域设立分公司、销售网点以及零售点。如双鹤药业。（2）二级医药经销商：该类经销商为中小企业、不具备直接向医药生产企业采购资质，则通过大型医药经销商获得成品药，进而向终端市场销售。该类经销商销售的药品均为普药，并受大型经销商和一级经销商的约束，所经营的医药品种具有严格的局限性，二级医2026/5/49药经销商在整个医药产业链条上是最具备弱势的群体；自身综合实力有限，经营范围仅能辐射部分区域，且下游以药店和医疗服务机构居多医院较少。从流通环节来看，我国医药流通业可分为三类企业，一是药品批发企业，二是药品零售企业(药房)，三是医疗器械经销企业。（二）行业特征医药产业被誉为“永远的朝阳产业”，是全球经济的一个重要产业之一。医药行业也己成为我国国民经济的重要组成部分。与其他行业相比，该行业有以下几个突出的特点：

2026/5/4101.高技术医药制造业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业群体。20世纪70年代以来，新技术、新材料的应用扩大了疑难病症的研究领域，为寻找医治危及人类疾病的药物和手段发挥了重要作用，使医药产业发生了革命性变化。新技术、新产品、新材料的迅速应用，特别是现代生物技术的迅猛发展，为医药制造业的腾飞注入了新的活力。根据医药企业的实际情况，部分企业可能会认定为高新技术企业，其所得税率也相应的会调整为15%。

2.高投入在医药产品的早期研究和生产过程GMP（药品生产质量保2026/5/411证体系）改造中，以及最终产品上市的市场开发，都需要资本的大量注入。尤其是新药的研究开发过程，耗资大、耗时长、难度不断加大。关注企业研发费用的加计的税务处理。

3.高风险从实验室研究到新药上市是一个漫长的历程，要经过合成提取、生物筛选、药理、毒理等临床试验、制剂处方及稳定性试验、生物利用测试和放大试验等各个过程，还需要人体临床试验、注册上市和售后监督等一系列步骤，环节复杂且各环节都有很大的风险。一个大型制药公司每年会合成上万种化合物，其中只有十几、二十种化合物通过实验室测试，而最终也可能只有一种候选开发品能够通过无数次严格的检测和试验而成2026/5/412为真正的可用于临床的新药。目前，新药研发的成功率还比较低，如美国为1/5000，日本为1/4000。即使新药研发成功、注册上市后，在临床应用过程中，一旦被检测到有不良反应，或发现其他国家同类产品不良反应的报告，也可能随时被中止应用。医药制造行业高风险的存在要求必须经常关注企业新药品研制是否成功及其税务处理方法是否合理。

4.高附加值由于研发费用的高额投入、制药公司一旦获得新药上市批准，其新产品的高昂售价将为其赚取高额利润。药品实行专利保护，药品研发企业在专利期内享有市场独占权。因此，专利药品的利润率大大高于非专利药品。生物工程药物的利润回报2026/5/413率也非常高，一种新生物药品上市后一般2至3年即可收回所有投资。尤其是拥有新产品、新专利产品的企业，一旦开发成功便会形成技术垄断优势，回报利润能达到十倍以上。因此，在对医药制造行业税源管理过程中，需特别注意企业是否有利润率较高的新药，从而导致增值税税负率以及企业所得税税负率较高的情况。

5.销售以招标为主由于国家对该行业主要实行“药品招标”的体制，产品的销售目前主要是通过全国各地的药品招投标竞价进入终端市场，企业在生产过程中大多“以销定产”。通过研究企业中标情况可以了解企业每年销售量的增减变化情况。2026/5/414

（三）行业流程及特点

1.原材料采购流程及特点①材料采购流程：根据企业工作计划、生产任务及仓库库存量编制采购计划→筛选合适的供应商→相关部门及公司领导对购进价格审核→签订供货合同→检查督促合同履行→协助物料验收进仓→物料检验合格后业务人员核准供应商发票→业务人员制单及记账→部门负责人审核→公司总经理或董事长审批→交财务付款。由于医药制造企业大多是“以销定产”，因而需关注采购量的增减对销售量的影响。（投入产出法）②材料入库流程：供应商携带送货单交货→仓管员核对送货单后按合同对来货进行初验→仓管员填写进厂物料初验记录2026/5/415→初验合格质量部每天打印请验单和抽样→中化室检验→质量部出具检验报告书→检验合格仓管员出据收料单入库；检验不合格由供应部通知供应商退货。（非正常损失的问题）③原辅料、包装材料采购的要求和特点：根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的有关规定，企业所选择的供应商应证照齐全，物料的实物质量水平和上机适用性应适合要求，能满足生产需要，且必须进行企业的质量评估体系。（供应商的资质）④运输方式：一般以陆运为主，境外采购的材料多用海运方式，效期短的材料多用空运方式。材料采购一般为供应商送货上门，运费一般由供应商负担。（运输方式的选择）2026/5/4162.生产工艺流程及特点①生产流程：根据销售计划→发出生产通知单→根据生产计划做生产领料→仓库根据生产领料发货→生产产品→产品完工提出入库要求→转入质监部门做产品检验流程→产品合格验收入库。（问题：次品的进项是否需要转出？）由于医药行业关系到人民的健康，生产过程管理比较严格，为便于产品质量跟踪每一次生产都会有相应的编号记录，产品批号均与相应的原材料批号相对应，某批产品的出处也会有相应的记录。提醒注意：税务人员可通过产品编号了解企业某个产品的产量及原材料用量是否匹配。②产品质量监控：企业一般设有质量管理部门，主要负责2026/5/417制定和修订物料、中间产品和成品的内控标准和检验操作规程，制定取样和留样制度，制定检验用设备、仪器、试剂、试液、标准品（或对照品）、滴定液、培养基等的管理办法。提醒注意：这里涉及存货盘盈盘亏、存货入库数量等涉税问题。③次品及过期报废产品管理：企业一般订有《物料、中间产品、成品报废管理规程》，对有关物料的报废做出明确规定：一是经质量检验部门检验或确认已变质或失去疗效的原料、辅料、中间产品、成品；二是超过有效期的物料、成品；三是不符合药品食品监督管理局颁布的有关药品文字、内容式样的包装材料；以上物料的报废须按程序报经质管部、财务部、质2026/5/418量受权人、法定代表人批准后才能报废。任何部门和个人不得未经批准而擅自处理。物料、中间产品、成品经批准报废后，在实施销毁时须填写相关销毁记录表。质管部负责在实施销毁时进行监督，销毁后的销毁记录存质管部及物料所在部门，以便跟踪。不合格中间产品及成品处理由质量管理部建立台账，以便跟踪。凡不合格的原、辅料不得投入使用；不合格的中间产品未经处理不得流入下工序；不合格的成品不得出厂。提醒注意：这里涉及存货的正常损失与非正常损失的涉税处理。

3.销售流程及特点2026/5/419①销售流程：企业一般通过选取有一定销售网络及资金实力的优质客户作为其一级经销商。一级经销商直接从本行业企业进货，二级经销商为分销客户，主要从一级经销商处进货。终端客户主要有医院、药店及社区及农村医疗机构。厂商→一级经销商→二级经销商→终端客户→消费者其中，医院是销售第一大终端客户占药品销售总量的92%；药店为第二终端客户，连锁经营已成为我国城市城区药店的主流经营模式；医药流通企业批零一体化趋势增强。未来医药流通企业将逐步定位于追求精细化管理的物流配送商和批零一体化企业。企业盈利模式从“搬运工”赚取药品“价差”逐步演变物流增值服务、集成化供应链管理等新型模式。2026/5/420②营销方式：企业通常按期制定相应品种的销售及回款计划，任务落实到每个区域每个客户，通过一系列的促销手段并对产品市场价格的调控，从而达到稳定客户信心，完成销售任务，提高市场销量的目的。提醒注意：不同的营销方式产生不同的税负，不同的促销手段会涉及不同的税务风险。（折让、折扣、佣金、回扣）③销售内部控制流程：营销中心通常会制定一系列合理、有效的内部控制制度，在严格执行管理制度的过程中使各部门之间、各岗位之间的相互监督、相互制衡，保证经营活动的正常进行，最大限度地控制管理风险。提醒注意：人员的费用报销、会议费、招待费管理2026/5/421④结算方式：主要通过银行支票转账，对于新客户，先收取货款再发货，开票，确认收入；对于诚信比较好的老客户，可以先发货开票再收取货款，以货物移出当天确认收入，企业结算方式一般为月结。医药零售以现金、医保刷卡、POS机刷银联卡为主要收款形式，现金收入占大头，医保卡次之（医改后上升），POS机刷卡及银行转账占少数，各种收入形式存在不同特点，对于税收管理来说难度比较大。提醒注意：这里主要涉及资金流与发票流是否一致？纳税义务的产生时间等涉税问题。2026/5/422二、医药行业的稽查重点（一）常见涉税问题

1.采购环节①农产品的收购。农产品的收购。医药制造业中的中药饮片加工、中成药制造和生物、生化制品的制造，都涉及到农产品的采购，利用收购发票虚增进项税额。②购料返利问题。购料返利是否冲减了进项税额，是否在材料成本、产品成本和已售商品成本之间进行合理的分配。③运输发票问题。“真票假开”问题严重。

2.生产环节①投料产出比。药品生产每批次都需要经过药监局批准，2026/5/423可以获取药监局批准的生产量与企业实际产量对比。单位产品消耗的原材料数量基本固定，投入产出率基本稳定，关注生产过程中投料产出比的异常变动。②存货账实不符。③存货的报废损失、过期药品销毁损失的税务处理。

3.销售环节①商业模式检查。药品的特殊经销模式是医药行业有别于其他行业的特色之所在，目前主要有五种模式：股份合作、连锁经营、区域买断、驻点直销、终端促销。不同的商业模式的税务处理是否正确。②隐瞒销售收入。2026/5/424③视同销售的不计销售收入④促销形式检查。现金返利、实物返利形式、佣金、回扣市场宣传或培训形式以及联谊活动形式。⑤虚列销售费用检查：广告及业务宣传费、业务招待费、会议费等。根据财税（2009）09号文件的规定，一般纳税人销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品可选择按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。对于增值税税负率偏低的企业，税务人员应关注其是否存在符合上述规定的情况。——药企能否适用简易计税？

4.日常管理活动2026/5/425①虚列工资费用。②虚列职工福利费。③差旅费等报销不规范。（二）检查重点

1.挂靠经营检查重点①药品批发企业是否存在出租企业资质或接受挂靠经营行为。提醒注意：是否有依托商业公司的个人代理？②企业销售人员身份是否真实。销售人同是否有工资、社会保险、聘用合同？以厂商名义开展业务的个代请注意、承包制的厂商需要注意。③药品购销凭证与物流凭证（如验收、入库、保管、出库2026/5/426等记录）是否一致。关注只开票没有实际货物流的走票行为！④企业购销资金结算方式是否符合规定要求；购销资金和票据流向是否一致；票从哪里来，钱往哪里去，代理商的提成佣金兑现如何实现？⑤企业是否存在药品购销资质档案资料不全或不真实，超方式、超范围经营等问题。

2.过票走票检查重点①经营规模小、经营品种少的企业。若药品入库、出库快，在库储存时间短、库存数量少的需要注意。②经营状况与销售额有明显差异的企业。人员少、仓库小但业务量大、设多头帐户请注意。2026/5/427③医疗机构临床使用量较大的单一品种的供货企业。④购销药品价格明显不符合市场行情的企业。需要关注的是购销药品价格明显低于市场价格又无税务票据的药品，一个品种多个批号但数量较少的业务。从国务院的指示以及湖北、安徽等地的专项整治来看，挂靠走票这一业务形式不可能延续。如果说，单一的两票制或者制止挂靠走票只是卡住了小部分企业的脖子，那么，“营改增

+两票制”二者同时执行，则是点了大部分企业的死穴！专门以过票为业的公司将无票可过萎缩死亡，底价招商销售的药企将不得不转型为高开高返，即使是有自营团队正常开票的药企也将面临重新定义“一级商”把“第一票”开给谁的选择！2026/5/428第二讲“营改增+两票制”对医药行业的影响分析2026/5/429一、“营改增+两票制”对推行对医药行业的影响（一）药品流通现行的三种模式药品流通现行的主要有三种模式，高开自营、高开代理、低开代理（高开、低开如图），在这三种主要模式之下，根据不同品种的产品属性，不同地区的商业环境，不同企业的处理方式等因素的差异，相应的在实操中做一定调整。

1.高开自营：制药企业高开票至配送商业公司，营销行为、费用支出等在企业体内由企业员工执行。

2.高开代理：企业高开票至配送商业公司，并给予代理商的返利，以服务外包、咨询费用等形式进行支付。

3.低开代理：制药企业低开票至代理商，经过“一系列流2026/5/430

2026/5/431程”高开票至配送商业公司，而这“一系列流程”就包括我们常说的“挂靠、过票”等，这种模式的形成一方面与对于分散的医疗终端进行营销和商品配送的实际需要有关，另一方面也与在税收这一层面“截留利润”有关（药品营销隐性支出造成的巨大购销差价所产生的增值税和所得税），在医药行业的购销过程中实际上较为普遍。（二）什么是过票？过票产生的原因是什么？

1.什么是过票？过票实质是“挂靠走票”。过票通常是指业务员借用或租用其他药品经营企业的《药品经营许可证》、《营业执照》，自行组织货源销售给药品经营、使用单位后，再到经营企业开2026/5/432具《销售发票》和《销售清单》，以经营企业提供的条件经营药品。简单地说，就是无证经营者使用有证企业的资质票据进行的经营行为。

2.为什么会出现过票？原因是国家不允许个人经营药品，只有符合资质（GSP）的公司才能经营药品。而个人往往依靠自身的背景资源，有比较强的销售能力，这种能力是很多医药商业公司无法比肩的；另一个原因是制药企业的药品出厂价与中标价有较大的差价空间，需要通过中间商业公司高开票配送到医院等药品终端需求方。因此，过票业务应运而生。也可说是资源配置，优势互补的结果。2026/5/433

上游药企→过票公司（过票人）→医院（终端）过票公司负责日常药品物流管理，开票业务，对帐结算。过票人与过票公司的利益分配是过票公司收取经营管理费（过票费），过票人的最后收益是药品售价扣除药品进价成本，进货费用，过票费及其他相关费用后的余额。行业过票费通常在15%-20%左右，也会因为品种，售价而有不同。（三）过票公司将面临衰亡

1.过票的春天落幕济南多家过票公司己通知停止过票，原因是新的税务系统升级后，将会实时对接进、出品种和价位、及货物行径，严格控制平空过票，已有十多家停止过票，二十多家通知停开，济2026/5/434南市试点，未来有可能全国推广。过票的春天就此落幕！山东省税务部门给山东很多医药商业公司发出通知，要求医药商业公司开发票时必须填写交易明细，列明交易具体药品名称及交易数量与金额，公司进出项明细必须一一对应，俗称“对顶发票”。也就是每一项药物都必须有配送公司开具的增值税发票。实行两票制，即药厂开票销售给医药公司，医药公司再开票销售给医疗终端，中间无任何其他环节。

2.过票公司将面临衰亡①两票制的实施，意味着厂家自己解决高开问题，没有过票公司什么事了。这还不用说流通领域里打击过票、挂靠行为，税务机关清2026/5/435查虚开发票而带来的危机，光此一项，大量靠过票生存的公司会纷纷倒闭。因此，合法合规经营才是正道。②从业务形态上看，由于两票制压缩了中间环节，仅依靠过票过日子的过票公司无法生存。在两票制下，各级代理商的生存也面临一定的挑战。从全国代理大包商到省级、地市级、县级、小包商（医院代理商）受到的冲击依次递减，冲击力度取决于该环节是否需要高开、能否解决高开以及是否掌握终端资源。目前中国约有1.3万多家商业公司，而其中多数商业公司都存在过票行为，甚至有部分商业公司的主要收入就是过票收入。2026/5/4362015年第十二届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议上，审计署审计长刘家义在作审计报告时表示，由于发票监管不严，药企偷税漏税、虚开增值税发票问题突出，抽查的65家企业虚开药品销售发票200多亿元，偷逃税60多亿元!③税控系统的升级，是压倒过票公司的最后一根稻草。加强对药品经销企业的监控分析，进一步完善增值税征管制度，强化对重点领域的税务稽查是今后警税合作的新方向。给予过票最致命一击的，并不主要是这些医药行业内的政策，而是来自于行业外的税务系统。自从国税总局要求2015年4月1日起全面推行增值税发票系统升级版，新税务系统实现了实时对购进、销售货物的品种和价位、行径后，就从源头上切断了2026/5/437过票发生的可能。“两票制”甚至“一票制”在全国的推广，过票时代即将终结。

3.过票、虚开发票违法行为将受到严厉处罚对待药企的过票、虚开发票违法行为的处罚，税务总局和公安机关绝不手软。涉案药企被严厉追责，甚至有药企老板被判坐牢15年。

【案例】广东揭阳市华美堂药业有限公司等11户企业虚开增值税专用发票问题审计发现，2011年至2012年，华美堂药业有限公司等11户企业在无真实药品购销业务背景的情况下，向3家医药公司开具药品增值税专用发票，被其用于税款抵扣，造成巨额税收流2026/5/438失。

2012年6月，审计署将此线索移送税务总局和公安机关组织查处。2012年12月至2013年2月，广东省揭阳市中级人民法院以虚开增值税专用发票罪，判处华美堂药业有限公司实际控制人洪世明等6人有期徒刑2年至15年不等。

【案例】吉林省药品经营有限公司偷逃税款问题审计发现，2009年至2012年，吉林省药品经营有限公司通过账外经营等方式，隐匿对吉林大学第一医院等7家医院的巨额药品销售收入，涉嫌偷逃税款。2013年9月，审计署将此线索移送税务总局组织查处。

2013年12月，吉林省国税局对该公司作出补缴税款115562026/5/439万元、征收滞纳金4539万元和罚款5619万元的处罚决定，责令其限期缴纳。至2015年2月，该公司已补缴税款、滞纳金、罚款共计13246万元。

【案例】吉林省金港医药有限公司偷逃税款问题审计发现，2009年至2012年，吉林省金港医药有限公司通过“大头小尾”手法打印药品销售发票等方式，隐匿对6家医院的巨额药品销售收入，涉嫌偷逃税款。2013年7月，审计署将此线索移送吉林省国税局组织查处。

2014年1月，吉林省国税局对该公司作出补缴税款3943万元、征收滞纳金1448万元和罚款1914万元的处理决定，责令其限期缴纳。至2015年2月，该公司已补缴全部税款。2026/5/440

（四）“营改增+两票制”催生新型营销模式

2015年—2016年国家医改政策规制建设发生了重大突破，未来五年是医改政策落地实施的关键时期，企业营销变革最重要的外部环境就是医改政策。如公立医院改革、新招标模式、价格追溯机制、药品审批改革、医保改革、税控系统升级、药监清理挂靠、两票制等政策影响底价代理模式变革。

1.两票制的作用及影响

2016年，“两票制”重获国家重视，在4月份国务院工作会议中由李克强总理提出“全面推进公立医院药品集中采购，建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的‘两票制’”。按照国务院《深2026/5/441化医药卫生体制改2016年重点工作任务》，明确提出鼓励“两票制”，进行医改综合试点的11个省份和200个试点城市要实行“两票制”。几乎覆盖全国近三分之一区域。两票制的作用主要是建立价格追溯机制，最大限度压缩流通中间环节，打击代理商过票洗钱行为，规范流通秩序。其影响主要表现在，大量底价招商企业被迫转高开佣金制，代理商从商业过票洗钱行为从商业环节的“小循环”转变为到生产企业环节的“大循环”。而生产企业也面临两难选择，继续底价招商，则面临被揭底价的招标降价风险；转高开佣金，则面临较大的财税风险，尤其是5月份全面营改增后。

2.营改增导致流通环节逐步趋于规范2026/5/442

自2016年5月1日起，在全国全面展开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入营改增试点范围。营改增本来就是为了加快财税体制改革、进一步减轻企业税负。但是由于商业流通领域以前存在大量的逃税、过票、洗钱行为，营改增后在医药领域反而成为增加税负的举措。商业需要给下游零售终端开票，无法节省剩余出项发票用于洗票，过票根本不复存在。大量现金流出需要发票抵账，而洗钱=虚开增值税发票=入刑，冲账发票难寻。发票进出项对项核查，导致商业流通环节有进项发票必须有出项发票，商业公司不敢继续贴票低价出货冲击市场。营改增导致流通环节逐步趋于规范，同时也导致代理商的2026/5/443药价空间难以顺利提现。代理商被迫转型或成立专业化销售服务公司（以下简称CSO），向生产企业开销售推广服务类发票提取佣金。但即便如此，将佣金转变为现金依旧存在一定困难，而生产企业收取的咨询、推广、会议类发票过多，也会面临一定的财税稽查风险。

3.94号公告向挂靠过票发出最后通牒

5月3日，药监局发布《关于整治药品流通领域违法经营行为的公告》（2016年第94号），要求医药流通商业在5月30号前进行自查整改，严查挂靠过票行为，清退挂靠人员，回溯自2013年7月1日以来所有的经营行为。药监局列出与挂靠经营相关的“十诫律”，集中整治行动将持续到10月份。2026/5/44494号的实施旨在扫清药品挂靠经营的自然人，是在两票制、营改增措施后更为严厉的监管措施，尤其对底价商业过票和控销模式影响巨大。代理商、自然人面临着挂靠难、发货难、收款难、过票难、洗钱难的境地，一旦违规将被查被抓甚至被判刑。因此，代理商要么收编入医药工业或商业成为企业职工，要么自己成立CSO公司提供专业化销售服务。但无论怎么转变，带金销售将逐步走向穷途末路，注重终端服务和学术推广的新型营销模式才是真正的出路。

4.代理制模式战略观——专业代理模式底价代理制的消亡是一系列政策综合作用的结果，传统底价代理模式死亡意味着新代理模式将诞生。影响代理模式构建2026/5/445的核心要素为洗钱与洗税问题，中国医药商业低成本洗税历史行将结束，反商业贿赂立法必定成为新模式构建的决定因素。未来，最具生命力的新代理模式将是——专业代理模式。代理制的构建将有厂商合一、厂商合作、专业发展三种模式，医药工业洗税等财务处理能力将决定工业代理规模大小。医药终端推广将进入低比例回扣时代，医药工业招商模式与代理商模式必须在一年内作彻底改造，市场部、政务部、投标办、商务部将成为工业构建新招商体系核心。变革时期，企业需要建立新医改背景下的产业代理价值观，分析医改配套政策与税务政策对代理模式的影响，做好医改后医药产业战略模式选择，建立面向未来的代理模式、企业商2026/5/446务体系、新代理模式下医药企业风险控制体系规划及企业财税体系。二、“营改增+两票制”对工业企业的影响分析（一）开票方式转变的优劣分析

1.优势分析两票制的实施，对于原本底价开票的厂家转为高开高返来说，最大的好处莫过于销售收入成倍增加，并且由于收入的增加及主要纳税在当地完成，因此很多厂家或许摇身一变成为当地的纳税大户而备受地方政府青睐。此外，厂家或许由此而与市场一线的客户直接交易，绕过不具备终端资源的代理商，从营销角度来说，这是一个收编下家的大好时机。2026/5/4472.劣势分析对生产企业最棘手的问题是需要解决高开票，事实上，大多数厂家没有相应的财务处理、商务管理能力，表面上看是开票方式发生变化，但牵一发而动全身，厂家面临整个经营体系的调整，风险成倍加大，这无异于动大手术。如果强制推行，很有可能因处理不当发生财务风险，甚至导致价格崩盘的最坏后果。此外，由于厂家财务处理能力、资金、信誉等方面参差不齐，对于下游代理商的返款是个大问题。底价开票的企业，一旦全部高开，现有的年回款额会上翻3-4倍，中间代理费是一笔不小的金额，而由于企业财务进项的相对固定，势必增加纳2026/5/448税额度，且不说高开部分纳税企业处理能力，关键是企业如何合规的把代理商中间的差额部分返还给代理商，这是对企业财务处理能力的考量。之前流传“过票过成股东”的情况很有可能变成厂家的“股东”。如果这个问题成为普遍现象，那么这将是全国代理商的噩梦。（二）对底价结算高开高返企业的影响

1.对底价开票转为高开高返的厂家的影响这部分厂家有相当一部分的中小企业，各方面的实力都不强，产品力有限、销售能力匮乏，财务处理能力更是令人堪忧。如果实施两票制，首先就不知道如何处理财税。这其中涉及到两个问题，一是税务问题，按章纳税需要考虑高开部分17%2026/5/449的增值税以及25%的企业所得税。这无疑加重了企业的税负。二是高开以后，大量的销售费用需要报账结算，但问题是营改增以后，去哪里找费用票来冲账？当然，这是需要下游的客户来完成这一环节，但更为关键的是，这部分费用即便到了代理商的账上，依然存在如何提现的问题。

2.高开票的厂家的影响对于一直执行高开的企业，别以为新政策对采用高开模式就没有影响，如果不能真正做到体内循环，把代理费合规的转出，也面临同亲的税务问题。（二）对营销模式的影响总体上，从“多票”向“两票”的改革对于高开自营的企2026/5/450业来说，影响较小，而对低开代理模式的企业影响则十分显著（高开代理模式介于两者之间）；而从宏观来看，所谓应对方式实际上无非是工业企业或者商业企业，将原先体外的票据、资金、货品流程（如有）纳入到体内进行。但落实到如何进行这种调整，却是一个受到多重因素影响，需要“具体问题具体分析”的多维问题，营销模式转变重点考虑第一票开给谁。（三）对生产产品的的影响在改革的过程中，无论采用何种转变模式，购销环节的税收成本将会增加，而其在工业、商业之间的分配侧更多的取决于产品属性，优势品类的产品竞争力较强，相关企业在增加税负分摊上的话语权更强；基药产品独家中标或者中标企业数量2026/5/451非常少的品种，工业企业在完成招标及价格维护之后的营销需求已经较为有限，在利益分配方面也具有一定的优势；这类优势品种企业若采取自行收编代理商“改高开”的模式，在税负增加的情况下通过截留原代理商利润，其盈利能力甚至可能有所提升。此外，如若产品在招标中降价过多，在相关改革中企业也存在绕过两票制，不参与药品招标，直接将产品投放至零售终端，采取处方外流的销售模式。

1.企业竞争力强，且自建营销队伍开发终端的，没有什么影响，甚至可以一票制。但实际上，就算是药厂自己开发终端，也需要放货的地方。中国太大，药厂不可能把货直接发到各地的门诊和单体店。所以，两票制足够了。只不过，药厂给商2026/5/452业的不仅仅是配送费而已。

2.企业竞争力弱，既无终端、又无品牌的药厂，日子会难过很多。但从品牌企业理论上讲不会受到太大影响，他们本身做的就是三级分销。差别在于，他们的一级商没有终端（寻找一级商的目的是转嫁风险），需要很多自行寻找的二级商来做。两票制后，把二级商变成“第一票的商业”就行了。不过，对于习惯了“先打款、后发货”的药厂而言，一级商没了，变成数量更多的二级商，意味着他们的经营风险，尤其是资信风险将增加。

因为营改增和两票制双管齐下，让本就脆弱的盈利几乎消失。而从出厂价到终端零售价之间

17%的税费，药厂必定也要2026/5/453承担一部分。此时，药厂只有两种应对办法：利润大的厂家，和医药商业一起承担增加的税；利润小的厂家，只能涨价。

对于医药行业的这次管制和新医改的推进，部门之间的协同强化，药厂的招数和套路将无处遁形。此外，近几年医药行业进行了多次整合，加上

GMP认证、一致性评价等，一边是资产不断增加，另一边是企业负债不断攀升，这些可能会影响销售的聚焦和提升，导致现金流紧张，同时融资更加困难——民间借贷利息高不说，一不小心就成了非法集资；银行的智能化程度提高，不仅仅看资产，二是还要看资产含金量（变现能力和资产证券化的可能性），此外还要关注企业的现金流量。

因此，现在的背景下，药厂要做的是改变销售习惯，全国2026/5/454重新规划布局，利用品牌和产品的资源，培养和发掘诚信、有终端、有资金实力的商业展开合作，风险可能会大一些，但是管理跟上了就基本没有大问题。（五）自营药企销售队伍的影响若建立自营队伍的药企要考虑自己销售队伍的可能变化：

1.自建队伍的销售代表同样面临发票冲账问题

2.代表兼职是一个永远的话题，能够解决发票问题的代表可能更愿意变为自然人，接受更多厂家的产品

3.由于销售代表作为员工设立公司存在关联交易风险，有些厂家更愿意将销售代表变为自然人去设立公司来继续合作推广公司的产品。2026/5/455二、对商业企业的影响（一）对分销业务的影响两票制后分销业务将会大量萎缩，具体的影响分析如下：

1.医药商业环境的改变做药品营销的人都知道，两票制推行后，对于做临床产品分销业务的商业来说，中间多余的商业都将被压缩掉，包括过票商业和二级及以下商业，只会剩下一级商业。药品的发票流将简化为：厂家→商业→医院。商业环境的变化可总结为一句话：强者愈强！弱者消亡！具体有以下三点：①商业集中度将进一步提高，大型医药商业将变得更大。2026/5/456②过票商业必然因无票可过而消亡③二级及以下商业将有三种结果：最好的选择是被大型商业收购成为其子公司，其次是变成物流公司，利用原有的基础继续接受储运业务、不涉及药品发票，最后是没有业务自动消失。

2.采用代理模式药企的营销组织结构将改变发票流的改变将导致资金流的改变。资金流将变为：医院→商业→厂家。资金流给药企带来的最大变化是：以前由很多的代理商与厂家结算变为由一级商业直接与厂家结算。商业集中后，厂家应建立自己的商务队伍来处理发货、发票和回款（即物流、票流、资金流三流）任务，原因有：2026/5/457①如果继续由代理商来处理，那么归并到同一商业活动但属于不同代理商的销售业绩存在三流确认问题：每一笔货的三流如何确认到某个代理商名下？②如果同一商业活动的三流也归并到某一个代理商负责，那么不属于该代理商的三流职责存在，如何补偿负责商业的该代理商的问题。

3.区域总代将面临身份的转变区域总代的职能将由原来负责三流以及终端推广等复杂身份变为纯粹的终端推广职能。区域总代将面临处理大额佣金、提供大量冲账发票的问题。如果能解决冲账发票问题，可以继续保留区域总代地位；如果不能解决冲账发票问题，拥有终端2026/5/458资源的区域总代将变为自然人；不能解决冲账发票问题又没有终端资源的，要么消失，要么到厂家谋一份区域管理的工作。

4.代理商的未来返款的账务处理方式需要合规，从厂家到代理商这个过程，由于代理商身份不同，会有不同的处理方式。假如代理商是公司，那么需要代理商开出发票到厂家而获得返款；如果是自然人，需要寻找发票来冲销，但营改增以后，这个问题变得麻烦。那么，或许会逼迫大量的自然人转型为公司，以咨询公司或广告公司的身份从事合规的推广、学术活动。当然，代理商的身份也很有可能因此而转变为厂家的员工或成为更加紧密的合作关系。而厂家原来的招商、销售人员也在此情况下受到代2026/5/459理商的挤压而丢掉饭碗。从厂家→全国代理商→省级代理商→地级代理商→商业公司→小包商等等环节来具体分析两票制对各自的影响。从目前的现状来看，80%以上的国内厂家采用底价开票，不到20%的采用高开票模式（含佣金制、自营），这就要分开谈。（1）全国代理商两票制前是“第二厂家”的身份出场，几乎没有高开发票，绝大多数是采用底价向全国发货。如果两票制实施，全国总代首先就因无法解决这个问题而因此丧失代理的地位，下游客户会纷纷绕过它而从厂家直接拿2026/5/460货和开票。此外，由于没有直接掌握终端资源，被市场替换的可能性成倍加大。（2）省级代理商这要结合当地的省情来看，例如福建，是唯一实施两票制的省份，药品采购政策也是承诺单一货源，在这样的环境下，需要有超强政府事务的省代来完成诸如省级采购目录、地市级采购目录以及确标工作，这一点单靠厂家无法落地，省代的地位还是依靠政务事务运营能力确保不会丧失。因此，只要是承诺单一货源，势必会形成唯一代理商来解决市场准入问题，没有这样实力的代理商只能依附在省代或者厂家下面，形成雇佣关系或是紧密的合作关系。但药品招标告2026/5/461一段落以后，是否会产生变化，待观察。

不承诺单一货源的省份则另当别论（比如江苏，可以几个品种中标），省代除了要有较强政府事务能力，还有成熟的销售网络和终端资源，否则也会被冲击淘汰。（3）市级代理商两票制实施以后，市级代理商将成为代理体系的中间力量，这是因为厂家高开对象以333个地级市（商业）来管理的话，还尚处于能够管理的范畴，且销售管理的半径也能覆盖到地市一级。以每个城市大约20家公立医院来计算的话，市级代理商也能管理好下游更小的客户。（4）县级代理商2026/5/462

底价开票的厂家，在过去很难覆盖到县级代理商，一般由地级代理商来行使管理职能，两票制以后，同样如此。何况在分级诊疗和低价药采购方式下（基层机构以县为单位统一与厂家议价）县级代理商的价值更加凸显。但不管是市级还是县级代理商，如果遇上医院被托管的情况，那么自己的处境就变得艰难了，一方面厂家返佣存在时间和资金风险，另一方面，托管的商业配送费居高不下，两头夹击，估计很多人明明是大环境有利于自身的情况下，却由于当地的商业环境导致自身不利。（二）对小商业公司的影响主流、合规的商业公司是集物流、资金流和信息流于一身2026/5/463的药品分发平台，不管实施两票制与否，这样的公司一般来说都是接受高开来的发票，按中标价格销售给医疗机构，影响不大。问题出在中小型商业上，很多是集代理、过票、配送于一身的综合体，这样的公司受到的冲击无疑是巨大的。两票制下，厂家高开来发票，自己的“过票业务”受到各方打压业务受损；如果厂家及医院回款账期过长，这类公司将遭受毁灭性打击。但对于大型商业来说，小型商业的衰落，正是自身扩张的机会。福建正是通过两票制，提高了商业集中度，从原来的上百家商业整合为11家具有合法配送药品至医院的商业公司，全2026/5/464省各地的商业，要么被收编，要么转型，或者关门大吉。（三）对药品配送企业的影响大型批发、物流平台型商业公司无论是否实施“两票制”，一般都接受高开发票，按中标价格销售给医疗机构，影响不大。有政府关系，实现了医院托管配送的商业公司，合作条件会提高。成熟的大路品种、普药通常还是继续选择这类商业公司作为一级商，把“第一票”开给他们。

1.配送企业数量——若该地区限制药品配送企业的数量，政策导向提升医药商业的市场集中度，则企业将倾向于将第一票开至在区域内具有较大市场份额的优势企业，以通过该企业强大的配送覆盖能力减少配送商数量限制对于产品终端覆盖的2026/5/465影响，利好大型商业企业。

2.如果该地没有相关限制（或者短期内并没有配套政策具体强化商业集中度提升），那么企业为了尽量减少对此前销售渠道的影响，可能会采取跳过高级别经销商，而直接将第一票开至低级别经销商的分散网络模式，此种模式实际上并不会在短期内提升大型商业企业的市场份额，部分没有掌握终端资源的全国总代可能会日渐式微。（四）对过票人（自然人）的影响

1.自然人将迎来最好的发展时机！自然人会消失吗？自然人的消失意味着厂家损失销量、自然人损失收入，这是一个双输的结果。2026/5/466

自然人的优势是拥有终端资源，只要终端需要人去推广，自然人就有自己的市场地位，除此之外，自然人还有以下优势：一是由于处理佣金的金额小，发票问题容易解决；二是有一定财务处理能力还可以设立公司来更好的解决发票问题不仅如此，自然人队伍还将扩大：①采用代理制的企业如果将代理商变为员工实行自营，将带来巨大的管理风险，包括管理队伍的建设、管理成本的增加等等，而且同样面临冲账发票问题。②为确保市场稳定，厂家和自然人短期内都会争取保持现状，把冲账发票作为唯一的问题来共同面对和解决，因此自然人队伍会保持不变。2026/5/467③没有发票处理能力的区域总代或中小代理商将自然转为自然人④国家推行的工商注册新的办法更有利于自然人设立公司来合法解决发票问题，而营改增后的环环抵扣更会降低厂家与自然人之间的合法交易成本。（其他个人能开具专票吗？）⑤某些自营队伍的销售代表可能因能够处理发票问题而加入自然人行列

2.影响分析几乎没影响，从前不用考虑商务问题，现在同样轮不到。由于掌握着终端资源，未来还更为抢手，随着带量采购的深入，这一群体很有可能演变为“推广服务商”，假如具备专业化2026/5/468推广能力，再加上团队化运作的话，发展为终端外包商，即第三方推广公司也不是没有可能。三、对终端客户的影响“营改增+两票制”的实施，对终端环节基本没有影响。从终端来看，医院按中标价结算付款收取发票，药店按协议供货价收取发票付款，临床与促销依旧是厂家和代理商的事。但执行两票制，医院回款对承接第一票的企业影响不同。若对于医院回款要求并不严格，对于直接承接企业第一票的中小型商业公司来说将会面临巨大的资金压力，再加上“医药流通自查”等相关政策对过票走票等业务的打压，这类企业在生存压力之下将更加倾向于被大型商业企业“收编”，进而加速2026/5/469大型商业企业“营销职能”的扩张。以国药控股为例，在此前的配送、垫资等业务职能之外，通过纳入此前带有经销商职能的商业企业和人员，其营销业务板块近来也逐步成为了业务发展的重点，未来中国式的CSO也有望借此契机逐步发展壮大，不排除形成重点城市高开直营（既工业企业高开，商业企业仅承担配送职能），分散区域销售外包（工业企业低开，商业企业高开承担营销及配送职能）等模式。简单地说就是相对严格的医院回款期限要求更利于保护中小商业企业的生存空间，反之则利于大型企业的区域扩张。

2026/5/470第三讲“营改增+两票制”风险应对策略2026/5/471一、商业运营模式的转变（一）各级商业企业将被上下游收编或外包（如图）2026/5/472

（二）营销活动项目化发包

1.什么是CS0？所谓CSO（ContractSalesOrganizationCSO）,可直译为合同销售组织，但我习惯称之为销售外包。就是产品持有人将产品销售服务外包给专业的机构来完成，这不同于国内医药界长期通行的代理方式，CSO专注于销售环节的外部服务，而代理模式则是将药品出厂后几乎所有环节都交给代理商完成。

2.为什么要销售外包？在两票制+营改增政策的大背景下，厂家开出一票到配送商业，商业开出一票到医院，从货、票、款的循环上要求做到一一对应，并且与销售收入相对应的销售费用需要有合理解释2026/5/473。OTC品种还好办，因为有在媒体上投放的广告作为费用支撑（很多OTC大品牌又何尝不是通过广告砸出来的呢？）但处方药却显得尴尬，谁都知道费用很大一块流到了什么地方而且没有发票可以冲抵。

CSO机构在此时派上用场，厂家应当将营销活动分解为大大小小的任务计划，并将之项目化，比如市场调研、推广活动（科室会、学术会等）、药事咨询服务等等真实存在且必须执行的日常营销任务，并且制定考核方式，最后通过项目验收以佣金服务费方式返还。这犹如人体生理系统，缺乏心脏的支持，血液难以输送到全身；而仅有心脏没有健康的血管，血液也将遇到阻碍而导致2026/5/474人体造血输血系统崩溃。厂家就是营销的发动机，就是心脏，而代理商就是遍布全身的血管。更进一步的架构是：厂家→?CSO1：咨询合同（一般纳税人）?→?CSO2：调研、科室会（一般纳税人+小规模纳税人）?→?CSO3：劳务合同（小规模纳税人）?→?CSO4：（个体工商户）?→个人，要把这个架构搭建好并良性循环，需要厂家之间无缝对接，精诚合作。（如图）这样的操作方式不仅解决了费用问题，更是在营销层面将专业化的营销任务分解为执行项目，并有明确的服务价格，既可采用众包的方式吸引CSO来接招，又可在双方协议的形式下对项目进度及结果有考核约束。2026/5/475

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在两票制+营改增的政策背景下，厂家将销售项目分解后在市场上发包，广大自然人组建CSO公司接受项目邀请。当然，很多厂家通过对自营办事处或代理商的改建成为CSO机构，自然而然将其纳入自己的营销体系。最终，市场上将出现大量的不同业态和服务范围的CSO团队，活跃在市场上，继续从事医药营销工作。（二）实现营销升级才是药企的终极目标两票制催生出来的CSO机构，目前以厂家协作、自然人自发组建两种为主流方式，公司法人治理结构很关键，财务处理难度一点也不比厂家小，厂家与CSO之间的项目制定、协议签订及考核方式也需要别具匠心。这是两票制+营改增背景下出2026/5/477现的新情况、新问题，处理好财务才是第一步，实现营销升级才是两票制+营改增背景下药企的终极目标，唯有此，才能在很多人看来的危机下转危为机。

【思考】底价开票为何行不通？

【问题】有些厂家认为，两票有什么难的，直接开出底价票到商业配送公司不就完了？这既符合两票制政策要求，财务处理又清清爽爽，一手交钱一手交货，何难之有？这样的认识不是没有，而且在很多底价招商企业的财务人员中广泛存在，但问题是，假如药品价格的追溯机制建成，发改委、卫计委、人社部采集了底价数据，药企很有可能面临如下价格风险：2026/5/478①发改委以底价歧低、中标价歧高的“异常现象”对生产企业展开价格调查；②国家药管平台及各省药品集采平台数据采集，形成招标限价，价格再无提升之可能；③据此形成医保支付标准，较低的报销比例严重影响药品的市场竞争力。以上三点提示，估计没有哪家处方药生产企业敢冒这个风险，但不排除普药或没有医院市场份额的企业，借机用底价优势在各地的带量采购中，抢占同通用名同剂型同规格的医院市场。从这个角度上看，两票制并非完全是政策利空哦。除了价格风险外，底价发货到商业容易，但产品没有了适2026/5/479度的利润空间，谁来做推广？若没有推广，后续销售无从谈起，发出第一批货，就很难有第二批第三批了。因此，对于处方药企业来说，以上这种简单直接的解决方式不可行，那么，合理的解决方向是什么？答案当然是要选择正常开票（高开），这是两票制下的唯一理性选择。（三）工商一体化共担风险正常开票说起来容易做起来难，关键问题在于如何处理高开部分的费用，以什么方式入账？在营改增背景下，相应的发票如何而来？更难处理的是高开部分的资金循环问题。这是两个关键核心。

1.工商一体化是医药企业生存的根本2026/5/480

明确了高开票的处理方向，还需要在工业、代理商之间达成共识：双方只有在一个财务处理平台的基础上才能完成顺畅的资金循环。工业、商业、代理商（含自然人）都是医药营销体系中处于专业分工的不同环节，各有不同的价值。特别是新一轮药品采购中，招标+采购+销售三合一的趋势越发明显，市场准入的工作越来越重要。市场准入工作对整个销量的完成贡献度几乎达到70%-80%之间。招标采购目录、全省中标（入围）、各片区的带量采购三个重要的环节，如果没有当地代理商在专家资源的积累、大型医疗机构的采购信息反馈、卫生行政部门沟通管道的通畅，就没有后续中标、确标的可能。而药品一旦确标，就算医院没有2026/5/481签订或承诺销量，但所剩无几的药品数量几乎为医院所能提供医疗服务的药品所需。医院目录代表着后续的采购，采购意味着后续的销量，从这个意义上说，淡化销售职能而强化市场准入职能，是未来中国处方药营销的必然趋势。但，没有当地代理商的配合，上述工作靠国内药企的销售+政府事务团队，几乎不可能完成。这就是代理商存在的市场价值。

2.风险共担是工商协作的基础一些厂家习惯将风险转移到下游客户，这是长期以来底价销售的惯性思维所致。在两票制、营改增政策重压之下，更是简单地认为自己财务处理完成后，代理商自行处理，不管不顾2026/5/482任其自自生自灭。然而，这样的想法，无论是主管意愿还是客观条件，都是不可能独善其身的。这是由于：第一，过票公司的消亡，厂家以及代理商都不得不自己处理财税问题。之前从事高开高返或自营体系的公司，无不是通过第三方的通道完成体外循环的，如今，政策逼得自己完成过票公司的职能。第二，高开票及费用处理完全由自己内部解决，风险很高、难度很大，理性的做法是将风险转移或分摊出去。而此时代理商天然地与厂家站在同一个体系之下，没有代理商的配合，几乎不可能独自化解风险。（自营体系下的各办事处销售人员在营销体系中的价值等同于代理商）特别是营改增后，费用冲2026/5/483销需要找到合规的费用项目，来自代理商的推广活动成为最大一项费用票来源。第三，代理商自身的财税处理难度并不在厂家之下。对代理商而言，产品不是自己的，费用佣金需要厂家划拨，拿到佣金之后同样需要解决与厂家类似的风险分摊问题，但如果代理商不能处理或者处理不善就会影响整个体系的正常运转。正是这样，厂家与各级代理商的利益与风险环环相扣，牵一发而动全身。综上所述，两票制+营改增背景下：（1）厂家应放弃底价出票的操作而转向高开，范围不能局限于政策要求的200个城市之内，应向全国所有区域做好高开2026/5/484的准备；（2）代理商在新时期（新一轮药品采购+两票制+营改增）的市场价值仍然存在，但偏向于市场准入等工作，后期的销售职能相对被淡化，但也因此显示出拥有专家资源和专业化推广能力的重要性。不具备这些资源的代理商岌岌可危，趁早转型立场；（3）新时期的营销体系越发促进工商一体化的资金、信息、服务的大循环，厂商只有在一个统一的操作思路、操作平台上才能解决问题。在两票制+营改增的背景下，只有实现统一认识、统一平台、统一操作方式的“三统一”，才能产生有效的解决方案。2026/5/485（四）两票制+营改增应对方案的操作路径营改增政策的全行业推进，无票可找、无票可冲，造成原来可以进行费用冲销的机会彻底被增值税所带来的刑责风险给逼退；两票制政策在200个医改试点城市的全面推行，范围之广，难度风险加剧。从实操层面上说，两票制+营改增的应对核心在于风险的控制，而在工商一体化的统一认识下，解决方案应该围绕着风险分摊入手，具体解决费用冲销及资金循环问题。厂家自己单独玩，是无法玩转的，需要代理商的配合，销售系统层层分解、分布式摊销费用与风险。

1.分摊风险2026/5/486

风险和收益如同一个跷跷板，收益大，意味着风险大，反之必然。厂家、代理商（自然人）、商业如何平衡风险？收益高自然风险大，现在却是风险都大，但收益未必高。①底价模式：两票制之前，将高开职能转移给下游代理商，财税风险小，市场收益也小；两票制实施后，自己要解决财税问题，风险大，但同样可以依靠代理，将风险一层层转移和分摊下去；②佣金模式/高开高返：两票制之前，自己解决高开问题，但通过外部循环方式，两票制之下，还得依靠下游代理承担费用和风险，但基本架构和经验已经积累，现在处理起来比其他模式相对轻车熟路。2026/5/487③自营模式：自营体系看上去已经完成高开票，但实际上更为麻烦，费用处理方面要么让医药代表上个税，要么剥离销售团队自行组建与公司无关联的CSO公司，要么引入第三方公司。以前是优势，现在与底价开票的公司相比，反倒变成相对劣势。④代理商：整个经营体系的调整，代理商尤为被动，产品不是自己的，费用也要想办法拿发票去冲，冲账了还不知何时拿到钱，拿到钱也不知道如何变成个人的收益（现金）那么，必然是费用层层分解，资金层层流转。但费用必然建立在真实发生的基础上，否则就是虚开增值税发票，罪名可大了。2026/5/488

应对的策略第一，同营销模式的厂家，应该根据相关政策要求，评本企业经营风险，并联合下游客户，合理制定风险的分摊和防范机制，共同承担同一个经营体系内的风险；第二，由于费用冲销问题，广大自然人无法出具发票，只能转型组建CSO公司以提供相应的业务发票。自然人应该看清形势，这既是一个身份确定的机会，也是做大做强的时机

2.费用如何处理？费用冲销的风险在于具体的业务究竟有哪些项目？业务是否真实发生？以及是否实际执行？因此，把握准确的税目显得十分重要。2026/5/489

（1）销售分包可以选择的项目①现代服务——信息技术服务——业务流程管理服务，是指依托信息技术提供的人力资源管理、财务经济管理、审计管理、税务管理、物流信息管理、经营信息管理和呼叫中心等服务的活动。②现代服务——文化创意服务——设计服务：是指把计划、规划、设想通过文字、语言、图画、声音、视觉等形式传递出来的业务活动。包括工业设计、内部管理设计、业务运作设计、供应链设计、造型设计、服装设计、环境设计、平面设计、包装设计、动漫设计、网游设计、展示设计、网站设计、机械设计、工程设计、广告设计、创意策划、文印晒图等。2026/5/490③现代服务——文化创意服务——知识产权服务，是指处理知识产权事务的业务活动。包括对专利、商标、著作权、软件、集成电路布图设计的登记、鉴定、评估、认证、检索服务。③现代服务——文化创意服务——广告服务，是指利用图书、报纸、杂志、广播、电视、电影、幻灯、路牌、招贴、橱窗、霓虹灯、灯箱、互联网等各种形式为客户的商品、经营服务项目、文体节目或者通告、声明等委托事项进行宣传和提供相关服务的业务活动。包括广告代理和广告的发布、播映、宣传、展示等。④现代服务——文化创意服务——会议展览服务，是指为商品流通、促销、展示、经贸洽谈、民间交流、企业沟通、国2026/5/491际往来等举办或者组织安排的各类展览和会议的业务活动。⑤现代服务——物流辅助服务——装卸搬运服务，是指使用装卸搬运工具或者人力、畜力将货物在运输工具之间、装卸现场之间或者运输工具与装卸现场之间进行装卸和搬运的业务活动。⑥现代服务——物流辅助服务——仓储服务，是指利用仓库、货场或者其他场所代客贮放、保管货物的业务活动。⑦现代服务——鉴证咨询服务——认证服务，是指具有专业资质的单位利用检测、检验、计量等技术，证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规范的强制性要求或者标准的业务活动。2026/5/492⑧现代服务——鉴证咨询服务——鉴证服务，是指具有专业资质的单位受托对相关事项进行鉴证，发表具有证明力的意见的业务活动。包括会计鉴证、税务鉴证、法律鉴证、职业技能鉴定、工程造价鉴证、工程监理、资产评估、环境评估、房地产土地评估、建筑图纸审核、医疗事故鉴定等。⑨现代服务——鉴证咨询服务——咨询服务，是指提供信息、建议、策划、顾问等服务的活动。包括金融、软件、技术、财务、税收、法律、内部管理、业务运作、流程管理、健康等方面的咨询。翻译服务和市场调查服务按照咨询服务缴纳增值税。⑩现代服务——商务辅助服务——企业管理服务，是指提2026/5/493供总部管理、投资与资产管理、市场管理、物业管理、日常综合管理等服务的业务活动。⑾现代服务——商务辅助服务——经纪代理服务，是指各类经纪、中介、代理服务。包括金融代理、知识产权代理、货物运输代理、代理报关、法律代理、房地产中介、职业中介、婚姻中介、代理记账、拍卖等。⑿现代服务——商务辅助服务——人力资源服务，是指提供公共就业、劳务派遣、人才委托招聘、劳动力外包等服务的业务活动。⒀现代服务——商务辅助服务——安全保护服务，是指提供保护人身安全和财产安全，维护社会治安等的业务活动。包2026/5/494括场所住宅保安、特种保安、安全系统监控及其他安保服务。此外，还有交通运输业、租赁业、不动产抵扣等进项税额如：市场调研（6%）、经纪代理（6%）、医药代表对医生传递药物信息及使用情况的信息搜集（管理咨询6%）、医药学术活动（会议费6%）、药事咨询服务等等行为都是合理合规的营销活动。当然，不排除市场上还充斥着大量不合规甚至违法的利益输送行为，这些项目在两票制+营改增政策下，迫使厂家和代理商都暴露在阳光下，带金销售的空间越来越逼窄，未来的竞争体现在合规及风险防控上不是一句空话。不合规的方式如果还在坚持不改，大厦将倾是分分钟的事，我和代理商朋友都达2026/5/495成共识，不再羡慕别人野路子来钱快，而要看路子是否越走越宽，越走越稳定。（2）应对策略建议药企做好规划，把费用结合合规的营销活动做一个通盘的梳理。分为经常性费用和专项费用。比如：第一，经常性项目①日常发生的费用项目，高频次、经常发生。②药事推广服务：医生拜访、科室会及学术会议的召开、药品上市后临床研究、药物使用的临床反馈等等③市场调研：包括自家产品、竞品在医院的使用情况；医生对某治疗领域的药物使用情况；2026/5/496

第二，专项费用即不经常发生，作为专题项目处理的费用，一般涉及的项目大、执行时间长、金额高。①咨询服务：如分级诊疗政策的专题调研；产品、市场、市场准入等方面的策略咨询报告；某地医疗机构的学术水平、学科建设调研及报告；②专项推广服务：如产品上市的整体推广服务；搭建处方药院外营销体系；移动医疗APP的推广服务；某个专项市场问题的解决等等。第三，真实发生与实际发生的风险控制合规是一切的前提，在规划费用项目的同时，也要制定风2026/5/497险防控机制，这里就不得不提到一项推广服务的真实发生与实际发生问题。这既是公司内部控制的需要，也是税务稽查、经侦查账的关键。例如，开科室会或学术会议，需要厂家与CSO签订会议外包协议，约定会议的内容、参会人员、参会标准、会议费用及外包服务的结算价格，而这一切是建立在真实发生的基础上，并要求实际发生。即，相应提供会议的签到表、活动现场照片及会议纪要等等作为凭据，作为执行凭单与费用发票一道结算费用。CSO自身的执行，也应当建立相应的档案，实际发生费用多少？收取佣金多少？一一列明，备案、备查。

3.如何搭建CSO构架？2026/5/498

两票制＋营改增政策迫使广大自然人组建专门的机构来提供各项推广服务及相应的发票。基于工商一体化的解决思路，CSO应当做好与营销活动相匹配的业务规划，选择合适注册地（合理避税需要）、选择合理的经营范围（与业务及发票对应），并做好自身的定位：核心竞争力在于日常性的推广？还是进行专题性的外包服务？尤其是自营体系下的厂家，应该合理设计CSO构架，不仅应考虑地域划分，也应根据期间费用及营销活动的实际分工需要来平衡。对于自营+底价+佣金模式混合销售，可能以上架构还不能满足要求，需要进行既按费用发生的安排，也要考虑地域，同2026/5/499时也要针对不同营销模式下的混搭。二、代理产品的规划更新

1.寻找能解决两票制问题的生产产品及企业如果企业两票制解决不顺畅的率先拉入黑名单，两票制未实施前先维持，不作为重点产品进行扩张。有同类产品的要提前找寻好能解决两票制问题的信誉好的备选企业，明确解决配额和周转时间。

2.能否通过新版的GMP的企业的产品作为选择对象，并注重代理产品的质量与安全性。新版GMP有无可能通过是另一个要考虑的大前提。同时还要更多考虑企业质量层次评级等因素，更多关注产品质量与安2026/5/4100全性问题，避免销售起来麻烦不断。

3.对实施两票制以后能够保持正常销售量以及新版GMP认证没有太大问题、未来挂网方面仍有一定优势的产品进行保留和分类，比较优劣，进行合理的筛选。

4.注重产品配置和产品结构。一方面是要与现有的渠道和网络相对应，做有优势、能做精的产品；另一方面也可在优势领域的基础上进行延伸，做能形成优势产品系列，能形成清晰产品结构的产品。不盲做不具备优势的领域和不具备比较优势的产品。三、增值税如何分摊降低企业税负的处理技巧在“营改增”税制改革背景下，未来是属于有利润空间的2026/5/4101产品且有良好税务处理能力的企业的！在医药行业同样如此。全面营改增后，使增值税制度不但适应工商业发展，同时适用全部的行业，虽然对医药行业产生一定的冲击，但若学会运用，也可以逢凶化吉。（一）了解哪些可以抵扣进项税额？哪些不能抵扣进项。

1.准予从销项税额中抵扣的项目财