公司法人变更债权债务承合同协议书范本模板

合同编号：[自行填写]甲方（原法人/转让方）：法定代表人：[原法定代表人姓名]统一社会信用代码：[原法人统一社会信用代码]住所：[原法人注册地址]联系方式：[原法人联系电话]乙方（新法人/受让方）：法定代表人：[新法定代表人姓名]统一社会信用代码：[新法人统一社会信用代码]住所：[新法人注册地址]联系方式：[新法人联系电话]丙方（目标公司）：公司名称：[目标公司全称]统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]法定代表人：[目标公司变更前法定代表人姓名，通常为甲方或其指定人员]住所：[目标公司注册地址]联系方式：[目标公司联系电话]鉴于：1.甲方作为丙方的原法定代表人及/或股东（视具体情况调整，如仅为法定代表人变更而非股权转让，则此句可修改为“甲方原系丙方的法定代表人”），拟将其在丙方的[股权及/或法定代表人身份]（根据实际情况选择或修改）变更至乙方名下/由乙方接任。2.为明确丙方在本次法人变更过程中及变更前后所产生的债权债务的归属与承担问题，保障各方合法权益，维护正常的经济秩序，甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与释义1.1法人变更：指丙方的法定代表人由甲方变更为乙方的工商登记变更事宜。1.2基准日：指本协议约定的用以界定债权债务归属的特定日期，具体为[YYYY年MM月DD日]（建议选择法人变更工商登记申请日或核准日的前一日）。1.3债权：指截至基准日，丙方依法享有的对第三方的金钱债权、非金钱债权及其他财产权益。1.4债务：指截至基准日，丙方依法对第三方负担的金钱债务、非金钱债务及其他义务。1.5或有负债：指截至基准日，丙方可能存在的、尚未确定的潜在义务，或因过去的交易或事项可能导致丙方未来承担的负债，包括但不限于未决诉讼、仲裁、行政处罚、税务稽查等可能产生的支出或赔偿责任。第二条债权债务的范围与确认2.1甲乙丙三方一致确认，本协议所指的债权债务范围包括但不限于丙方在基准日之前及基准日当日所产生的全部合同之债、侵权之债、无因管理之债、不当得利之债、税费、员工薪酬福利、社会保险及其他依法应由丙方承担的义务和享有的权利。2.2甲方应在本协议签订前，向乙方和丙方全面、真实、准确地披露丙方截至基准日的全部已知债权债务情况，并提供相应的书面文件、合同、凭证等资料作为本协议附件（附件一：《基准日债权清单》；附件二：《基准日债务清单》）。2.3乙方应对甲方提供的上述债权债务清单及相关资料进行审慎核查，如有异议，应在本协议签订前以书面形式向甲方提出，由三方协商解决。若乙方在本协议签订后[具体天数，如三十日]内未提出书面异议，则视为对甲方披露的债权债务清单内容无异议。第三条债权债务的承担方式3.1基准日之前的债权：3.1.1丙方在基准日之前形成的全部已知债权（详见附件一《基准日债权清单》），由变更后的丙方继续享有。3.1.2对于上述债权，乙方应积极协助丙方进行清收，甲方应提供必要的配合与支持，包括但不限于提供相关证据材料、出具授权文件等。3.2基准日之前的债务：3.2.1丙方在基准日之前形成的全部已知债务（详见附件二《基准日债务清单》），由变更后的丙方继续承担清偿责任。3.2.2若因甲方作为原法定代表人或实际控制人在履行职务过程中的过错或重大过失导致丙方产生本协议附件二未列明的基准日之前的债务（包括或有负债），给乙方或变更后的丙方造成损失的，甲方应承担连带赔偿责任。3.3基准日之后的债权债务：自基准日次日起，丙方因经营活动新产生的全部债权债务，均由变更后的丙方独立享有和承担，与甲方无涉。3.4或有负债的承担：3.4.1对于基准日之前已存在但未披露的或有负债，若该等或有负债是由于甲方作为原法定代表人或实际控制人在履行职务过程中的过错或重大过失造成的，或甲方在本协议签订时已知晓但故意隐瞒的，由甲方承担最终的清偿责任。若该等或有负债给乙方或变更后的丙方造成任何损失（包括但不限于直接损失、为应对该等负债而支出的费用、违约金、赔偿金等），甲方应全额赔偿。3.4.2对于基准日之前已存在但因客观原因无法预见或知悉的或有负债，由变更后的丙方承担。但乙方有权根据法律规定，在承担后向甲方进行追偿，除非甲方能够证明该等或有负债的产生与自身无任何过错。第四条陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：(1)甲方是丙方的合法原法定代表人/股东，有权就本次法人变更及债权债务承担事宜签署并履行本协议。(2)甲方向乙方和丙方提供的关于丙方债权债务的信息（包括附件一、附件二）是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(3)甲方已尽其所知，向乙方披露了丙方可能存在的全部或有负债。(4)甲方将积极配合丙方完成法定代表人的工商变更登记手续。4.2乙方的陈述与保证：(1)乙方是依法设立并有效存续的法人实体，具备相应的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议。(2)乙方将按照本协议的约定，履行其在法人变更后的相关职责，并保障丙方的正常运营。(3)乙方将按照本协议约定，协助丙方处理基准日前的债权清收和债务清偿工作。4.3丙方的陈述与保证：(1)丙方是依法设立并有效存续的法人实体。(2)丙方股东会/董事会已就本次法定代表人变更及本协议的签署履行了必要的内部决策程序，本协议内容符合丙方公司章程的规定。(3)丙方向甲乙双方提供的与本次债权债务承担相关的文件资料是真实、准确、完整的。第五条债权的转移与通知5.1对于附件一《基准日债权清单》所列债权，如需办理债权转让手续或通知债务人的，由甲方协助丙方在本协议生效后[具体天数，如十五个工作日]内完成。相关费用由丙方承担。第六条债务的清偿安排6.1对于附件二《基准日债务清单》所列债务，丙方应按照原债务合同约定的期限和方式进行清偿。乙方作为变更后的法定代表人，应督促丙方履行清偿义务。6.2若因基准日前债务的清偿问题导致债权人向甲方主张权利，甲方应及时通知乙方和丙方，并有权要求乙方和丙方按照本协议约定承担责任，甲方应予以配合。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行信息披露义务、不履行债权债务的承担或协助义务等，均构成违约。7.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用如律师费、诉讼费、保全费等）。7.3本协议项下的违约责任不影响本协议第三条关于债权债务承担方式的约定。第八条保密条款8.1甲乙丙三方应对本协议内容及在协议签订、履行过程中获悉的对方的商业秘密、财务信息等承担保密义务。除非法律法规要求或经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。8.2本保密义务在本协议终止后[具体年限，如三年]内持续有效。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，三方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条通知与送达10.1本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列各方的住所地址、联系方式进行送达。10.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数，如七日]书面通知其他方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第十一条协议的生效、变更与解除11.1本协议自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。11.2本协议的任何修改、补充，均须经三方协商一致并签署书面文件后方为有效，并构成本协议不可分割的组成部分。11.3除本协议另有约定或法律规定外，非经三方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。第十二条其他12.1本协议未尽事宜，由三方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。12.2本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。12.3本协议一式[肆]份，甲方执[壹]份，乙方执[壹]份，丙方执[壹]份，[可根据需要增加，如报送相关部门备案壹份]，每份具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日丙方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：（此处应为变更前的法定代表人或其授权代表签字）日期：年月日---附件一：《基准日债权清单》（列明债权人名册、债权金额、形成原因、到期日、有无担保等信息）附件二：《基准日债务清单》（列明债务人名册、债务金额、形成原因、到期日、有无担保等信息）---使用说明及注意事项：1.本范本为通用性模板，仅供参考。具体条款需根据实际情况（如法人变更是否伴随股权变更、原法人是否为公司股东、债权债务的复杂程度等）进行调整和修改。2.“甲方”的身份界定需清晰。若仅是法定代表人变更，原法定代表人个人通常不直接承担公司债务，除非其存在过错或滥用职权行为。此时，“甲方”可能更多是指原法定代表人作为信息披露和协助义务的一方，或在特定情况下承担责任的一方。若涉及股权转让，则甲方通常为转让股东。本范本对此做了一定兼顾，使用时务必明确。3.“基准日”的确定至关重要。它是划分债权债务归属的时间节点，应在协议中明确约定。4.债权债务清单的完整性与准确性。附件一和附件二是本协议的核心组成部分，务必详细、真实、准确地列明，并由各方确认。必要时，可聘请专业机构进行审计或尽职调查。5.“或有负债”的约定需谨慎。这是最容易产生争议的部分，应尽可能预见并明确约定不同情况下的责任承担。6.陈述与保证条款。这是对各方诚信义务的约束，也是追究违约责任的重要依据。7