新三板详细介绍

全国中小企业股份转让系统（新三板）介绍

目录第一章

新三板介绍及发展历史第二章

新三板市场概况第三章

新三板为企业带来的优势第四章

挂牌要求、业务规则及操作流程第五章

做市业务简介第一章新三板介绍及发展历史市场全称：全国中小企业股份转让系统（俗称：新三板）市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场。运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。市场简介股转公司简介经营宗旨1.1新三板介绍2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营。2013年6月国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。1.2新三板发展历史2006年1月：中关村非上市公司股份报价转让启动试点，为中关村高科技企业的股权交易提供服务。2012年9月，“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”设立，作为全国性场外市场的交易平台和运营管理机构。至此，新三板市场基本形成。2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围2001年6月12日，证券业协会正式启动代办股份转让工作解决原STAQ、NET数家公司法人股流通的历史遗留问题解决退市公司股份流通问题利用资本市场支持高新技术等创新型企业新三板市场旧三板市场2013.2.82013.1.312013.1.162012.9.282012.9.202012.9.72012.8.32006.1.232006.1.162013.6.192013.5.28●

全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引时间发展历程全国股份转让系统公司成立扩大试点中关村试点●中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布实施●全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营●中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布●全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册●全国股份转让系统首批企业挂牌仪式●国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国●中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行●中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点●首批两家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌●国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作1.2新三板发展历史2.1市场定位市场定位市场定位沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业地方股权交易中心等全国股份转让系统创新创业型中小企业2.1市场定位证监会统一监管地方自行管理多层次资本市场场内市场上海证券交易所深圳证券交易所场外市场全国股份转让系统券商柜台交易系统区域股权交易市场多层次资本市场结构2.2市场发展现状挂牌企业定向发行章国政先生2.2市场发展现状从地域分布看，首批试点的高新园区（北京中关村、武汉东湖高新、上海张江高科和天津滨海新区）企业居多。挂牌行业主要集中在信息技术制造业。2.2市场发展现状定向发行根据对762家挂牌公司2013年财务指标的统计，净利润500万元以上的新三板公司有319家；营业收入5000万元以上的有358家；净利润500万元以上，且营业收入超过5000万的新三板公司有251家。2.2市场发展现状第三章新三板为企业带来的优势3新三板为企业带来的优势之一直接融资：定向发行股票、公司债、可转债以及中小企业私募债、发行优先股等。间接融资：提升信用水平。在一定程度上降低银行的贷款风险，可以在较短时间内获得银行的贷款支持。开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值战略投资者、VC、PE等原始股东公司股权转让股权转让3新三板为企业带来的优势之二开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值通过主办券商辅导下的股份制改造，以及相关尽职调查，有利于企业完善法人治理结构、明确权责、提升企业的财务状况。场外市场对挂牌公司的信息披露要求使企业的管理更加透明、规范，公司的公司规范运作能够得到进一步提高。为公司未来在主板、创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。3新三板为企业带来的优势之三开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值实现股份流通将使股份价值得以提升。原股东的股份易于转让，投资机构易于进入与退出。向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或投机。金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。3新三板为企业带来的优势之四开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值企业可以通过股权激励机制留住优秀管理及核心技术人才股份的价值体现---量化通过股票期权制度设计，

增强公司在行业内的

人才吸引力3新三板为企业带来的优势之五开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值通过市场化定价机制发现企业真实价值公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应。企业市值量化=股份总数×每股价格某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为3000×10=3亿元。3新三板为企业带来的优势之六开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值“紫光华宇”在“新三板”挂牌一年后转板

300271华宇软件，股价暴涨（从6.18元涨到现

在的28.55元），转板能使企业做大做强，获得

快速发展，为企业的发展提供一个腾飞的未来。案例路线一新三板挂牌----终止挂牌------传统IPO流程路线二新三板挂牌----转板通道-----交易所挂牌路线三新三板挂牌----参与做市交易-----中国的纳斯达克（北交所）3新三板为企业带来的优势之七开辟融资新途径完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道提升品牌价值挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加品牌价值，增强企业社会信用度。

全国性交易平台信息披露庞大投资群体

提升品牌影响力和价值

获得政府更多的关注和支持获得媒体更多的关注和报道第四章挂牌条件、操作流程及业务规则4.1挂牌条件一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算二、业务明确，具有持续经营能力三、公司治理机制健全，合法规范经营四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规五、主办券商推荐并持续督导六、全国股份转让系统要求的其他条件不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，允许存在未行权完毕的股权激励计划。全国场外市场挂牌6个基本条件4.1挂牌条件4.2挂牌流程推荐挂牌业务流程股份公司设立会计师：出具审计报告、内控鉴证报告验资报告（改制时）律师：尽职调查，出具法律意见书主办券商：尽职调查，制作备案文件评估师：出具评估报告（改制时）董事会、股东大会通过挂牌决议工商登记制作备案材料确定主办券商及其他中介机构股东及股权结构调整获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查意见拟挂牌公司：对方案进行决策主办券商内核出具挂牌推荐报告上报申请材料反馈意见及修改材料获得中国证监会允许公司股份公开转让的核准挂牌公司的职责：1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；2、配合推荐主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料。会计师事务所的职责：出具挂牌所需最近二年（一期）的审计报告律师事务所的职责：1、提交法律意见书；2、对公司股东名册出具鉴证意见。推荐主办券商的职责：1、从法律、业务与技术、财务三个方面对公司进行全面的尽职调查，形成尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书等推荐挂牌材料；2、内核小组审核，召开内核会议并表决，出具内核意见；3、向全国中小企业股份转让系统上报备案材料，针对反馈意见进行补充调查，修改推荐挂牌材料，回复反馈意见。券商会计师挂牌公司律师4.2挂牌流程（1）确定改制财务顾问（券商）、有证券从业资格的会计师、律师等，并分别签订协议；（2）会计师开展审计、评估、验资工作，券商、律师进场开展尽职调查；（3）召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议；（4）召开创立大会；（5）召开第一届董事会、监事会第一次会议；（6）创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。1、改制（如为有限责任公司）4.2挂牌流程（1）完成现场尽职调查工作，发现并解决问题；（2）签署挂牌并持续督导协议文件；（3）撰写公开转让说明书、尽调报告、推荐报告、工作底稿等；（4）律师完成法律调查，出具法律意见书；（5）会计师完成财务调查，出具审计报告；（6）完成上报文件初稿。2、完成现场尽职调查4.2挂牌流程（1）拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌；（2）主办券商进行内核；（3）召开创立大会；（4）将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。3、挂牌准备4.2挂牌流程（1）主办券商向证券交易所申请股份报价转让简称、代码；（2）公司向中证登公司申请办理股份登记手续；（3）公司提交股份解除限售申请，完成解除限售登记；（4）公司与主办券商共同到证券交易所办理挂牌手续；（5）公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让公告等公开文件；（6）正式挂牌。4、完成挂牌4.2挂牌流程推荐挂牌业务流程完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并备案T+110日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+80日T+100日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+150日T+160日股份登记，挂牌完成整体时间通常6个月左右（具体根据企业情况）4.2挂牌流程主体：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

特定对象：包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。4.3部分业务规则解读定向融资发行类别：

需要核准：公司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，并且在12个月内发行股票累计融资额高于或等于净资产的20%的。

豁免核准：公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产的20%的。

储架发行：

一次核准，分期发行

自核准之日起，应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕；

超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；

首期发行数量应当不少于总数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定。定向融资4.3部分业务规则解读

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。4.3部分业务规则解读限售安排定期报告临时报告其他事项1、年度报告年度报告必须经有证券从业资格的会计师事务所审计；2、半年度报告除全国中小企业股份转让系统规定的特殊情况外，半年度报告可以不经审计；3、季度报告

季度报告自愿编制并披露。发生可能对挂牌公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当以临时报告的形式立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。主要包括：合并、分立、解散、破产、控股股东或实际控制人发生变更、重大或有事项等等。1、股份解