保密协议2026标准版含脱密期限条款

保密协议2026标准版含脱密期限条款本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日签署：甲方（披露方/机密持有者）：[请在此处填写甲方的完整法律名称和注册地址]乙方（受托方/接收方）：[请在此处填写乙方的完整法律名称和注册地址]鉴于：1.甲方是[请在此处简述甲方业务或拥有的专有信息类型]的拥有者或控制者，掌握特定的保密信息（以下简称“保密信息”）。2.乙方因[请在此处说明乙方获得保密信息的原因，例如：受雇、提供服务、合作项目、访问甲方系统等]需要接触或使用甲方的保密信息。3.甲方希望保护其保密信息不被未经授权的披露或使用，乙方同意遵守本协议的条款和条件，以保护甲方的保密信息。为此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或处理的，且在披露时标明“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于：a)技术信息：设计图纸、规格、配方、工艺流程、原型、测试数据、软件源代码及文档、技术诀窍等；b)经营信息：商业计划、营销策略、客户名单及信息、供应商信息、财务数据、预测、定价政策、成本结构等；c)知识产权：专利、商标、著作权、商业秘密、域名、域名注册信息等；d)内部资料：会议记录、备忘录、报告、研究数据、未公开的规划和目标、员工个人信息等；e)其他：在任何形式下（书面、口头、电子等）披露的，与甲方业务或运营相关且未公开的信息。1.2非保密信息：指本协议第一条第1.1款所述保密信息之外的信息，包括但不限于：已公开披露的信息、乙方在接触甲方的保密信息之前已经知晓的信息、从合法公开渠道获得且非通过违反本协议的方式获得的信息、由第三方合法提供且第三方无保密义务或已书面同意向乙方披露的信息、甲方书面同意乙方披露或使用的信息。1.3保密义务：指乙方为保护甲方的保密信息而应承担的禁止泄露、妥善保管、有限使用等义务。1.4保密期限：指本协议规定的乙方对保密信息承担保密义务的期间。1.5脱密期限：指保密期限届满前，乙方的保密义务根据本协议第四条的规定逐渐减弱直至最终终止的过渡期间。第二条乙方的保密义务2.1乙方同意并承诺，在保密期限内及根据本协议第四条的规定，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度），妥善保管、保护并仅用于[请在此处明确乙方使用保密信息的具体目的，例如：履行双方合同约定的服务或工作职责]之目的，不得为任何其他目的使用甲方的保密信息。2.2乙方应严格限制接触保密信息的人员范围，仅允许为履行与甲方约定职责所必需的乙方员工或授权代表接触，并确保该等人员同等遵守本协议的保密义务。乙方应对其员工或授权代表的违约行为承担连带责任。2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息，但法律法规规定必须披露或政府部门、司法机关要求披露的除外。在法律法规要求披露或政府部门、司法机关要求披露的情况下，乙方应在法律允许的范围内尽力提前通知甲方，并仅在法律要求或必要时才进行披露。2.4乙方应采取合理的物理、技术和管理措施，保护甲方的保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改或披露，防止信息泄露、丢失或损坏。2.5在本协议终止时或甲方根据本协议第三条第5款的规定要求时，乙方应立即将所有载有保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据电子文件、存储介质等）返还给甲方，或根据甲方的书面要求销毁，并应书面确认已履行返还或销毁义务。乙方在返还或销毁前，应确保已采取充分的保护措施防止信息泄露。第三条保密期限3.1本协议的保密期限自本协议生效之日起计算。具体期限如下：a)对于一般经营信息、客户名单（非指具体的交易秘密）、财务数据等，保密期限为自信息披露之日起[例如：三]年。b)对于技术诀窍、特定工艺流程、核心软件设计、未公开的市场策略等，保密期限为自信息披露之日起[例如：五]年。c)对于构成甲方商业秘密的信息，其保密义务不因本协议的终止而终止，除非该信息因可归责于乙方的原因进入公有领域。3.2根据本协议第一条第1.5款的规定，设立脱密期限。具体而言：a)在保密期限届满前的最后[例如：六]个月内（即“脱密期限”），乙方的保密义务将按照以下方式逐步减弱：i)对于一般经营信息，其保密义务在该六个月期间内完全终止。ii)对于技术诀窍、特定工艺流程、核心软件设计等，乙方仍需承担的保密义务仅限于防止其被用于对甲方构成直接竞争的目的，且仅限于乙方根据其业务需要仍需保留的最低限度信息。iii)对于构成商业秘密的信息，乙方的保密义务不在此脱密期内减弱，除非该信息已因其他原因（如公开、第三方泄露且不可归责于乙方）进入公有领域。b)在脱密期限结束后，对于已完全进入公有领域的信息，乙方不再承担保密义务，但仍不得利用在保密期内知悉的甲方信息优势，直接或间接损害甲方的利益。3.3若本协议根据本协议第十三条的规定终止，自终止之日起，对于仍在保密期限内的信息，保密义务按本协议第三条第3.1款和3.2款的约定继续履行；对于已进入脱密期限的信息，保密义务按本协议第三条第3.2款的约定处理。第四条例外情况4.1依据本协议第二条第2.3款的规定，因法律法规规定或政府部门、司法机关要求而披露保密信息的，乙方应在法律允许的范围内尽最大努力提前[例如：十]个工作日书面通知甲方，并提供相关法律要求的披露令或要求文件副本供甲方查阅。未经甲方事先通知，乙方不得主动披露。4.2乙方证明其持有或控制的信息已非因其接触甲方的保密信息而获得，且在披露时已非保密信息的，不视为违反本协议。第五条通知双方就本协议项下的任何事项进行的任何通知或通讯，均应采用书面形式（包括信函、传真、电子邮件等），并发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真或信函方式发送的，发送后[例如：三]个工作日视为送达。第六条违约责任6.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或未妥善保管保密信息，甲方有权立即单方面解除本协议，并有权要求乙方承担违约责任。6.2乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失、为调查违约行为所支付的合理费用等。若损失难以计算，则甲方有权要求乙方支付相当于保密信息价值[例如：一倍至三倍]的赔偿金。6.3若乙方违反本协议第二条第2.3款的规定，在法律法规要求或政府部门、司法机关要求披露前未按本协议第四条第4.1款的规定通知甲方，甲方仍有权要求乙方承担相应的违约责任。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请在此处选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[请在此处填写仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[请在此处填写仲裁地点]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第八条其他8.1本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。8.3若本协议的任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。8.4本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响协议内容的解释。8.5本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。第九条协议的终止9.1本协议可以在以下情况下终止：a)双方协商一致终止；b)乙方违反本协议的保密义务，经甲方书面通知后[例如：十五]日内未能纠正；c)双方约定的协议期限届满；d)因乙方解散、破产、清算或丧失法律人格等事由，导致乙方无法继续履行本协议。9.2发生本条第9.1款a)、b)、d)项情形时，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。9.3发生本条第9.1款c)项