上市公司重大资产重组项目学习报告

上市公司重大资产重组项目学习报告一、政策与市场环境1、主要政策依据目前，上市公司重大资产重组所配套的政策文件主要有以下几块组成：（1）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号2008年4月16日）（以下简称《重组办法》）；与其配套使用的还有：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告第14号）；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（公告第13号）；《上市公司重大资产重组申报工作指引》；以及上海证券交易所上市公司部发布的“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录1、2、3号”等。（2）《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号2006年7月31日）（以下简称《收购办法》）；与其配套使用的还有：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》。（3）其它重要文件还有：《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非公开发行细则》）；《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督委员会、国家外汇管理局2006年8月8日，商务部2006年第10号令）；《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局2005年第28号令）。（4）此外，值得一提的是中国证监会于2008年7月5日正式发布《上市公司并购重组财务顾问管理办法》（以下简称：《财务顾问办法》）并自2008年8月4日起正式实施。《财务顾问办法》明确对证券公司、投资咨询机构以及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管理，同时规定了财务顾问主办人的相关资格条件。《财务顾问办法》还要求，财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。2、目前市场环境介绍2008年2月20日中国证监会公布了新一届上市公司并购重组审核委员会25位成员名单。在成立大会上证监会主席尚福林指出：为充分发挥并购重组推动资源优化配置的重要作用，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国证监会决定对并购重组委制度进行重大调整。本届并购重组委是依据《证券法》的有关规定组建的，是上市公司并购重组活动的“把关人”。结合最新颁布的《财务顾问办法》，整个上市公司并购重组活动的监管体系正逐步建立并完善起来。在新一届并购重组审核委员会成立大会上，证监会主席尚福林表示，2007年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高75%。十多年来，中国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力。截至2008年7月6日，新一届中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会共召开审核会议10次，审核上市公司并购重组申请共24家次，否决6次，过会率为75%。其中除中山公用科技股份有限公司是“吸收合并暨向特定对象发行股份购买资产”以及江西赣能股份有限公司系“重大资产置换暨关联交易”方案外，其余上市公司的重组模式均为“向特定对象发行股份购买资产”。二、重组管理办法及收购管理办法的简要分析1、《重组办法》要点提炼（1）颁布背景《重组办法》的前身系证监会2001年发布的105号文即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重大资产重组的条件、程序、信息披露等要求作了较为具体的规定。然而，随着我国上市公司并购重组外部环境的不断变化，使105号文在执行过程中面临不少新问题。一方面，随着股权分置改革临近完成和全流通时代的到来，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。另一方面2006年以来，上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。这种重组方式为上市公司利用证券市场做大做强提供了新的途径，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。根据这些问题证监会也进行了不断的总结和反思，因此促成了《重组办法》于今年4月正式出台。（2）适用范围与105号文相比，《重组办法》在适用范围上有以下调整：第一，优化重大资产重组的财务计算指标。105号文规定上市公司所购买、出售、置换的资产净额达到公司原资产净额50%以上的，即构成重大资产重组。考虑到实践中有些公司资产净额较小，一些金额不高的资产交易也很容易达到重大重组标准而须要申报审批，这样会影响公司运作效率，因此《重组办法》规定，交易的成交金额达到资产净额的50％以上且超过5000万元的，才认定为重大重组。具体参见《重组办法》的第十、十一、十二条的相关规定。第二，除了资产购买和出售行为外，《重组办法》细化了构成重大重组的其他资产交易方式，并将上市公司的控股子公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。其中，其他资产交易方式包括：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。第三，《重组办法》专列一章，对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的行为作了具体规范，以期更好地规范和引导市场创新。第四，依据审慎监管原则确立主动监管机制。对于未达到重大重组标准、但存在重大问题可能损害上市公司或者投资者合法权益或者蓄意规避监管的资产交易，证监会相关监管部门在发现后有权要求公司在补充披露相关信息之前延期召开股东大会或者责令其暂停交易。（3）“发行股份购买资产的特别规定”简析与以往规则相比，“发行股份购买资产的特别规定”是全新的一个章节，该章节对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等作了具体规定，主要内容如下：首先，上市公司要满足三个条件方可以发行股份购买资产的方式进行并购重组：（ⅰ）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；（ⅱ）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（ⅲ）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。其次，上市公司发行股份的价格需要满足“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的条件。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。）再次，所获股份转让锁定期的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（ⅰ）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（ⅱ）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（ⅲ）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。最后，要约豁免的相关规定：特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。（具体情况应遵照《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的规定履行相关义务）需指出的是，上市公司申请以发行股份作为支付方式购买资产的，均应提交设立于发审委中的并购重组委审核。虽然《重组办法》规定，上市公司按照经审核的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，无须按《重组办法》的规定进行申报。但基于审慎监管的原则，为防止规避行为，《重组办法》规定，特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍须提交并购重组委审核。综上，通过以发行股份购买资产的方式可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的。以资产认购和以现金认购的证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。（4）对资产评估的有关规定重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。资产评估的方法主要有以下几种：现行市价法、收益现值法、重置成本法和清算价格法等。目前在我国资产评估实务中，最常使用的方法为重置成本法和现行市价法。其中重置成本法使用更为广泛，它指是在资产继续使用的前提下，从估计的更新或重置资产的现时成本中减去应计损耗而求及的一个价值指标的方法。凡涉及企业股份经营、兼并及转让和债转股等经济行为中，较多采用这种方法。现行市价法一般较多应用于房地产评估，特别是商品房评估。收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种\o"资产评估"资产评估方法，从理论上说它是最能准确反映具有收益性的经营性资产价值的评估方法，但由于我国市场发育还不够成熟，应用时限制条件较多，目前在无形资产的评估中使用比较普遍。另外，整体资产评估在条件具备时，也可采用这种方法。清算价格法是在企业清算时采用的评估方法。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。（5）加强信息披露、保护上市公司及中小股东的权益《重组办法》主要在以下几个方面对之前的做法进行了调整：（ⅰ）加强对资产评估和盈利预测的后续监管，规定会计师事务所应当对相关资产的实现盈利与原报告的差异情况出具审计意见，同时，规定交易对方或者特定对象应承诺对盈利预测的未实现部分进行补偿。（第十七、三十三条）（ⅱ）与修订后的《公司法》相衔接，将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由1/2以上修改为2/3以上，同时明确关联股东须回避表决。此外，规定公司就重大重组事宜召开股东大会的，应提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利，以此强化股东自治，促进市场主体的自我约束。（第二十二条）（ⅲ）加强对重大资产重组实施情况的后续监管，要求上市公司在取得核准后应当及时实施重大资产重组，并在实施完毕后将实施情况报告证监会并公告，财务顾问和律师应对此发表意见；上市公司发行股份购买资产的，在资产过户完成前不得办理证券过户手续。（第三十、三十一条）（ⅳ）加强派出机构和交易所的协同监管机制为加强对重大资产重组监管的协同效应，《重组办法》规定，公司应就重组的进展和后续工作情况及时进行披露，须将重大资产重组报告书、重组实施情况报告书等文件报送上市公司所在地的派出机构和证券交易所，以利于其进行事中实地核查和事后持续监管。（第四十六条）（6）上市公司重大资产重组后的再融资《重组办法》明确了上市公司重大资产重组后的再融资时间间隔要求。对上市公司重组后的非公开发行不设时间间隔要求，但是，上市公司在重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件或者本次重组导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化的，上市公司在重组后申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应不少于一个完整会计年度。（第四十七、四十八条）（7）违反《重组办法》的监管措施针对与《重组办法》规定相违背的不规范行为，特别是违法违规行为，《重组办法》逐一提出监管措施，包括责令改正、整改期间暂停受理文件、认定相关责任人为不适当人选、实施市场禁入、追究法律责任等。对中介机构的监管措施包括诚信记录记载和公示、进行监管谈话、限期整改、整改期间暂停受理专业文件、取消业务资格、追究法律责任等。2、《非公开发行细则》与《重组办法》相关部分的解释（1）《非公开发行细则》主要细化的几方面问题一是，进一步规范了非公开发行的定价机制，根据不同的发行目的，区分不同的发行对象，规定不同的定价方式，既有利于满足企业客观需求，提高市场效率，又有利于保证发行过程的公平公正。二是，进一步规范了非公开发行董事会、股东大会的决策事项和决策程序，明确规定发行决策过程中的各种注意事项，包括操作步骤和必备的决议内容等，有利于保障投资者参与决策的权利，降低决策过程的法律风险。三是，进一步规范了非公开发行过程中的信息披露，完善了非公开发行股票的事前和事后信息披露制度，有利于保障投资者真实、准确、完整、及时地获得相关信息。四是，针对非公开发行股票涉及重大资产重组的操作问题，规定重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应分开办理，分两次发行。（2）非公开发行股票的定价机制根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价。实施细则对上述规定进行了细化，明确规定定价基准日必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取，股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。同时，根据实际情况，《非公开发行细则》对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。对于通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的，可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格。该种目的的发行，通常对发行对象有特定的要求，除了能带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司治理水平，优化上下游业务等，因此《非公开发行细则》允许发行人董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量，体现了公司自决的市场化原则。同时《非公开发行细则》规定，此类发行对象认购的股份应锁定36个月以上，这既符合长期战略投资的本意，又可很大程度上避免因认购股票后可在短期内抛售获利而引发的不公平现象。对于以筹集现金为目的的发行，应当在取得发行核准批文后采取竞价方式定价。发行人的主要目的是筹集资金，对发行对象没有限制，发行对象属于财务型投资者。在目前上市公司股东对管理层的约束尚未完全到位的情况下，为使发行结果更加公平公正，使发行价格贴近公司投资价值，《非公开发行细则》规定，最终发行价格和发行对象必须在取得发行核准批文后，经过有效的市场竞价产生。竞价制度的要点有三：一是严格贯彻价高者得的原则，价格是第一优先考虑的要素；二是扩大询价范围，确保充分竞争，防止询价范围小、容易被操纵的现象；三是认购报价过程应严格保密，任何人不得在竞价结束前泄露认购报价情况。（3）非公开发行股票涉及用资产认购股份的办理程序非公开发行股票涉及用资产认购股份事项的，可区分为两种情况，一种是构成重大资产重组的，另一种是不构成重大资产重组的。对于涉及重大资产重组的非公开发行股票方案，考虑到重大重组行为具有特殊性，将使公司基本面和股票估值基础发生重大变化，为避免因其他投资者搭便车而造成发行过程有失公平，《非公开发行细则》要求，今后上市公司的重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应当分开办理，分两次发行。非公开发行股票涉及用资产认购股份、但不构成重大资产重组的，应按非公开发行股票的要求提交申请文件。需指出的是，与《重组办法》关于以资产认购股份的规定相一致，按照《非公开发行细则》办理非公开发行涉及以资产认购股份的，非公开发行股票的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。3、《收购办法》要点提炼（1）要约豁免的相关政策首先，根据《收购办法》第六章“豁免申请”的有关规定，在三种情况下，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（第六十二条）一是，收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；二是，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；三是，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。其次，根据《收购办法》第六章“豁免申请”的有关规定，在六种情况下，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：（第六十三条）一是，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；二是，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；三是，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；四是，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；五是，证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；六是，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。（2）《收购办法》适用的收购行为《收购办法》适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为，不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司。在内地和香港两地上市的A股加H股公司适用于《收购办法》。有关上市公司收购及相关权益变动的信息披露，要按照从严原则，遵守两地监管部门的规定；两地监管规定不一致的，将由两地监管部门协商解决。（3）对收购主体资格的规定针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信甚至掏空上市公司的行为，《办法》从保护投资者利益和加强市场诚信体系建设出发，对收购人的主体资格进行了规范。《收购办法》明确规定，收购人存在到期不能清偿的数额较大债务且处于持续状态的，最近三年有重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或有严重证券市场失信行为的，不得收购上市公司。同时，收购人必须提供最近两年控股股东或控制人未变证明、最近三年诚信记录及财务顾问的核查意见。此外，针对现阶段有的收购人不诚信、利用收购恶意侵占上市公司利益的问题，《收购办法》对收购人提出了足额付款的要求，以避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金作为收购资金来源的风险。（4）收购人收购上市公司可以采取的方式《收购办法》规定收购人可以依收购股份多少的不同而采取多种方式收购上市公司，比如通过证券交易所交易（即二级市场举牌收购）、要约收购、协议收购、定向发行、间接收购、行政划转等。这些方式既可以单独采用，也可以组合运作。考虑到要约收购、协议收购、间接收购的复杂性，《收购办法》对这三种收购方式应履行的程序、信息披露的时点和内容及如何履行要约收购义务等作了明确规定。由于我国三分之二以上的上市公司大股东持股比例较大，通过二级市场转让股份，耗时长，交易费用高，且减持过程需不断公开披露信息，对二级市场交易量和交易价格影响较大，可能导致股价下跌而不能顺利出售。因此，在股权分置改革完成后，与国外全流通市场一样，收购人与公司股东通过私下协商转让不超过30%的股份，仍将是上市公司收购中比较常见的方式。（5）对一致行动人的界定针对实践中有的收购人通过一致行动来规避信息披露义务和要约义务的情形，《收购办法》除对一致行动人做出概括性界定外，还采取列举方式对构成一致行动人的情形作了较为详尽的规定。投资者认为自己不属于一致行动人的，可以提出反证。由投资者承担举证责任，有利于增强上市公司控制权变化的透明度。三、上市公司重大资产重组的流程及信息披露1、以亿利科技为例，资产重组基本流程及信息披露如下表所示日期事项内容G-88日前1到2个月方案制定、材料制作阶段中介机构会同上市公司制定资产重组方案、中介机构进场开始申报材料的制作G-88日召开董事会公司召开董事会通过重大资产重组相关决议G-87日公告披露董事会决议及独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案并抄报上市公司所在地的证监会派出机构G-74日召开股东大会公司召开股东大会通过重大资产重组相关决议G-71日内报送申报文件向证监会上报资产重组书全套申报文件，抄报派出机构。申报文件主要包括：①重大资产重组报告书；②独立财务顾问报告；③法律意见书；④审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告G-40～70日书面反馈得到证监会反馈问题，制造反馈意见说明上报证监会G-50日安排上会通过上市部部里会，上报上会稿材料G-40日公告因重组委将于近期审核公司发行暨重组方案，G-40日起停牌停牌G-35日审核重组委审核有条件通过资产过户开始准备资产过户相关事宜G-34日公告发行暨重组方案获重组委会议审核有条件通过复牌G-20日反馈回复报送对重组委审核结果中所提问题的回复要约豁免报送要约豁免申请文件G日核准收到证监会核准文件，包括核准发行暨重组和核准要约豁免两个文件G+3日内公告①本次发行暨重组和要约豁免获证监会核准②重组报告书③财务顾问报告④法律意见书⑤收购报告书G+15日资产过户资产过户手续办理完毕，取得验资报告G+16日股权登记向中登公司分公司报送股份发行登记申请材料登记费用在中登公司分公司要求的时间内将登记费用打入指定账户G+18日股权登记股权登记相关事宜办理完毕，拿到股份登记证明G+19日书面报告、公告向证监会及其派出机构、交易所报送书面报告，并公告发行股份购买资产实施情况暨股权变动报告书，以及财务顾问的结论性意见和律师的结论性意见G+20报材料向交易所报送本次重组整套申报材料复印件会后工作日程表如下日期事项内容2008-6-25公告因重组委将于近期审核公司发行暨重组方案，6月25日起停牌停牌2008-6-30审核重组委审核有条件通过资产过户开始准备资产过户相关事宜2008-7-2公告发行暨重组方案获重组委会议审核有条件通过复牌2008-7-15反馈回复报送对重组委审核结果中所提问题的回复要约豁免报送要约豁免申请文件G日核准收到证监会核准文件，包括核准发行暨重组和核准要约豁免两个文件G+1日公告①本次发行暨重组和要约豁免获证监会核准②重组报告书③财务顾问报告④法律意见书⑤收购报告书G+15日注1资产过户资产过户手续办理完毕，取得验资报告G+16日股权登记向中登公司上海分公司报送股份发行登记申请材料注2登记费用在中登公司上海分公司要求的时间内将登记费用打入指定账户G+18日股权登记股权登记相关事宜办理完毕，拿到股份登记证明G+19日书面报告、公告向证监会及其派出机构、上海证交所报送书面报告，并公告发行股份购买资产实施情况暨股权变动报告书，以及财务顾问的结论性意见和律师的结论性意见G+20报材料向上海证交所报送本次重组整套申报材料复印件3工作日内上市公司3工作日内办公厅受理处接收受理与否的书面通知不能按时提交须公告30日内股东大会决议书面通知提交书面回复意见接收补正意见提交申报材料申报材料接收受理与否的书面通知不能按时提交须公告30日内股东大会决议书面通知提交书面回复意见接收补正意见提交申报材料申报材料静默期是否否是受理否接收书面回复意见补正否补正回复补正意见5个工作日内发出补正意见接收申报材料静默期是否否是受理否接收书面回复意见补正否补正回复补正意见5个工作日内发出补正意见接收申报材料2、证监会公布的上市公司重大资产重组受理流程图3、证监会公布的上市公司重大资产重组审核流程图上市公司办公厅受理处重组委工作会否决的否决通过上重组委工作会表决是静默期初审报告专题会讨论审结（核准或不予核准）否是否上重组会审核审核员初审上市部重组委工作会否决的否决通过上重组委工作会表决是静默期初审报告专题会讨论审结（核准或不予核准）否是否上重组会审核审核员初审接收反馈意见接收批复或反馈意见10日内提交书面回复意见不能按时提交须公告接收反馈意见反馈回复提交书面回复意见30日内接收反馈意见接收批复或反馈意见10日内提交书面回复意见不能按时提交须公告接收反馈意见反馈回复提交书面回复意见30日内重组委否决反馈意见重组委反馈意见反馈回复接收反馈意见并反馈给公司反馈意见接收批复并转给公司相关批复反馈回复接收反馈回复并转给上市部重组委否决反馈意见重组委反馈意见反馈回复接收反馈意见并反馈给公司反馈意见接收批复并转给公司相关批复反馈回复接收反馈回复并转给上市部备注：对于未提交完整合规反馈回复或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，可再次反馈，其流程与初次反馈相同。四、上市公司重大资产重组案例分析1、亿利科技：向特定对象发行股份购买股权资产（1）重大资产重组概况根据亿利科技第三届董事会第十次、第十一次会议及公司2007年第一次临时股东大会作出的相关决议，向特定对象发行股份面值为1元，发行价格为第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价，即每股11.20元；亿利科技向特定对象发行股份购买目标资产的作价是以具备证券从业资格的国众联评估出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》及《神华亿利能源资产评估报告》所确定的评估值为基准，该次交易目标资产的评估值合计为478,795.28万元，经亿利科技与亿利资源集团协商，目标资产整体作价478,788.80万元；公司以向特定对象发行股份42,749万股为支付对价，全部用于购买目标资产。（2）发行对象及股份认购方式本次向特定对象发行股份的发行对象为公司控股股东亿利资源集团，亿利资源集团以其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产认购本次发行的全部股份。（3）锁定期安排亿利资源集团承诺：“按照《上市公司收购管理办法》的规定，公司自本次资产重组完成之日起，对所拥有权益的上市公司股份3年内不转让。”（4）本次发行前滚存未分配利润处置本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。（5）本次重大资产重组构成关联交易由于亿利资源集团是公司的控制股东，持有本公司48.91%的股权，本次向特定对象发行股份全部用于购买公司控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，故本次交易构成关联交易。本次交易完成后，亿利资源集团持有亿利科技的股权比例由48.91%提高至85.23%。2、公用科技：吸收合并母公司同时向第三方定向增发收购资产2007年8月20日，中山公用科技股份有限公司发布《董事会关于换股吸收合并中山公用事业集团有限公司及定向增发收购乡镇供水资产的预案公告》，披露：拟换股吸收合并公司控股股东中山公用事业集团有限公司（以下简称“公用集团”），并同时向中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市板芙供水有限公司、中山市东升供水有限公司和中山市三乡水务有限公司等五家乡镇供水公司（自来水厂）定向增发股份收购其拥有的供水资产。（1）资产重组方案公用科技与控股股东公用集团换股，吸收合并公用集团，同时公用科技向5家乡镇供水公司（自来水厂）定向增发，将其下属供水资产纳入公用科技。本次吸收合并完成后，公用集团的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。公用集团持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日持有的股份共计6489.30万股）将随之注销。公用集团的股东出资额全部转换为公用科技的股权，该股权为限售流通A股，股票限售期三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。（2）焕股价格和比例公用科技的换股价格将按照不低于2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价计算，确定的换股价格为每股8.15元。公用集团换股价格将以有证券期货从业资格的评估师事务所评估的公用集团截至2007年6月30日的经剥离后的整体价值除以注册资本计算。（换股比例=公用集团每1元注册资本评估值/公用科技换股价格）（3）定向增发价格和数量定向增发价格将按照不低于2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价计算，为每股8.15元，与换股价格相同。乡镇供水公司（自来水厂）拟置入资产价格将以有证券期货从业资格的评估师事务所评估的该部分资产截至2007年6月30日的评估值计算。（折股数=拟置入资产价格评估值/公用科技定向增发价格）（4）限售期公用集团的股东出资全部转换为公用科技的股份，该股份为限售流通A股，股票限售期为三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不转让，限售期满后方可上市流通。乡镇供水公司（自来水厂）持有公用科技的股份限售期为三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不转让，限售期满后方可上市流通。（5）现金选择权为了保护公用科技控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并及定向增发将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股和定向增发价格，为8.15元/股。（6）换股价格和换股比例测算据中天衡出具的《资产评估报告书》公用集团于评估基准日（2007年6月30日）经评估的净资产值为301,864.53万元，按公用集团6亿元注册资本计算，公用集团每1元注册资本价值为5.03元，则换股比例约为0.617（5.03/8.15），即每一元公用集团注册资本按照约1：0.617换取公用科技股票，公用集团原股东将持有370,385,926股公用科技股份，占公用科技本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本598,987,089股的61.84%。（7）定向增发认购资产的价值及折股数公用科技将向中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市板芙供水有限公司、中山市东升供水有限公司和中山市三乡水务有限公司分别进行定向增发，收购其拥有的供水资产。截至2007年6月30日，五家供水公司全部供水主业资产评估价值为55,477.98万元，按照8.15元的折股价格，五家乡镇供水公司资产总计折合公用科技股份数量为68,071,141股，占本公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本的11.36%。（8）重大资产重组完成后竞争力的提高交易完成后，公司的主营业务将由单一的、资产规模较小的市场租赁，转变为以供水、污水处理业务为主，以市场租赁业务为辅的公用事业行业类上市公司。公司的整体资产规模、资本实力及核心竞争力将大大提高，具有后续稳定的可持续发展能力和更强的盈利能力，提高了上市公司投资价值。根据正中珠江出具的2007至2008年度盈利预测审核报告，公用科技2007年度合并报表可实现营业收入68189.2万元，净利润11364.21万元；2008年度合并报表可实现营业收入74572.51万元，净利润14368.57万元。3、S*ST聚酯：向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易（1）交易概况2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的本公司6,736万股、1,340万股、800万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司8,876万股股份，占本公司总股本的41.59%。同日，本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。本次交易完成后，广晟有色将持有本公司12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%。根据《资产置换协议》，“相关银行负债”包括：中国农业银行借款本金19,245.85万元，截至评估基准日的利息2,013.59万元（中国农业银行上述借款本金及至实际交割日期间所产生的借款利息的支付义务保留在兴业聚酯）；中国建设银行借款本金5,900万元。具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2007年6月30日。根据相关审计评估报告，拟置出资产经审计的净资产账面值为28,506.07万元，评估值为28,783.47万元，评估增值0.97%；拟置入资产经审计的权益账面值为22,627.80万元，评估值48,341.96万元，评估增值113.64%。（2）本次重大资产重组构成关联交易鉴于：华顺实业直接持有本公司6,736万股股份，占本公司总股本的31.57%，另通过其实际控制的澄迈公司间接持有兴业聚酯1,400万股股份，占本公司总股本的6.56%，华顺实业合计持有兴业聚酯8,136万股，占本公司总股本的38.13%。，为本公司控股股东；东方海口办持有本公司3,600股股份。2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的兴业聚酯6,736万股、1,340万股、800万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司8,876万股股份，占本公司总股本的41.59%；本次交易完成后，广晟有色将持有本公司12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%，广晟有色将成为本公司的第一大股东。因此，广晟有色为本公司的潜在控股股东。广晟有色需根据《收购办法》的相关规定向中国证监会报送收购文件。因此，本次交易是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。（3）本次拟置入资产和拟置出资产的定价本次资产置换以拟置换资产于评估基准日的评估价值为作价依据。根据海南中力信出具的拟置出资产的评估报告，兴业聚酯拟置出资产的净资产经审计账面值28,506.07万元，评估值28,783.47万元，评估增值0.97%；拟置入资产的净值经审计的帐面值22,627.80万元，评估值48,341.96万元，评估增值113.64%。在评估基准日，兴业聚酯拟置入资产与拟置出资产的置换差额为19,558.49万元。因广晟有色于2007年9月完成对广东富远增资4,492万元，则拟置入资产价值增加4,492万元，置换差额增至24,050.49万元。本次资产置换差额由兴业聚酯向广晟有色定向发行股份的方式购买。（4）本次发行股票的定价本次发行股票的拟发行价格为6.68元（兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%），兴业聚酯拟向广晟有色发行3,600万股流通A股折合24,050.49万元作为资产购买价款。（5）关于公司非公开发行议案股票类型：人民币普通股(A股)；

股票面值：人民币1.00元/股；

发行价格：本次发行价格为兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%（即6.68元/股）；

发行数量：本次非公开发行股票数量为3,600万股；

发行对象：广晟有色；

发行方式：非公开发行；

锁定期安排：广晟有色认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；

认购方式：广晟有色以本次资产置换的差额认购；

发行股票拟上市地点：上海证券交易所；

本次非公开发行股票决议有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。4、中粮屯河：向特定对象发行股份购买资产暨债权转股权（1）方案概况中国最大番茄制品加工、出口企业中粮新疆屯河股份有限公司于2008年4月24日发布公告称，中粮屯河向公司控股股东中粮集团发行2亿股人民币普通股（A股），中粮集团以其持有的对中粮屯河的12.28亿元债权认购上述增发股份，相关资产过户手续已于2008年4月17日前办理完毕。至此，中粮屯河的“债转股”增发方案顺利收官。此前该方案曾在审批环节遭遇一波三折。2008年2月25日，二度经过证监会上市公司并购重组委员会审核后，才获准通过。本次发行前，中粮集团是中粮屯河的实际控制人，持有中粮屯河49.57%的股权（3.99亿股）；本次发行后，中粮集团仍为公司的控股股东，直接持有公司59.60%的股权（5.99亿股），中粮集团仍是中粮屯河的控股股东。（2）发行新股有关情况发行方式：本次发行的股票全部采取定向发行的方式。发行对象：本次发行的对象为中粮集团。发行价格：本次定向发行股票的价格参考本公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日（2006年12月15日）前二十个交易日本公司股票收盘价的算术平均值，即6.14元/股。发行数量：本次定向发行股票的数量为不超过20,000万股（含20,000万股）。锁定期安排：若本次交易得以完成，中粮集团因此而增持的中粮屯河股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或者转让。上市地点：在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在上证所上市交易。关联交易事项：鉴于中粮集团为公司实际控制人，且系本次定向发行股票的特定对象，故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。本次交易没有导致公司实际控制人的变化。（3）本次交易标的情况本次交易的标的为中粮集团持有的公司债权。2007年1月11日，公司与中粮集团签订了《债权转股份协议》，本公司拟向中粮集团定向发行不超过20,000万股（含20,000万股）的股份作为对价，用以购买中粮集团直接持有的本公司122,800万元债权。2006年12月14日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书一》，中粮财务将对中粮屯河138,950万元借款中的78,000万元债权转让给中粮集团；2007年1月10日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书二》，中粮财务将对中粮屯河剩余的60,950万元债权中的10,000万元债权转让给中粮集团。该等借款利率在基准利率的基础上浮30%。在股权分置改革完成以后，借款利率恢复至基准利率。此外，由于“德隆危机”，公司财务状况迅速恶化，正常运营难以维系，中粮集团委托中粮财务向中粮屯河提供了36,000万元贷款，贷款利率为7.956%，用于番茄原料的收购。截至《债权转股份协议》签署日，中粮集团累计直接持有中粮屯河的债权为124,000万元，中粮集团拟以其中的122,800万元作为对价认购中粮屯河向其定向发行的不超过20,000万股（含20,000万股）的股份。流程：1、预案、董事会决议一起公告；2、股东大会决议公告；3、二个交易日内报证监会；4、一个月后反馈；5、反馈意见回复；6、或再反馈再回复；7、上会、过会；8、反馈——十个交易日内回复；9、报要约豁免；10、要约豁免或批文一起下；11、拿批文去实施。上市公司重组案例分析---析华闻传媒重组一公司通过在证券市场购买上市公司大股东所持股权，实现对该上市公司的控制，进而将自已名下的资产与上市公司的资产进行置换，从而达到上市目的。这在中国股票市场上是常见的模式。中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）对上市公司海口管道燃气股份有限公司（以下简称“燃气股份”）的控制及资产置换，就是采用这一模式的成功案例。

一、相关公司介绍：

“华闻控股”是1986年4月17日在国家工商局注册成立的有限责任公司，注册资本398,000,000元，法定代表人为朱新民，注册地址为北京市朝阳区，主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等，主要股东为人民日报社（持有94.97%股权）。

上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻”）是2001年1月17日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本500,000,000元，法定代表人为谷嘉旺，注册地址为上海市浦东新区，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等，股东为“华闻控股“（持有50%股权）和广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称（“广联投资“）（持有50%股权）。股权控制图如下所示：

“新华闻“是”华闻控股“所属专业化的资产管理平台之一，目前主要的投资领域包括金融、媒体、基础设施建设、高科技和纸业领域。其中在媒体领域，该公司控股证券时报有限公司，该报社拥有跨媒体的运作平台，全套运营策略新颖独特，是中国报业的发展方向，在市场和社会上都有良好的声誉。该公司在金融、媒体和基础设施三大主导产业中建立起强大的专业化队伍，为公司的经营奠定了坚实的基础。2004年末，该公司总资产达到82.24亿元。

华闻传媒投资股份有限公司（以下简称“华闻传媒”），其前身是“海口管道燃气股份有限公司（以下简称“燃气股份”），主营液化气、煤气专用设备、仪器、仪表、燃气管道的设计、安装、施工。

“燃气股份”的大股东海口市燃气管理总公司（以下简称“燃管总”），代表海口市政府对“燃气股份”控股。

二、上市公司燃气股份情况：

（一）历史沿革：

“燃气股份”原名为海南石化煤气股份有限公司，是经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]27号文批准，在对原海南石化煤气公司进行整体改组的基础上，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信手托投资公司、海口海甸房地产开发总公司、海南新远实业公司、海南立森实业有限公司五家作为发起人，另有部份法人股东和内部职工股东加入，以募集方式设立的股份制公司。股本总额为36，674，257元。其中发起人持股：海南省石油化工工业总公司5，334，851元、海南华银国际信手托投资公司7，468，792元、海口海甸房地产开发总公司8，002，277元、海南新远实业公司3，200，911元、海南立森实业有限公司2，667，426元。

1993年根据海南省股份试点领导小组办公室琼股办字[1993]35号文批准，本公司进行增资扩股，同意新增股份12，500万股。其中海口市煤气管理总公司以土地使用权折6，000万元入股。公司注册资金增到154，010，257元。

1997年4月7日，经公司第五次股东大会决议同意公司股本按同比例缩股，并特别授权董事会制定具体的缩股方案。1997年4月18日董事会通过决议，并经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86号文批复同意，批准公司股本按1：0。5同比例缩股，缩股后总股本变为77，005，129股。截止1997年3月31日公司总资产为359，651，570元，净资产为212，213，385元。

1997年7月14日，公司公开发行5000万社会公众股，每股发行价5.74元，共募集资金277，534，000元（其中发行费用共9，466，000元）。发行后股本总额为127，005，129元。公司股票于1997年7月29日在深圳证券交易所上市流通，股票交易代码000793，股票简称“燃气股份”。

（二）经营情况分析：

公司从事城市能源供应和基础设施建设，在液化石油气化站建设及经营，城市燃气管理设计及施工等方面占有绝对优势，在承建气化混气站、城市燃气管道施工和管道燃气供应方面占据了海南省绝大部份市场。上市以来，公司一直保持着小盘绩优股的良好形象。

1997年到1999年的主要财务指标如下表：（单位：千元）

项目1997年1998年1999年

货币资金155,85690,70594,603

短期借款44,00048,00067,600

长期借款68,97993,975148,975

负债合计127,277183,555386,681

股东权益531,236592,915653,601

总资产658,513776,4701,040,282

主营收入105,760246,940173,306

主营成本65,806157,427119,757

净利润53,58261,88945,887

未分配利润45,54572,72493,795

总股数127,005254,010254,010

每股收益0.420.240.18

公司收入额不高，但相对比较稳定，毛利率也保持在30%到37%的水平，每年有几千万元的净利润，能为股东带来稳定的收益，具有较好的安全边际。

但公司现金状况不是太好，1997年现金净流出6千多万元，主要是公司收入水平不高，造血功能比较欠缺。

公司负债率水平很低，三年分别为19%、24%、37%。

总体上看，公司是一个稳健的公益事业类上市公司，财务指标健康，没有不良担保。是一个很好的壳资源。

三、华闻控股的进入过程：

“华闻控股”进入“燃气股份”可分为几个阶段：

1．中国华闻事业发展总公司（“华闻控股”的前身）于2000年4月8日分别与燃气股份之法人股东南宁管道燃气有限责任公司、深圳市普众投资发展有限公司、上海万胜兴资产投资有限公司、海南赛格燃气有限公司、北京科信兴业商贸有限公司、海南兴地实业投资有限公司、深圳市北融投资发展有限公司等七家股东签署股权转让基础协议。华闻公司受让上述七家公司持有燃气股份的全部法人股。股权转让成功后，华闻公司将持有燃气股份之法人股65，021，982股，占燃气股份总股本254，010，258股的25.60％，持股比例将高于现燃气股份最大股东海口市煤气管理总公司的持股比例，成为燃气股份的最大股东。

2．由于南宁管道燃气有限责任公司在本次股权转让以前，已与另一公司签订股权转让协议，致使其持有的25，500，000股存在不确定性。经“华闻控股”申请而被诉讼保全。

3．2001年6月，“华闻控股”将所持32，021，982股公司股票转让给子公司“新华闻”。同月，公司另一法人股东“广联投资”将所持24，650，000股公司股票也转让给“新华闻”。转让完成后，“新华闻”共持有公司股票56，671，982股，从而成为公司第一大股东，实现对公司的控制。

4．2004年12月14日，公司法人股东将所持4242万股公司股票转让给“新华闻”，使其持股数达到17246万股，占公司股本总额的25.36%。

5．经过分红送股，2006年底，“新华闻”共持有公司股票552，357，140股，占40.61%。2007年，“新华闻”及其关联方向首都机场集团公司转让所持有的公司公司共计27617.86万股。至此，“新华闻”和首都机场集团公司各持有公司股票23.62%，并列第一大股东。回复交流HTMLCONTROLForms.HTML:Hidden.1

1楼作者：stockhunter2007-06-1119:38

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四、华闻的资本运作：

从上面的股权转让过程可以看出，“新华闻”2000年开始过入“燃气股份”，2001年取得控股地位。“新华闻”控股“燃气股份”后，保持了其原有的经营业务，只是增加了铝锭和橡胶贸易业务，从而增加了公司的销售收入。这主要是由于2001年开始，中国股票市场出现了连续的大幅下跌，在此阶段进行资本运作不利于股东利益，市场上的资本运作活动也降至历史低点。2005年，随着中国股票市场上最大的股权分置问题的成功解决，股票市场重新恢复活跌，股价开始大幅上涨。

“燃气股份”于2006年2月成功实施了股权分置改革，从而实现了股份的全流通。经过几年的送配股，公司也从上市之初只有1.2亿总股本的小盘股成长到了拥有13亿总股本的中型上市公司，但公司主营业务还停留在海南的燃气和液化气，主营收入也没有大的增长，不利于股东权益的进一步增长。于是，公司开始了资产重组。

1、2006年7月6日，公司与“华闻控股”签订《股权转让协议》，公司购买“华闻控股”拥持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）30%的股权，交易价格为22000万元。“华商传媒”注册资金8000万元，有独家代理《华商报》、《新文化报》等媒体的广告、发行、印刷业务的权利。此前，“华闻控股”拥有其61.25%的股权。“华商传媒”2005年净资产38482万元，本资购买溢价90.57%。此交易于2006年8月29日经公司第二次临时股东大会表决通过。

2、2006年8月18日，公司第四届董事会临时会议审议通过出售持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%股权，交易价格7065万元。此笔股权于2001年以5160万元获得，此次交易使公司获1905万元投资收益。

3、2006年8月29日，公司与第一大股东“新华闻”签订《股权转让协议》，出售公司持有的黄山长江微杭高速公路有限责任公司（以下简称“微杭高速”）60%的股权，交易价格68029万元。交易价格按其2005年度未经审计的净资产为依据。公司该笔投资于2000年以64800万元获得，2000年到2005年共取得贴补收入32000万元。此交易于2006年9月20日经公司第三