科创板企业IPO中的特殊财务问题

科创企业IPO中的特殊财务问题

2019年4月科创板“六大亮点”上市条件更包容发行审核试点注册制发行定某省市场化允科创板定位，尚未盈利或存在累计亏损的企业以及符合规定的红筹某省市交责某省市审核，证监会履行发行注册程序，问询问题均通过交取消直接定价方式，面向专业机构投资者全某省市场化的询价定价方式什么是科创企业面向世界科技前沿面向经济主战场面向国家重大需求符合国家战略拥有关键核心技术市场认可度高科技创新企业认定基本原则行业范围谁来认定交某省市审核中，将关注发行人是否符合科创板定位，并根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询。新一代信息技术高端装备新材料新能源节能环保生物医药科创板企业选取标准

-红筹公司或表决权存在差异的公司行业要求符合《办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》：属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略新兴产业市值和规模要求已在某省市的红筹某省市值不低于2,000亿元尚未在某省市的红筹公司，最近一年营收不低于30亿元且估值不低于200亿元营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在某省市的红筹公司，应至少满足下列标准之一：1某省市值不低于100亿元；2某省市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元可以发行的品种：股票或存托凭证红筹公司表决权安排要求存在表决权差异安排的公司发行股票或者存托凭证并在科某省市，其表决权安排等应当符合《上海证券交创板某省市规则》等规则的规定市值和规模要求应至少满足下列标准之一：1某省市值不低于100亿元；2某省市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元存在表决权差异安排的公司科创板、A股其他板块与香港I某省市条件比较某省市条件A股香港主板、中小板创业板科创板主板主体资格依法设立某著名企业设立在香港、中国内地、百慕大、开曼群岛及任何其他能为股东提供的保障至少相当于香港提供的保障水平的司法权区的公司经营年限持续经营时间某著名企业按原账面净资产某著名企业可连续计算）须具备三个财政年度的业务记录同股同权/同股不同权实践中参照《公司法》第104条、第127条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。增加表决权某省市的约某省市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。同股不同权须为创新产业公司：证明公司营运有赖核心业务应用1）新科技、2）创新理念、3）新业务模式，与现有行业不同研发贡献公司大部分的预期价值独有业务特点/某省市值或无形资产总值有高增长业务纪录有资深投资者提供相当数额的投资主营业务要求最近3内主营业务没有发生重大变化最近2内主营业务没有发生重大变化发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。根据《关于在上海证券交立科创板并试点注册制的实施意见》，科创板将重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。对同股不同权或生物科技公司有特定业务要求其他公司无有关具体规定，但实际上，主线业务必须某省市（没有清晰的硬性准则，视乎个别个案）科创板、A股其他板块与香港I某省市条件比较某省市条件A股香港主板、中小板创业板科创板主板盈利要求最近3年均为盈利且累计净利润超过人民币3,000万元注1。最近3年经营性现金流量金额累计超过人民币5,000万元或最近3年营业收入累计超过人民币3亿元最近2年连续盈利，累计净利润不少于人民币1,000万元注1；或最近1年盈利，最近1年营业收入不少于人民币5,000万元发行人应符合下列标准中的一项注2：某省市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或某省市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；某省市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；某省市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；某省市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；某省市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门某省市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。发行人需符合下列测试其中一项：盈利测试：过往三年利润合计至少5,000万港元；最近一年利润至少2,000万港元，前两年里利润合计3,000万港元某省市值不低于5亿港元市值/收入/现金流量：最近一年主营业务收入至少5亿港元；过往三年经营性流入合计至少1亿港元某省市值不低于20亿港元市值/收入测试：最近一年主营业务收入至少5亿港元某省市值不低于40亿港元注1：所有A股板块要求的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。注2：根据《上海证券交创板股票某省市审核规则》，不存在表决权差异的非红筹公司的标准科创板、A股其他板块与香港I某省市条件比较某省市条件A股香港主板、中小板创业板科创板主板同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争《首次公开发行股票并在创某省市管理办法》无明文规定，实践中按照主板、中小板标准审核股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。（“重大不利影响如何界定尚未明确”）如公司的控股股东（持有公司股份30%或以上者）或董事，拥有可某省市公司构成竞争的业务，必某省市文件显眼位置披露详细资料募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。申请人须列出未来目标计划及战略的全面分析；并披露具体的用途（有关用途应符合业务战略）和某省市的商业理据。不接受一般性描述（如提升知名度、留作未来收购、增加人手等等）审核流程首发属于中国证监会的行政事项，提交申请后需排队审核，所需时间一般在1-2年左右，甚至更长上交所自受理之日起3个月内决策（科某省市委员会审核+科技创新咨询委员会提供咨询意见，不含发行人准备反馈意见回复所需的时间）+中国证监会20个工作日内注册（可以提反馈意见，可以退回交充审核）+注册后6个月内定价发行准备阶段（企业重某省市筹划、资料准备、尽职调查）约3-6个月+审批阶段约3个月+销售阶段约1个月科创板与纳斯达克I某省市条件比较某省市条件A股纳斯达克科创板全某省市场某省市场某省市场主体资格依法设立且持续经某著名企业（i）根据法案第12（b）条注册，或者受委员会发布的豁免；（ii）如果公司未在N某省市，则每股至少4美元的买入价；至少1,250,000股公开发行股份某省市商；（iii）以及所有权要求（i）根据法案第12（b）条注册，或者受委员会发布的豁免；（ii）最低出价至少每股4美元；至少1,100,000股公开发行股份；至少400个股份持有人（i）根据法案第12（b）条注册，或者受委员会发布的豁免；（ii）最低出价每股4美元经营年限持续经营时间某著名企业按原账面净资产某著名企业可连续计算）持续经营时间应当在3年以上持续经营时间应当在2年以上同股同权/同股不同权增加表决权某省市的约某省市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。无相关具体规定主营业务要求发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。根据《关于在上海证券交立科创板并试点注册制的实施意见》，科创板将重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。未针对特定行业进行特殊要求。最初定位于服务高科技、创新型、有较大发展潜力的公司，某省市场的发展及其影响力的扩张，纳斯达克的产业结构趋于丰富，金融、生物医药等行业逐渐兴起。科创板与纳斯达克I某省市条件比较（续）某省市条件A股纳斯达克科创板全某省市场某省市场某省市场盈利要求发行人应符合下列标准中的一项注1：某省市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或某省市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；某省市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；某省市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；某省市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；某省市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门某省市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。发行人应符合下列标准中的一项：税前利润+无亏损：前三个财年的税前利润总额大于等于1,100万美元且近两个财年的税前利润总额大于等于220万美元且前三个财年每年都无亏损；现某省市值+收入：(i)前三个财年的现金流总计大于等于2,750万美元且都为现金净流入；且(i某省市前12某省市值平均大于5.5亿美元；且(iii)前一财年的收入大于等于1.1亿美元；市值+收入：(某省市前12某省市值平均大于8.5亿美元；且(ii)前一财年的收入大于等于9,000万美元；市值+总资产+股东权益：某省市值达到1.6亿美元；且(ii)最近一个财年的总资产达到8,000万美元；且(iii)股东权益达到5,500万美元。发行人应符合下列标准中的一项：收入标准：（i）前一财年，或前三财年中至少两年的税前利润大于等于100万美元；且（ii）公某省市值达800万美元；且（iii）股东权益达到1,500万美元；权益标准：（i）持续经营达2年；且（ii）公某省市值达1,800万美元；且（iii）股东权益达到3,000万美元；市值标准：（某省市某省市值达7,500万美元；且（ii）公某省市值达2,000万美元；总资产/总收入标准：（i）前一财年，或前三财年中至少两年的总资产及总收入达到7,500万美元；且（ii）公某省市值达2,000万美元。发行人应符合下列标准中的一项：净利润标准：（i）前一财年，或前三财年中至少两年的净利润大于等于75万美元；且（ii）公某省市值达500万美元；且（iii）股东权益达到400万美元；权益标准：（i）持续经营达2年；且（ii）公某省市值达1,500万美元；且（iii）股东权益达到500万美元；公某省市值标准：（某省市某省市值达5,000万美元；且（ii）公某省市值达1,500万美元；且（iii）股东权益达到400万美元。注1：根据《上海证券交创板股票某省市审核规则》，不存在表决权差异的非红筹公司的标准科创板与纳斯达克I某省市条件比较（续）某省市条件A股纳斯达克科创板全某省市场某省市场某省市场同业竞争股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。相较于主板，科创板对于同业竞争的容忍程度可能更高，但仍待进一步观察在涉及潜在利益冲突情况下的交，公司必须对所有关联方进行适当的审查及监督募集资金用途在发行条件中未明文规定，在科某省市规则“其他”部分中，对募集资金要求如某省市公司发行股份募集的资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司除为特定收购筹资资金的证券，其发售所得款项必须仅指定用于完成具有约束力的收购协议所涉及的指明收购事项外，没有其他强制性规定审核流程上交所自受理之日起3个月内决策（科某省市委员会审核+科技创新咨询委员会提供咨询意见，不含发行人准备反馈意见回复所需的时间）+中国证监会20个工作日内注册（可以提反馈意见，可以退回交充审核）+注册后6个月内定价发行一般来说，纳斯达克需要4-6间来某省市申请。而美国证监会(SEC)提供首轮反馈的时间一般不超过注册报告提交后的30天，此后对公司提交的修改稿的反馈时间一般为一一轮。实践中，某省市项目启动到注册生效大约需要6-7个月的时间科创板审核与注册程序科创板企业某省市由上交所审核，并在证监会进行注册。在审核过程中可由科技创新咨询委员会给与意见。5个工作日20个工作日10个工作日1年内申报受理与补正报送工作底稿首轮问询首轮问询回复上市委员会审议可能涉及多轮问询预沟通证监会注册启动发行工作审核时限原则上为6个月（交核时间3个月+回复问询时间3个月）问询和回复技术出资企业合并股份支付研发费用收入确认议题一、技术出资出资要求一、技术出资（续）1最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%？2非专利技术的法定交付和无障碍使用3考虑剩余保护年限和三方使用对经营的影响二、企业合并企业合并VS购买资产A公司房屋、土地 97.67%其他资产 2.33%技术、设备、人员？二、企业合并（续）非同一控制下的合并同一控制下的合并协议控制二、企业合并（续）某省市审核问答（二）：11.

企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？二、企业合并（续）合并对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额：当合并对价大于取得的净资产公允价值：商誉=合并对价公允价值-可辨认净资产公允价值当合并对价小于取得的净资产公允价值：该差额计入合并当期损益商誉的初始确认和后续计量三、股份支付股份支付的分类修改及取消税务影响三、股份支付（续）期权自然人直接持股限制性股票持股平台老股转让新增出资三、股份支付（续）高管或核心技术人员，同时也是股东，是否涉及股份支付；对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益；对设定服务期等限制条件的股份支付,股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益；公允价值的考量以及特殊情况的判断。三、股份支付（续）某省市审核问答：11.发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？12.发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准某省市后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？四、收入确认四、收入确认（续）总额法VS净额法控制主要责任人总额法净额法代理人谁承担与所有权相关的存货风险？谁是主要责任人？谁有定价权？谁有信用风险？总额法VS净额法四、收入确认（续）四、收入确认（续）完