公司股权配套知识产权转让协议

公司股权配套知识产权转让协议甲方（股权及知识产权转让方）：[甲方名称]，统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]，住所地：[甲方住所地]乙方（股权及知识产权受让方）：[乙方名称]，统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]，住所地：[乙方住所地]丙方（标的公司）：[丙方名称]，统一社会信用代码：[丙方统一社会信用代码]，住所地：[丙方住所地]鉴于：1.甲方系丙方合法股东，持有丙方[X]%股权（以下简称“标的股权”），对应实缴出资人民币[X]元（或认缴出资人民币[X]元，实缴[X]元，认缴期限至[XXXX年XX月XX日]），无质押、查封等权利限制；2.甲方/丙方合法拥有附件1所列知识产权（以下简称“标的知识产权”），无权利负担且未侵犯第三方权益；3.乙方拟受让标的股权及标的知识产权，各方经协商一致，达成如下协议：第一条定义1.1标的股权：甲方持有的丙方[X]%股权，对应注册资本人民币[X]元；1.2标的知识产权：附件1所列全部知识产权，含专利（[专利号]等[X]项）、商标（[商标注册号]等[X]项）、著作权（[著作权登记号]等[X]项，含软件著作权）、商业秘密（客户名单、源代码等未公开信息）及关联知识产权（许可协议、缴费凭证等）；1.3过渡期：本协议生效日至标的股权工商变更、标的知识产权转让登记完成之日止的期间。第二条转让标的2.1甲方将标的股权全部转让给乙方；2.2甲方/丙方将标的知识产权（含关联知识产权）全部转让给乙方，乙方成为唯一权利人；2.3附件1《标的知识产权清单》经各方确认，为本协议组成部分。第三条转让价款及支付3.1总价款：人民币[X]元（大写：[人民币大写金额]），其中股权价款[X]元、知识产权价款[X]元；3.2支付方式：（1）第一期：协议生效后[5]个工作日内，支付总价款30%（[X]元）；（2）第二期：标的股权工商变更完成后[5]个工作日内，支付总价款50%（[X]元）；（3）第三期：标的知识产权转让登记（含专利/商标/著作权过户、商业秘密交付）完成后[5]个工作日内，支付剩余20%（[X]元）；3.3逾期支付：每逾期一日，按未付金额万分之五支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方已付款不予退还（或扣除实际损失后返还）。第四条股权变更登记4.1义务：（1）甲方：协议生效后[15]个工作日内，向丙方提供股权转让文件并配合登记；（2）丙方：收到文件后[10]个工作日内，向工商部门提交变更申请；（3）乙方：提供身份证明、内部决议等文件；4.2登记完成后，乙方成为丙方股东，享有全部股东权利；4.3登记费用由[甲方/乙方]承担。第五条知识产权转让登记及交付5.1登记：标的股权变更后[10]个工作日内，甲方/丙方向主管部门提交专利、商标、著作权转让申请，乙方配合提供文件；5.2商业秘密交付：申请提交后[5]个工作日内，甲方/丙方交付全部载体（纸质文档、电子介质等），双方签署《交接确认单》；5.3登记完成后，乙方成为标的知识产权唯一权利人；5.4登记费用由[甲方/乙方]承担。第六条陈述与保证6.1甲方保证：（1）标的股权无权利瑕疵，已履行全部出资义务；（2）标的知识产权为合法所有，无侵权、权利负担，在有效期内；（3）已如实披露丙方财务、负债、诉讼等信息，无隐瞒；（4）转让已获内部授权，无法律障碍；（5）过渡期内不得处置标的股权/知识产权，不得许可第三方使用；6.2乙方保证：（1）具有受让主体资格及支付能力；（2）已尽职调查，受让系真实意思表示；6.3丙方保证：（1）股权变更已获股东会/董事会决议；（2）同意转让标的知识产权；（3）配合办理登记手续。第七条过渡期安排7.1股权收益：丙方过渡期利润、分红归乙方；7.2知识产权使用：甲方/丙方可自用，但不得许可第三方；7.3丙方限制：不得处置超[X]元资产、对外担保/借款、签订超[X]元合同、修改章程等；7.4信息披露：丙方每月向乙方披露经营、财务数据。第八条违约责任8.1甲方违约：（1）未按约定登记：每逾期一日，按总价款万分之五支付违约金；超30日，乙方有权解除协议，要求返还已付款并支付总价款10%违约金；（2）违反陈述与保证：赔偿乙方全部损失（含直接/间接损失、律师费等），乙方有权解除协议；8.2乙方违约：未按约定付款，每逾期一日按未付金额万分之五支付违约金；超30日，甲方有权解除协议，乙方已付款作为违约金；8.3丙方违约：未配合登记，承担连带赔偿责任。第九条保密条款9.1各方对协议内容、尽职调查获知的商业秘密（财务、技术、客户信息等）严格保密；9.2保密期限：协议生效日起至信息公开或[3]年；9.3例外：经对方书面同意或法律法规要求披露的除外。第十条争议解决10.1协商不成的，任何一方有权向[乙方住所地/丙方住所地]人民法院提起诉讼；10.2争议期间，除争议事项外，协议其他条款继续履行。第十一条生效及其他11.1本协议自各方签字盖章之日起生效；11.2补充协议与本协议具有同等效力；11.3本协议一式[X]份，各方各执[X]份；11.4附件为本协议组