股东对外股权转让协议

股东对外股权转让协议转让方（以下简称“甲方”）：姓名/名称：________________________证件类型/统一社会信用代码：__________地址：____________________________受让方（以下简称“乙方”）：姓名/名称：________________________证件类型/统一社会信用代码：__________地址：____________________________鉴于1.甲方系目标公司（名称：________________________，统一社会信用代码：__________，以下简称“目标公司”）的登记股东，持有目标公司______%股权（对应注册资本______万元，其中实缴______万元，认缴______万元，认缴出资期限至______年______月______日）；2.甲方拟将其持有的目标公司______%股权（以下简称“标的股权”）全部转让给乙方，乙方同意按本协议约定受让标的股权；3.甲方已就本次股权转让事项书面通知目标公司其他全体股东，其他股东已过半数同意转让，且均已出具《放弃优先购买权声明》（详见附件1）；4.目标公司股东会已就本次股权转让作出有效决议（详见附件2）；5.双方均确认本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》及目标公司章程的规定，且标的股权无任何权利瑕疵（无质押、查封、冻结、代持、权属争议等）。第一条标的股权1.1甲方转让给乙方的标的股权为目标公司______%股权，对应注册资本______万元（实缴______万元，认缴______万元）；1.2甲方保证：标的股权系其合法持有，已履行全部实缴出资义务（若未实缴则补充：“标的股权对应的认缴出资______万元尚未实缴，乙方确认知晓并同意受让后按目标公司章程履行剩余出资义务”），无任何权利瑕疵，且本次转让已取得全部合法前置程序批准；1.3乙方确认：已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及标的股权的相关信息，自愿受让标的股权。第二条转让价款及支付2.1标的股权的转让价款为人民币______元（大写：________________________，以下简称“转让款”）；2.2支付方式：（1）第一期：乙方应于本协议生效后______个工作日内，向甲方指定账户支付转让款的______%（即人民币______元）；（2）第二期：乙方应于标的股权工商变更登记完成之日起______个工作日内，向甲方指定账户支付剩余转让款的______%（即人民币______元）；2.3支付账户：甲方指定账户：________________________（开户行：__________，账号：__________）；乙方指定账户：________________________（开户行：__________，账号：__________）；2.4转让款不含目标公司截至交割日（定义见第三条）的未分配利润，该部分利润由甲方享有；若交割日目标公司存在亏损，甲方按持股比例承担相应亏损（或约定：“交割日前目标公司的债权债务由甲方按持股比例承担，交割日后由乙方按持股比例承担”）。第三条交割条件及交割3.1交割条件（以下条件全部满足后，方可办理交割）：（1）本协议经双方法定代表人/授权代表签字并盖章（若为公司主体）；（2）甲方已向乙方交付《放弃优先购买权声明》《目标公司股东会决议》《出资证明书》原件；（3）标的股权无任何权利瑕疵（甲方出具《无权利瑕疵承诺函》作为附件3）；（4）乙方已支付第一期转让款；3.2交割日：上述交割条件全部满足后______个工作日内，双方书面确认的日期为交割日；3.3交割义务：（1）甲方应于交割日将标的股权的全部权利凭证交付乙方，并配合办理工商变更登记；（2）乙方应于交割日将第一期转让款支付至甲方账户，并配合提供工商变更所需材料。第四条工商变更登记4.1双方应于交割日后______个工作日内，共同向目标公司所在地工商登记机关提交股权变更申请材料；4.2甲方负责协调目标公司配合办理变更登记，乙方负责提供自身主体资格证明等材料；4.3工商变更完成标志：工商登记机关出具《准予变更登记通知书》；4.4若因甲方原因导致工商变更逾期超过______个工作日，乙方有权解除本协议，甲方应返还已收转让款并支付违约金（按转让款的______%计算）。第五条双方权利义务甲方权利义务5.1有权按本协议约定收取转让款；5.2保证标的股权的真实性、合法性，无任何权利瑕疵；5.3配合办理交割及工商变更登记，不得阻挠；5.4向乙方披露目标公司截至交割日的真实财务报表、经营状况，无虚假陈述；5.5交割日前目标公司的或有负债（未披露的债务、担保等）由甲方承担，与乙方无关。乙方权利义务5.1有权按本协议约定受让标的股权，成为目标公司股东；5.2按本协议约定支付转让款；5.3配合办理交割及工商变更登记；5.4受让后依法行使股东权利，履行股东义务；5.5不得泄露甲方及目标公司的商业秘密（保密期限：协议终止后3年）。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）若标的股权存在权利瑕疵导致乙方损失，甲方应赔偿乙方全部损失（包括但不限于转让款、律师费、诉讼费、保全费）；（2）若未按约定配合工商变更，每逾期1日按已收转让款的万分之五支付违约金，逾期超过30日乙方有权解除协议；6.2乙方违约：（1）若未按约定支付转让款，每逾期1日按未付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日甲方有权解除协议，乙方应支付转让款的______%作为违约金；（2）若泄露商业秘密，应赔偿甲方及目标公司全部损失；6.3双方均违约的，按各自过错比例承担责任。第七条争议解决因本协议引起的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决（或约定：提交______仲裁委员会仲裁，按其规则进行）。第八条其他8.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效；8.2本协议的附件（附件1-3）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力；8.3本协议一式______份，甲方执______份，乙方执______份，目标公司留存______份，工商登记机关______份，均具有同等法律效力；8.4本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。（以下无正文）转让方（甲方）签字/盖章：_____________________