薪酬与考核委员会议事规则

薪酬与考核委员会议事规则引言为规范公司薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的运作，确保其独立、客观、公正地履行职责，提升公司治理水平，强化激励与约束机制的有效性，保障公司、股东及员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他相关规定，特制定本规则。第一章总则第一条定位与宗旨委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责就公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、绩效考核标准与实施等事项进行研究并提出建议，旨在建立科学、合理的薪酬激励与约束机制，吸引、保留和激励核心人才，促进公司持续、健康发展。第二条基本原则委员会的运作应遵循以下原则：（一）独立性原则：委员应独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他与公司存在利害关系的单位或个人的不当影响。（二）客观公正原则：基于充分的信息和事实，客观、公正地进行分析、评估和决策建议。（三）专业审慎原则：运用专业知识和经验，审慎对待各项议案，必要时可借助外部专业机构的力量。（四）保密原则：委员及相关工作人员应对委员会会议所讨论的内容及相关信息严格保密，不得泄露。（五）效率原则：合理安排会议，确保议事过程高效有序。第三条适用范围本规则适用于委员会的组成、会议的召集与召开、议案的审议与表决、决议的执行以及相关的信息披露等活动。第二章组织机构与职责第四条委员组成与任职资格（一）委员会成员由董事会从公司董事中提名，并由董事会审议决定。委员会成员人数应不少于三人，其中独立董事应占多数，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。（二）委员应具备良好的职业操守，熟悉国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程，具备薪酬管理、人力资源管理、财务管理或相关业务的专业知识和经验，能够勤勉尽责地履行委员职责。（三）公司监事、高级管理人员及与公司存在重大利害关系的人员不得担任委员会委员。第五条委员任期委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或因其他原因不适宜继续担任委员会委员的，董事会应及时予以更换或增补。第六条委员会职责委员会主要履行以下职责：（一）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励计划、福利及其他激励措施等，并向董事会提出建议。（二）研究和审查公司董事、高级管理人员的绩效考核标准、考核方法及考核结果，并向董事会提出建议。（三）根据董事、高级管理人员的职责、贡献及公司经营业绩等，对其薪酬水平的合理性进行评估。（四）研究和审查公司整体薪酬体系（包括但不限于核心技术人员、关键岗位员工的激励机制）的合理性、有效性，并向董事会提出优化建议。（五）监督公司薪酬制度的执行情况，确保薪酬支付的公允性与合规性。（六）对公司拟实施的股权激励计划、员工持股计划等中长期激励方案进行审慎研究，并向董事会提出审议意见。（七）负责对公司薪酬与考核制度的执行情况进行年度评估，并向董事会报告。（八）公司章程或董事会授予的其他相关职责。第七条议事方式委员会通过召开会议的方式履行职责。必要时，委员会可与公司管理层进行沟通，或邀请外部专家、独立顾问提供专业意见。第三章议事范围与提案第八条议事范围委员会的议事范围主要包括：（一）公司薪酬政策、薪酬结构及薪酬管理体系的制定、修订与完善。（二）董事、高级管理人员的具体薪酬方案、绩效考核方案及其调整。（三）公司中长期激励计划（如股票期权、限制性股票、绩效股等）的制定、修订、实施与终止。（四）公司整体薪酬水平的市场对标分析及调整建议。（五）董事、高级管理人员在履行职责过程中出现的与薪酬、考核相关的重大事项。（六）其他应由委员会审议的与薪酬、考核相关的事项。第九条提案的提出与提交（一）公司总经理办公会、人力资源部门可根据工作需要，就前款所列事项向委员会提出议案。（二）委员会委员也可就其关注的薪酬与考核相关事项，向委员会提请审议。（三）提案应以书面形式提交，内容应包括议案的背景、具体方案、论证依据、预期效果等。提案材料应客观、真实、完整。第四章议事程序第十条会议召集（一）委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，一般在公司审议年度报告和半年度报告前召开。（二）有下列情形之一的，应召开临时会议：1.董事会认为必要时；2.委员会主任委员认为必要时；3.三分之一以上委员联名提议时；4.总经理提议时。（三）委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。第十一条会议通知（一）召开委员会会议，召集人应至少提前三日将会议通知（包括会议时间、地点、会议议程、拟审议的议案及相关背景材料）以书面形式（包括但不限于邮件、传真、专人送达）发送给全体委员。情况紧急时，可适当缩短通知时间，但应保证委员有合理的时间审阅材料。（二）委员收到会议通知后，应及时回复是否参会。第十二条会议召开与参会人员（一）委员会会议可以采用现场会议、通讯会议或其他有效方式召开。（二）委员会会议应有三分之二以上的委员出席方能举行。委员因故不能出席会议的，可以书面形式委托其他委员代为出席并表决，委托书应载明委托事项、权限及有效期限。一名委员不得接受超过两名委员的委托代为出席会议。（三）公司董事长、总经理、人力资源部门负责人及其他相关人员可列席会议，必要时，委员会可邀请外部专家、独立顾问列席会议并提供咨询意见。列席人员有发言权，但无表决权。第十三条会议议程与讨论（一）会议应按事先确定的议程进行。对列入议程的议案，与会委员应充分发表意见，进行深入讨论。（二）公司管理层及相关部门负责人应列席会议，就议案内容进行说明，并回答委员的提问。（三）委员应基于专业判断和独立立场发表意见，不受他人干预。第五章表决机制第十四条表决方式委员会会议对议案的表决可采用投票（包括现场投票、通讯投票）、举手等方式。每名委员有一票表决权。第十五条表决规则（一）议案的表决应经出席会议的委员过半数同意方能通过。对于涉及董事、高级管理人员个人薪酬及考核结果的议案，相关董事、高级管理人员应回避表决，该等议案须经其他出席委员过半数同意方能通过。（二）委员应对所审议的议案明确表示同意、反对或弃权，并说明理由（尤其是反对或弃权的理由）。（三）会议主持人应当场宣布表决结果。第十六条回避制度委员会委员在审议与其自身利益直接相关的议案时，或存在其他可能影响其独立判断的情形时，应主动向委员会申明并回避表决。是否回避由会议主持人决定。第十七条决议的形成与效力委员会会议形成的决议应以书面形式作出，经出席会议的委员签字确认后生效。委员会应将其决议及审议意见向董事会报告，由董事会进行最终决策（需提交股东大会审议的事项除外）。第六章会议记录与决议执行第十八条会议记录（一）委员会会议应安排专人负责记录，详细记录会议召开的时间、地点、出席人员、列席人员、会议议程、各委员的发言要点、讨论情况、表决结果及形成的决议等。（二）会议记录应在会议结束后尽快整理完毕，经会议主持人审核无误后，由出席会议的委员签字确认。（三）会议记录及相关议案材料应作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。第十九条决议执行与反馈（一）委员会形成的决议及向董事会提出的建议，由公司相关部门（如人力资源部）负责组织落实。（二）公司管理层应定期或根据委员会要求，向委员会报告决议的执行情况。（三）委员会应对决议的执行情况进行跟踪监督。第七章保密义务第二十条保密要求委员会委员、列席人员及其他因参与委员会工作而知悉会议内容及相关信息的人员，对在履职过程中获取的未公开信息负有保密义务。除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件或监管机构、司法机关要求，或为履行委员职责所必需，不得向任何第三方泄露。此保密义务在委员