公司治理（第2版）课件 第1章+导论

第1章导论本章内容1.1公司治理的概念1.2公司治理问题产生的根源1.3公司治理问题的表现公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72学习目标掌握公司治理的概念；理解公司治理和公司管理的区别；了解企业制度的演进和公司治理的起源；掌握委托代理关系的内涵；了解三种主要的企业制度及委托代理关系在三类企业中的具体表现；掌握代理问题的概念及其主要成因；掌握三类公司治理问题及其具体表现；了解代理成本的三个主要组成要素。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73本章内容1.1公司治理的概念1.2公司治理问题产生的根源1.3公司治理问题的表现公司治理：基本原理与中国特色2026/5/741.1.1公司治理伯利和米恩斯：公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森：公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理问题公司治理：基本原理与中国特色2026/5/751.1.1公司治理施莱弗和维斯尼：公司治理要解决的是资本提供者如何确保自己得到投资回报的途径问题。公司治理主要解决三个问题：如何保证外部投资者能够获得公司经营的部分利润？如何确保投资人的投资不会被经理人窃取或投资于没有价值的项目？投资人如何控制经理人。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/761.1.1公司治理吴敬琏：公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员（也称经营者、管理层、高管、经理人）三者组成的一种组织结构。完善公司治理结构要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间制衡的关系。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/771.1.1公司治理林毅夫：公司治理是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理的目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态,以最大限度地减少信息不对称的可能性,保护所有者利益。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/781.1.1公司治理李维安：狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制，协调公司与所有利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区等）之间的利益关系。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/791.1.1公司治理张维迎：狭义的公司治理是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义的公司治理则是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配一系列公司发展过程中的关键问题。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7101.1.1公司治理总结：两类主体：股东（资金供给者、所有者）和经理人（经营者、管理者、经理人员）两个目标：股东对自身利益的保护和对经理人的监督、控制。公司治理的目的：解决由委托代理关系所产生的各类利益冲突问题。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7111.1.2公司治理与公司管理公司管理：公司内部各群体的利益或目标是一致的；在不存在利益冲突或不考虑利益冲突的前提下研究如何提升公司经营效率；公司治理：公司内部各群体的利益和目标不一致，研究、解决由利益和目标不一致带来的有损企业价值和股东财富的行为。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/712本章内容1.1公司治理的概念1.2公司治理问题产生的根源1.3公司治理问题的表现公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7131.2.1委托代理关系法律含义：代理人在委托人的授权范围内行使代理权，实施代理行为；委托人的利益依赖于代理人的行为；代理人以委托人的名义实施行为，但其行为的法律后果要由委托人承担.公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7141.2.1委托代理关系公司治理含义：一名或多名委托人雇佣一名代理人，将某些决策权委托给代理人，并由其代表履行某些职责而形成的契约。公司股东将公司经营权委托于经理人掌管而形成的所有权与控制权的分离。经理人控制公司后，“他们永远不可能像私有企业主一样尽职尽责”，导致一系列公司治理问题（代理问题）。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7151.2.2企业制度演进与委托代理关系发展业主制企业：企业组织最传统、最简单的形式；只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产；不具有法人资格，业主对企业的债务承担无限责任；不存在委托代理关系，面临更多的是公司管理问题，而非公司治理问题。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/716合伙制企业：两个或两个以上出资人联合成立；不具有法人资格，合伙人对企业的债务承担无限责任，合伙人之间相互承担连带责任；所有权和经营权出现了一定的分离，公司治理体系的建设有一定的必要性。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7171.2.2企业制度演进与委托代理关系发展有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;企业一般由普通合伙人负责企业经营，有限合伙人往往是以财务出资人的身份出现；对公司治理机制的要求相比普通合伙企业进一步增加。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7181.2.2企业制度演进与委托代理关系发展公司制企业：现代企业、尤其是大中型企业普遍采取的一种企业制度；具有独立民事行为能力的法人主体；三个重要特点：所有权与经营权分离、有限责任制、股权分散；委托代理关系在其中广泛存在；各公司治理主体之间的利益冲突更加复杂；对有效公司治理体系的需求更加迫切。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7191.2.2企业制度演进与委托代理关系发展1.2.3代理问题及其成因目标不一致信息不对称契约不完备公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7201.2.3代理问题及其成因目标不一致：股东目标：自身财富最大化；经理人：自身利益最大化；鲍莫尔的“销售最大化”模型：经理人更看重销售额马里斯的增长模型：经理人追求公司规模的增长而非公司利润的增加；威廉姆森的经理效用模型：经理人将力求使他们的声望和权力最大化。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7211.2.3代理问题及其成因信息不对称市场的买卖主体拥有的信息不同，也不可能完全占有对方的信息。掌握相对充分信息的一方（经理人），处于有利地位；信息相对贫乏的一方（股东），处于不利地位。经理人选聘：经理人更了解自己的能力；企业经营：经理人是企业日常经营决策的制订者，对企业的真实情况更加了解。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7221.2.3代理问题及其成因信息不对称的后果：逆向选择：由于交易双方信息不对称和市场价格下降产生的劣质品驱逐优质品，最终形成“柠檬市场”现象；道德风险：由于信息不对称而产生的经理人偷懒、“搭便车”和机会主义行为。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7231.2.3代理问题及其成因思考：假定，你准备为公司招聘一名经理人。三位候选人中，能力优秀的候选人价值年薪百万，能力一般的价值年薪二十万，而能力低下的一文不值。由于信息不对称，你也不知道他们当中谁的能力优秀，他们三位完全有可能都是能力优秀的，或者都是能力低下的！你准备提供什么样的薪酬水平，以尽可能使得你最终的选择物有所值，甚至物超所值？公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7241.2.3代理问题及其成因两难：提供的年薪少于100万，将与能力优秀的候选人无缘；提供100万的年薪，可能选中能力低下的候选人。信号效应：缺乏信息的一方可以通过观察掌握信息的交易对手所发出的“信号”，来判断他们究竟掌握了何种信息。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7251.2.3代理问题及其成因契约不完备由于事物发展的不确定性和人的有限理性，一个契约往往无法准确地描述与交易有关的所有可能状态以及各种状态下契约各方的权利和责任。契约总是包含某些方面的不足或者被遗漏、模棱两可的条款，或者不会提及某些情况下缔约各方的责任。由于契约的不完备，经理人往往可以“钻空子”。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7261.2.3代理问题及其成因契约不完备的成因：契约双方的有限理性；第三者无法验证；信用制度不完善。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/727本章内容1.1公司治理的概念1.2公司治理问题产生的根源1.3公司治理问题的表现公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7281.3公司治理中的三类典型代理问题第一类代理问题：股东与经理人之间的代理问题；第二类代理问题：大小股东之间的代理问题；第三类代理问题：股东与债权人之间的代理问题公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7291.3.1股东与经理人之间的代理问题股东往往无法对经理人的机会主义行为进行有效监督,公司处于经理人内部人控制”状态。。主要表现：过高的经理人薪酬过高的在职消费过度投资过于保守的资本结构过于稳健的经营策略操纵信息披露公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7301.3.2大小股东之间的代理问题大股东以牺牲众多中小股东的利益为代价，实现自身利益最大化，导致对上市公司的掏空。主要表现：关联交易大股东占款为大股东提供担保公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7311.3.3股东与债权人之间的代理问题股东运用债务资本实现财富最大化目标时可能会损害债权人的利益。主要表现：资产替代；投资不足。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7321.3.4代理成本由代理问题所导致的公司价值和股东财富的损失。委托人的监督成本：委托人为了监督和激励代理人，使其努力为委托人的利益服务所付出的成本。代理人的担保成本：代理人用以保证不采取损害委托人不当行为的成本，以及如果采取上述行为后给予委托人赔偿