公司治理（第2版）课件 第2章 公司治理体系

第2章公司治理体系引导案例：万科的控制权争夺案例背景1984年5月，万科公司股份有限公司（以下简称万科）成立；1991年1月29日，万科在深圳证券交易所上市；2010年，万科的营业收入首次突破千亿；持股分散；大股东对公司管理层高度信任。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色2引导案例：万科的控制权争夺2015年年初至12月初：“宝能系”与华润争夺第一大股东；“宝能系”在举牌万科；

华润和“宝能系”竞相出手，公司第一大股东三度易手；“宝能系”成为万科的第一大股东。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色3引导案例：万科的控制权争夺2015年12月到2016年3月：万科管理层对“宝能系”展开阻击；王石公开宣称“不欢迎‘宝能系’成为万科第一大股东”；万科股票停牌，延缓“宝能系”收购公司股票；万科管理层和安邦保险结成同盟；万科管理层引入深圳市地铁集团稀释宝能系的股权。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色4引导案例：万科的控制权争夺从2016年的3月份到7月份华润反对万科管理层；华润明确反对万科引入深圳地铁，万科管理层和华润决裂；华润认为万科董事会以7票同意3票反对1票放弃表决的结果通过收购深圳地铁资产的决议无效；“宝能系”和华润联合否决万科《2015年度董事会报告》和《2015年度监事会报告》。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色5引导案例：万科的控制权争夺2016年7月之后监管部门开始介入万科的控制权争夺；证监会斥责万科相关股东与管理层置公司广大中小股东利益于不顾，违背了公司治理的义务；保监会向前海人寿下发监管函，并派调查组入驻；深交所分别向万科、“宝能系”发出监管函；保监会依法对前海人寿及有关责任人进行了行政处分。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色6引导案例：万科的控制权争夺后续2017年6月深圳地铁成为万科第一大股东；2019年底“宝能”系在万科的持股比例降至5%以下；万科的高层也发生了变化：王石退出万科,郁亮、祝九胜、辛杰、李锋、华翠先后在万科担任重要职务。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色7思考在公司治理陷入困境的同时，万科2016年营业收入和净利润分别增长23%和16%，如何看待公司治理的意义？在传统的理论框架下,万科分散的股权结构一直被认为是公司治理良好的体现。经过此次股权争夺,我们应该如何看待公司的股权结构？对万科而言，宝能系在股权争夺的过程中究竟扮演了“野蛮人”还是“拯救者”的角色？万科大股东之间以及大股东与管理层之间的控制权争夺对中小股东而言是福是祸？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色8思考“宝能系”在成为万科第一大股东后,遭到了万科管理层的坚决抵制,如何看待股东与管理层的关系?万科的管理层究竟是为谁服务的?在2016年6月份的董事会表决中，独立董事张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突而拒绝表态，存在利益冲突的张利平还能否称之为独立董事？他放弃投票是恪守原则还是推卸责任？王石作为万科的创始人，持股却一直在1%以下，如何定义王石的身份，股东，实际控制人还是职业经理人？怎样评价证监会、银监会、交易所对事件最终结果所产生的影响？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色9本章内容2.1公司治理体系概述2.2内部治理机制2.3外部治理机制2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色10学习目标1.了解公司治理的基本体系；2.掌握典型的内部治理机制；3.掌握典型的外部治理机制；4.掌握公司治理机制发挥作用的主要途径；5.能够应用本章知识，构建分析现实公司治理问题的基本框架。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色11本章内容2.1公司治理体系概述2.2内部治理机制2.3外部治理机制2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色122.1.1公司治理机制分类公司治理机制：一套用来支配与企业利益相关的若干团体，包括投资人、经理人、员工以及其他利益相关者之间关系的制度安排，回答公司治理如何运行的问题。包括：内部治理机制、外部治理机制公司治理体系：能够发挥公司治理作用的内外部机制以及各机制之间相互作用关系的统称2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色132.1.1公司治理机制分类2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色142.1.1公司治理机制分类内部治理机制：解决公司股东、董事、经理、雇员之间由委托代理关系产生的代理问题而采取的正式制度设计和安排；典型的契约型机制，通过事先确定的各类契约达到对代理人的行为进行有效激励和约束的目的；事先的规范性机制，先有治理机制而后有治理行为；包括股东会制度、股权结构安排、机构投资者治理、董事会制度、经理人激励，债权人治理等。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色152.1.1公司治理机制分类外部治理机制：依靠市场自发或政府干预等行为实现的降低代理成本的各项途径的统称；更多的是一种事后干预型机制，一种非契约型机制；是对内部治理机制的有效补充，是公司治理主体在参与公司治理实践过程中必须顾及的约束力量；包括：法律机制、市场机制和信息中介等。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色162.1.2治理机制的作用途径监督（monitoring）：公司治理主体针对相关责任人的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察与督导行为；包括：对经理人的监督，对大股东、董事会等其他主体的监督。激励（incentive）：激励的对象通常是经理人，也称为经理人激励；设计并执行一系列的激励契约，将股东财富与经理人的利益联系起来，缓解二者之间的利益冲突以及由此产生的代理问题，保证经理人最大限度地发挥主观能动性，在追求自身利益最大化的同时增加股东财富。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色172.1.2治理机制的作用途径监督：内部监督股东和董事用手投票；监督者向经理人施加压力，替换不称职的经理人；股东“用脚投票”，卖出公司股票。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色182.1.2治理机制的作用途径监督：外部监督法律与监管；市场竞争；信息中介。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色192.1.2治理机制的作用途径激励激励效率：激励的成本和收益匹配，两个要求：激励能够带来净产出增加；用同样的激励投入带来尽可能多的产出2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色202.1.2治理机制的作用途径激励激励公平个体公平：经理人薪酬与其能力、贡献成正比；内部公平：同一公司内部的经理人，薪酬与其对公司的贡献可比；外部公平：不同公司间能力和贡献相近的经理人薪酬水平基本可比。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色21本章内容2.1公司治理体系概述2.2内部治理机制2.3外部治理机制2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色222.2内部治理机制2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色23习近平总书记：坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中。党的二十大报告：推进国有企业、金融企业在完善公司治理中加强党的领导,加强混合所有制企业、非公有制企业党建工作,理顺行业协会、学会、商会党建工作管理体制。《中国共产党党章》：国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。《公司法》：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色24聚焦中国党委会与国有企业治理党委会参与国有企业公司治理的主要方式：1.党政联席会：党委会与企业法人治理结构相互衔接协调的主要形式和重要渠道，是集团公司实现“三重一大”集体决策的主要途径。2.双向进入、交叉任职：符合条件的党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）。3.一肩挑模式：国有企业的党委（党组）书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。4.党委会前置：国有企业的重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色25聚焦中国党委会与国有企业治理2.2.1股东会制度股东会：由全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的机构，是公司最高权力机构。股东会的职能：任免公司关键成员；决定公司重要事项。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色262.2.1股东会制度股东会议：股东会议为了对公司重大经营事项做出决策而召开的会议；年度股东会议：每年召开一次，且在法律上具有强制性，公司每年必须召开一次年度股东会议。临时股东会议：除年度股东会以外的、非定期的股东会议。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色272.2.1股东会制度股东会议的召集人：董事会；持股满足一定条件的股东；独立董事、监事会、审计师、清算人等；特定条件下，法院也可以作为股东会议的召集人。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色282.2.1股东会制度表决规则：普通事项：简单多数规则，只需要全部或出席会议的表决权的半数表示同意即可通过；特殊或重大事项：绝对多数规则，全部表决权的三分之二甚至四分之三表示同意才可通过。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色292.2.2股权结构股权结构的两个维度：股权集中度：用第一大股东或前几大股东的持股比例衡量，股权的集中度也越高，公司股权就越集中于少数股东手中；股权制衡度：用前几大股东持股比例的平方和（赫芬达尔指数）表示，其他股东对第一大股东的制衡程度。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色302.2.2股权结构股权结构的类型：集中的股权结构：公司的大部分股份集中于一个或少数几个大股东手上；分散的股权结构：公司股份由众多股东分散持有，不存在对公司有绝对控制权的大股东。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色312.2.2股权结构股权结构与代理问题：集中的股权结构：股东与经理人之间的第一类代理问题较为轻微；大小股东之间的第二类代理问题较为严重。分散的股权结构：较少存在大小股东之间的代理冲突，被经理人所控制，导致第一类代理问题。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色322.2.3机构投资者概念：使用自有资金或者从分散的公众手中筹集资金，专门进行有价证券投资的法人机构；特点：投资水平高持股规模大持股周期长投资组合分散2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色332.2.3机构投资者参与公司治理的方式：监督提交股东会议案；与公司管理层谈判；通过舆论迫使董事会更换管理层；“用脚投票”或威胁“用脚投票”2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色342.2.4董事会概念：由股东会根据法律法规和公司章程任命的、代表股东监督经理人的公司常设机构。职能：监督：董事会接受股东会授权，代表股东监督经理人，以确保股东利益最大化；独立董事作为中小股东代表，对大股东的行为实施监督。咨询：董事会成员基于其从业经验、专业特长或自身优势为管理层提供战略决策和执行等方面的意见和建议。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色352.2.4董事会董事会职责划分：董事长：负责董事会的具体运作；董事会秘书：公司的高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责；专门委员会：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色362.2.4董事会议事方式：董事会会议；一人一票，特殊情况下董事长可以拥有额外的表决权。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色372.2.5经理人激励公司治理中的经理人主要为总经理，即CEO。经理人是股东和董事会的代理人，接受股东和董事会委托，并被要求以公司利益或股东财富最大化为目标行事。经理人可能会基于其个人利益（如：体面的工作、安逸的生活、高额的薪水等）行事，有时甚至将个人利益凌驾于公司利益和股东利益之上。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色382.2.5经理人激励经理人激励的目标：使经理人利益与股东利益趋于一致，减少甚至消除股东与经理人之间的代理问题。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色392.2.5经理人激励经理人激励的工具：显性激励：货币薪酬、股票期权、限制性股票、延迟报酬、职位晋升隐性激励：在职消费、职业声誉2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色402.2.5经理人激励经理人激励的影响因素：公司业绩；公司规模、所处行业；经理人个人特征；公司所在的国家和地区，所处的文化和法律环境。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色412.2.6债权人治理债权人治理的必要性：作为企业资金的关键来源之一，债权人是企业重要的利益相关者；债权人也面临委托代理问题，需要参与公司治理保护自身利益。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色422.2.6债权人治理债权人的公司治理作用：缓解股东和经理人之间的利益冲突；债务融资的硬约束：公司必须依照债务契约按期还本付息；信息传递：债权融资具有信号功能；缓解股东（经理人）与债权人之间的利益冲突；债务合约的设计；契约签订后的监督与干预。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色43本章内容2.1公司治理体系概述2.2内部治理机制2.3外部治理机制2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色442.3.1法律机制主要是指一个国家或地区的法律完善程度和执法的效率；公司治理中的法律通常是指与投资者保护相关的法律法规，主要包括立法和执法两个部分：立法：对权责不明确的契约关系设立规范边界；执法：确保相关主体的行为在边界内进行。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色452.3.1法律机制法律机制的公司治理意义：法律为公司治理提供了行为规范。立法是投资者法律保护的重要组成部分；法律可以为公司治理提供最后一道补救措施。法律机制最终发挥公司治理作用，有赖于对相关法律法规的严格执行。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色462.3.2市场机制市场上的失败对于公司、股东和经理人是不愿承受甚至无法承担的沉重代价；市场机制最大的特点是客观性和公平性；常见的市场机制：控制权市场、经理人市场和产品市场。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色472.3.2市场机制控制权市场：公司经营不善

股价下跌股价下跌

其他投资者低成本接手控制权转移

重组董事会和更换经理人潜在的威胁形成对现任大股东、董事会和经理人的有力约束和监督。2026/5/7公司治理：基本原