2026年软件开发合同源码交付保密协议

2026年软件开发合同源码交付保密协议引言与背景本保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签订：甲方：[甲方公司全称]，一家根据[甲方注册地]法律注册成立的营利性公司，其注册地址位于[甲方详细注册地址]（以下简称“甲方”）。乙方：[乙方公司全称]，一家根据[乙方注册地]法律注册成立的营利性公司，其注册地址位于[乙方详细注册地址]（以下简称“乙方”）。甲乙双方此前就由甲方为乙方开发《[软件开发项目名称]》项目（项目编号：[项目编号，若有]）（以下简称“项目”）签订了《软件开发合同》（以下简称“主合同”）。为保护在项目开发及后续交付过程中涉及的保密信息，甲乙双方依据主合同约定及本协议目的，达成如下保密协议：保密信息的定义本协议所称“保密信息”是指，在任何时间点，由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）以任何形式（书面、口头、电子等）披露，并明确或根据其性质应被理解为需要保密的所有非公开信息，且该等信息与项目相关，包括但不限于：1.项目需求文档、系统设计文档、数据库设计、流程图、算法描述、接口文档；2.项目的源代码、目标代码、编译器输出、解释器代码；3.项目运行所需的配置文件、脚本文件、库文件；4.项目相关的技术规格、性能参数、测试数据、测试结果；5.项目相关的用户手册、操作指南、维护手册、培训材料；6.项目开发过程中产生的内部沟通记录、会议纪要、问题报告、解决方案；7.甲方为开发项目而获得或产生的第三方知识产权信息，包括但不限于软件许可协议、技术支持信息；8.甲方未公开的商业计划、市场策略、客户信息、财务数据；9.本协议未明确列出的，但在披露时已被披露方明确标识为“保密”或“机密”的信息，或根据其性质或接收方知道或理应知道其具有保密性质的信息。1.披露时已经为公众所知的信息；2.接收方在披露前已合法持有，且在披露时不知晓其保密性质的信息；3.接收方能证明，其从无保密义务的第三方合法获得该等信息；4.接收方通过独立开发，未使用任何披露方的保密信息而获得的信息；5.披露方同意公开或披露的信息；6.接收方根据适用的法律法规、法院命令、政府机关要求等，有义务向第三方公开或披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，尽力提前通知披露方，披露方可要求接收方采取合理措施限制披露范围和程度。保密义务甲乙双方确认，就主合同项下的项目及相关活动，各自及各自的代表、雇员、代理人、顾问等（以下统称“相关人员”）承担以下保密义务：1.接收方的义务：a.接收方同意并承诺，将以不低于保护自身认为最重要的保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护披露方的保密信息，且谨慎程度应至少包括采取与其保护自身同等重要保密信息相同的措施。b.接收方仅将保密信息用于履行主合同约定的目的，即与项目开发、测试、部署、维护直接相关的活动，不得为任何其他目的使用保密信息，亦不得向任何第三方披露保密信息，除非：i.接收方事先获得披露方的书面同意；ii.该等信息是根据本协议第四条的规定进行披露的；iii.该等信息已根据适用的法律法规、法院命令、政府机关要求等被公开或披露，且接收方已按照该等规定履行了通知或限制披露的义务。c.接收方仅向其内部需要知悉保密信息以履行主合同相关义务的相关人员披露保密信息，但仅限于该等信息对于履行职务所“必需知悉”的程度，并应确保该等人员已书面同意遵守不低于本协议规定的保密义务。接收方对披露方的保密信息承担相应的监督和管理责任。d.接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改、泄露或损毁，包括但不限于：使用密码保护存储介质、限制访问权限、监控系统安全、对人员进行保密培训等。e.接收方应确保所有包含或可能包含披露方保密信息的文件、资料、媒介等均标有“保密”或类似明显的标识。f.接收方不得对披露方的源代码进行反向工程、反编译、反汇编或试图推导出其源代码、结构或算法，除非：i.该等行为是依据适用的法律法规强制要求的；ii.该等行为是履行主合同义务所必需的，且接收方已尽合理努力寻求替代方案；iii.接收方已事先获得披露方的书面同意。2.交付方的义务：a.交付方保证其交付给接收方的源代码及其他保密信息是完整和准确的，符合主合同约定的标准和要求。b.在正式交付源代码及其他保密信息之前，交付方应对该等信息承担保密义务，并采取合理的措施保护该等信息的安全。c.交付方应按照主合同约定的时间、地点、方式和格式（包括但不限于使用强加密手段）向接收方交付源代码及其他保密信息。d.交付方应向接收方提供必要的技术支持，以协助接收方理解和使用交付的源代码，但该等技术支持活动本身不得被视为对交付方保密信息的额外披露，除非双方另有书面约定。交付过程管理1.双方同意，源代码及其他保密信息的交付将通过[约定交付方式，例如：双方约定的加密云存储服务，账号信息：XXXXX；或：甲方授权代表在接收方授权代表在场的情况下，将加密U盘交付给接收方授权代表]方式进行。2.接收方在接收源代码及其他保密信息时，应核实接收介质是否完好，并记录接收时间，同时进行初步的完整性校验（如哈希值比对）。3.接收方应在收到源代码及其他保密信息后的[约定时间，例如：5]个工作日内，向交付方发出书面确认函，确认接收无误。4.交付和接收过程应符合双方事先约定的安全操作规程，包括但不限于双方授权代表在场、进行身份验证等。保密期限1.接收方对披露方保密信息的保密义务，自接收方首次接触或知悉该保密信息之日起生效，直至该保密信息：a.公开披露，且该等信息已为公众所普遍知晓；或b.已根据适用的法律法规或政府要求被强制公开披露，且该等信息已处于不受任何保密协议约束的状态；或c.本协议因期限届满而终止。2.上述保密期限届满后，接收方仍有义务确保该等信息不被用于违反本协议的目的，并根据法律法规要求或双方约定进行销毁或返还。3.交付方对披露给接收方的保密信息的保密义务，在主合同终止后持续[约定年限，例如：三]年。4.无论本协议项下的保密期限如何，披露方在项目源代码及相关交付物中保留的所有著作权、知识产权及其他权利和权益不受影响，仍归披露方所有。例外情况1.接收方根据适用的法律法规、法院命令、政府机关的要求或具有管辖权的政府部门的要求，有义务向第三方披露披露方的保密信息时，接收方：a.应在法律允许的范围内，提前[约定时间，例如：三十]个工作日书面通知披露方，说明披露的原因、范围、接收方计划披露的时间、地点和接收方已知的第三方信息。b.应仅向该等第三方披露必要的保密信息，并要求该第三方承担不低于本协议规定的保密义务。c.应在披露后，将收到该等信息的第三方告知披露方。d.应采取一切合理措施，以保护披露方的保密信息不被进一步泄露。违约责任1.任何一方违反本协议项下的保密义务，均构成违约。违约方应立即停止违约行为，并采取一切必要的补救措施，以减少或消除因违约行为给守约方造成或可能造成的损失。2.违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的直接损失和可预见的可得利益损失，包括但不限于商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等合理费用。3.若守约方因违约行为导致其违反任何第三方合同或受到任何第三方索赔或诉讼，违约方应在其承担赔偿责任的范围内，协助守约方处理该等索赔或诉讼，包括但不限于提供必要的证据、出庭作证等，费用由守约方承担。4.若违约方的违约行为严重违反本协议的核心条款，或经守约方书面催告后[约定时间，例如：十五]个工作日内仍未纠正，守约方有权单方面解除主合同，并要求违约方承担相应的违约责任。争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在[约定时间，例如：六十]日内达成一致，双方同意提交[选择争议解决方式，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼方式解决。或：提交[选择仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。法律适用与管辖本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。本协议的任何一方均可将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但转让方应事先获得另一方（若该另一方有此必要）的书面同意，且受让方应无条件承担本协议项下的全部义务。通知双方就本协议项下的任何事宜所进行的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所列地址、传真号码或电子邮件地址发送。任何一方变更联系方式，应提前[约定时间，例如：七]个工作日书面通知另一方。以邮递方式发送的，挂号信发出后[约定时间，例如：三]个工作日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发出时视为送达。完整协议本协议构成甲乙双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后方为有效。可分割性若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无