国际商业秘密跨境使用许可合同

国际商业秘密跨境使用许可合同甲方（许可方）：[许可方公司名称]，系一家根据[许可方注册地国家/地区]法律注册成立的公司，注册地址为[许可方注册地址]（以下简称“甲方”）；乙方（被许可方）：[被许可方公司名称]，系一家根据[被许可方注册地国家/地区]法律注册成立的公司，注册地址为[被许可方注册地址]（以下简称“乙方”）；鉴于：1.甲方系某商业秘密的合法权利人，该商业秘密已采取符合《与贸易有关的知识产权协定》（Trips协议）及双方所在国相关法律规定的保密措施，具有实际或潜在的商业价值；2.乙方希望获得甲方商业秘密的跨境使用许可，甲方同意按照本合同约定授予乙方许可；3.双方均确认已充分了解跨境商业秘密使用的法律风险及保密要求，拟就许可事宜达成一致。第一条定义1.1“商业秘密”：指甲方拥有的、不为公众所知悉、具有商业价值且已采取保密措施的技术信息和经营信息，具体包括但不限于：（1）技术信息：[具体技术信息，如产品配方、制造工艺、设计图纸、测试数据、算法等]；（2）经营信息：[具体经营信息，如客户名单及交易习惯、市场调研数据、定价策略、供应链信息等]；（3）本合同附件一《商业秘密清单》所列的其他信息。1.2“跨境使用”：指乙方及其经甲方书面同意的关联方，通过电子传输、物理转移、分支机构使用等方式，跨越国境/地区使用商业秘密，具体包括在许可地域内的生产、销售、应用及向许可地域内第三方提供（经甲方书面同意）。1.3“许可地域”：指全球范围内除[甲方明确排除的国家/地区]以外的所有国家/地区（以下简称“许可地域”）。1.4“关联方”：指乙方直接或间接控制的子公司、分公司及其他具有实质控制关系的实体。第二条许可授予2.1甲方授予乙方在本合同期限内，于许可地域内以非独占、不可转让（除非经甲方书面同意sublicense）的方式使用商业秘密的权利。2.2乙方不得将商业秘密用于许可范围以外的任何目的，包括但不限于：（1）向许可地域外的任何主体泄露、提供或转让商业秘密；（2）对商业秘密进行反向工程、拆解或试图获取未公开的信息（法律另有规定的除外）；（3）超出本合同约定的使用方式或范围。第三条甲方的权利与义务3.1甲方保证其系商业秘密的合法权利人，对商业秘密拥有完整、无瑕疵的所有权，不存在任何侵犯第三方知识产权或其他合法权益的情形。3.2甲方应在本合同生效后[10]个工作日内，向乙方交付商业秘密的相关资料（以加密电子形式），并提供必要的使用说明。3.3甲方应维持商业秘密的保密措施，若商业秘密的保密状态发生变化（如部分公开），应及时书面通知乙方。3.4甲方有权对乙方的商业秘密使用及保密情况进行定期检查（每年不超过[2]次），乙方应予以配合。第四条乙方的权利与义务4.1乙方仅可在许可地域内、按照本合同约定使用商业秘密，不得超出范围。4.2乙方应采取不低于甲方的保密措施保护商业秘密，具体包括：（1）建立专门的保密制度，明确商业秘密的访问权限（仅授予因工作需要的员工）；（2）对存储商业秘密的电子设备、服务器采取加密措施（至少采用AES-256加密算法）；（3）与接触商业秘密的员工、关联方签订书面保密协议，明确保密义务及违约责任；（4）对商业秘密的物理载体（如纸质文件）采取上锁、专人保管等措施；（5）定期对员工进行保密培训（每年至少[1]次）。4.3乙方及其关联方使用商业秘密前，应取得甲方书面同意，并确保关联方遵守本合同的所有保密义务，乙方对关联方的违约行为承担连带责任。4.4乙方发现商业秘密可能被泄露或侵犯时，应立即采取补救措施，并在[24]小时内书面通知甲方，配合甲方进行调查及维权。4.5乙方不得因使用商业秘密而侵犯任何第三方的合法权益，若发生第三方索赔，乙方应及时通知甲方，并协助甲方处理。第五条许可费用及支付5.1许可费用包括：（1）入门费：[约定货币][X]元，于本合同生效后[10]个工作日内支付；（2）使用费：按乙方使用商业秘密生产的产品在许可地域内的年销售额的[X]%计算，按季度支付。5.2支付方式：乙方应通过银行电汇至甲方指定的银行账户，支付货币为[约定货币]。5.3税务承担：（1）乙方承担其所在国针对本合同项下许可费用征收的所有税费（包括但不限于预提所得税）；（2）甲方承担其所在国针对本合同项下许可费用征收的所有税费；（3）双方应在支付时提供完税证明副本给对方。5.4逾期支付：乙方逾期支付费用的，每逾期一日，应按应付未付金额的[0.05]%支付违约金；逾期超过[30]日的，甲方有权终止本合同。第六条合同期限及终止6.1本合同期限为[X]年，自双方签字盖章之日起生效。6.2合同到期前[90]日，双方可协商续约，续约合同需另行签署。6.3本合同可因下列情形终止：（1）合同到期且未续约；（2）一方严重违约，另一方书面通知终止（如乙方泄露商业秘密、逾期支付费用超过[30]日）；（3）不可抗力导致合同无法履行（见第七条）。6.4合同终止后，乙方应：（1）立即停止使用商业秘密；（2）在[15]日内返还或销毁所有商业秘密资料（包括电子备份、纸质文件），并向甲方出具销毁证明；（3）继续承担保密义务[3]年，不得向任何第三方泄露商业秘密；（4）支付截至终止日的所有应付费用。第七条不可抗力7.1不可抗力指双方在签订本合同时无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、政府禁令、疫情等。7.2受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后[24]小时内通知对方，并在[7]日内提供相关证明文件。7.3不可抗力导致合同无法履行的，双方可暂停履行义务，不可抗力结束后恢复履行；若不可抗力持续超过[60]日，双方有权终止本合同，互不承担违约责任。第八条违约责任8.1甲方违约（如无权许可、未及时交付资料）：（1）退还已收的所有费用；（2）赔偿乙方的直接损失及间接损失（包括但不限于乙方为准备使用商业秘密产生的费用、商誉损失）。8.2乙方违约（如泄露商业秘密、超出许可范围使用）：（1）支付违约金：若为首次违约，支付入门费的[2]倍；若为再次违约，支付入门费的[5]倍；（2）赔偿甲方的所有损失（包括但不限于维权费用、第三方索赔金额、商业秘密价值损失）；（3）甲方有权终止本合同。8.3乙方关联方违约的，乙方承担连带责任。第九条争议解决9.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交仲裁解决。9.2仲裁机构：国际商会（ICC）国际仲裁院。9.3仲裁地：新加坡。9.4适用法律：瑞士联邦法律。9.5仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力，双方应自动履行裁决。第十条其他条款10.1通知：双方的所有通知应通过挂号信或加密邮件发送至本合同首页所列地址，地址变更需提前[15]日书面通知对方。10.2附件：本合同附件一《商业秘密清单》、附件二《保密措施要求》为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。10.3完整性：本合同构成双方就本合同项下事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面约定。10.4可分割性：若本合同任何条款被认定为无效，不影响其他条款的效力。10.5生效：本合同自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：____________