创业板、科创板重组审核新规-调整审核期明确快速审核机制

创业板、科创板重组审核新规——调整审核期，明确

快速审核机制

为完善并购重组审核机制，切实发挥并购重组提升上市

公司质量的功能作用，6月22日晚间，沪深两所分别修

订发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组

审核规则（2021年修订）》、《深圳证券交易所创业板

上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（以

下统称“《重组审核规则》。

同时，为进一步完善重组审核规则体系，提高重组审核

工作透明度，沪深两所分别发布《上海证券交易所科创

板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大

资产重组审核标准及相关事项》、《深圳证券交易所创

业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资

产重组审核标准》（以下统称“《重组审核标准》”）；

为保障上市委员会规范高效运行，提高上市委员会的工

作质量与透明度，沪深两所分别修订发布《上海证券交

易所科创板上市委员会管理办法（2021年修订）》、

《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法（2021年

修订）》（以下统称“《上市委员会管理办法》。

本次重组审核新规的主要修订内容如下：

01

修订《重组审核规则》——完善审核机制，调整审核时

间

（-）新设并购重组委，完善审核机制

根据修订后的《重组审核规则》，交易所在上市委员会

设立并购重组委员会，并将现有规则中重组审核机构审

核科创板/创业板上市公司发行股份购买资产申请、上市

委员会审议重组上市申请，统一调整为提交并购重组委

员会审议，同时对应修改现行规则中关于形成审议意

见、出具审核报告等相关表述。

部分条款修订前后对比如下:

板

修订前修订后

块

第二十六条本所发行上市审第二十六条本所重组审核机

核机构会同创业板公司监管部构按照规定对申请文件进行审

门（以下简称重组审核机核，出具审核报告，提出初步

构），按照规定对申请文件进审核意见后，提交创业板并购

行联合审核，出具审核报告。重组委员会（以下简称并购重

涉及重组上市的，木所重组审组委）审议，形成审议意见。

核机构经审核提出初步审核意本所结合并购重组委审议意

见后，提交创业板上市委员会见，出具同意发行股份购买资

创（以下简称上市委员会）审产或者重组上市的审核意见，

业议，提出审议意见。或者作出终止审核的决定；对

板

本所结合市组审核机构审核报上市公司不涉及股份发行的重

告或者上市委员会审议意见，组上市申请，本所结合并购重

出具同意发行股份购买资产或组委的审议意见，作出同意重

者重组上市的审核意见，或者组上市或者终止审核的决定。

作出终止审核的决定；对上市

公司不涉及股份发行的重组上

市申请，本所结合上市委员会

的审议意见，作出同意重组上

市或者终止审核的决定。

第三十八条上市公司、交易第三十八条上市公司、交易

对方、独立财务顾问、证券服对方、独立财务顾问、证券服

务机构应当按照本所重组审核务机构应当按照本所重组审核

机构审核问询要求进行必要的机构审核问询要求进行必要的

补充调查、核查，及时、逐项补充调查、核查，及时、逐项

回复本所重组审核机构提出的回且本所重组审核机构提出的

审核问询，相应补充或者修改审核问询，相应补充或者修改

申请文件。独立财务顾问应当申请文件。独立财务顾问应当

于本所重组审核机构出具审核于并购重组委审议结束后5个

报看或者上市委员会审议结束工作日内，汇总补充报送与审

后5个工作日内，汇总补充报核问询回复相关的工作底

送与审核问询回复相关的工作稿。

底稿。

第四十条本所重组审核机构第四十条本所重组审核机构

收到上市公司、交易对方、独收到上市公司、交易对方、独

立财务顾问、证券服务机构对立财务顾问、证券服务机构对

本所审核问询的回复后，认为本所审核问询的回复后，认为

不需要进一步审核问询的，将不需要进一步审核问询的，将

出具审核报告；涉及重组上市出具审核报告，提出初步审核

的，将提出初步审核意见，提意见，提交并购重组委审议，

交上市委员会审议，并通知上并通知上市公司及其独立财务

市公司及其独立财务顾问。顾问。

笫四十四条上市公司发行股笫四十四条上市公司发行股

份购买资产，不构成重大资产份购买资产，不构成重大资产

重组，且符合下列情形之一重组，且符合下列情形之一

的，申请文件受理后，本所重的，申请文件受理后，本所重

组审核机构经审核，不再进行组审核机构经审核，不再进行

审核问询，直接出具审核报审核问询，直接出具审核报

告：告，提交并购重组委审议：

第四十六条上市公司申请发第四十六条上市公司申请发

行股份购买资产的，本所重组行股份购买资产或者重组上市

审核机构经审核，HI具同意或的，本所重组审核机构经审核

者不同意发行股份购买资产的出具审核报告，提出初步审核

审核报告。意见后，提交并购重组委审

上市公司申请重组上市的，本议。

所重组审核机构经审核，提出并购重组委经审议后，形成同

初步审核意见后，提交上市委意发行股份购买资产或者重组

员会审议，形成同意或者不同上市的审议意见，或者形成不

意重组上市的审议意见。重组同意发行股份购买资产或者重

上市申请文件存在尚待核实的组上市的审议意见。申请文件

重大问题，无法形成审议意见存在尚待核实的重大问题，无

的，经会议合议，上市委员会法形成审议意见的，经会议合

可以对上市公司的重组上市申议，并购重组委可以对上市公

请暂缓审议，暂缓审议时间不司的发行股份购买资产申请或

超过2个月。对上市公司的同者重组上市申请暂缓审议，暂

一重组上市申请，上市委员会缓审议时间不超过2个月。对

只能暂缓审议一次。上市公司的同一发行股份购买

资产中请或者重组上市中请，

并购重组委只能暂缓审议一

次。

为

委认

重组

并购

七条

第四十

七条

第四十

、

对方

交易

司、

市公

对上

需要

需

会认为

委员

，上市

市的

组上

构

服务机

、证券

顾问

财务

独立

独

方、

易对

、交

公司

科创

要对

本

，由

询的

场问

行现

体进

等主

等

机构

服务

证券

问、

务顾

立财

关主

知相

构通

核机

组审

所重

所

由本

的，

问询

现场

进行

主体

接

到会

应当

代表

主体

相关

体。

。

主体

相关

通知

机构

审核

重组

委提出

购重组

回答并

询，

受问

问

接受

到会

应当

代表

主体

相关

的问

提出

员会

市委

回答上

询，

题。

的问

题。

形成

组委

购重

条并

十五

第五

核机

组审