审核设立公司协议书及章程

审核设立公司协议书及章程1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（公司全称），一家依法注册成立的企业法人，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号。甲方法定代表人为XX，持有有效的《中华人民共和国营业执照》及《法定代表人身份证明书》，负责本协议项下相关事务的决策与执行。甲方联系方式包括但不限于公司总机电话XX-XXXXXXX及电子邮箱XX@XXXX.com，具体联系方式以本协议签署时登记为准。甲方在设立公司过程中，基于业务发展及投资需求，拟委托乙方提供专业的公司设立相关服务，包括但不限于公司名称核准、章程拟定、注册登记、后续配套服务等事宜，以实现其设立目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（公司全称），一家依法注册成立的专业服务机构，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号。乙方法定代表人为XX，持有有效的《中华人民共和国营业执照》及《企业法人营业执照》，具备提供公司设立相关服务的专业资质及行业经验。乙方联系方式包括但不限于公司总机电话XX-XXXXXXX及电子邮箱XX@XXXX.com，具体联系方式以本协议签署时登记为准。乙方基于自身专业能力及行业资源，同意接受甲方的委托，按照本协议约定提供公司设立相关服务，包括但不限于名称预先核准、章程起草、工商注册、银行开户、税务登记等全流程服务，以协助甲方完成公司设立目标。

协议简介：

本协议基于甲乙双方在设立公司领域的合作需求而签订。甲方作为设立公司的委托方，具备合法的投资主体资格及设立公司的实质性需求，但缺乏相关领域的专业经验及资源支持；乙方作为专业的公司设立服务机构，拥有丰富的行业经验、完善的服务体系及广泛的资源网络，能够为甲方提供高效、合规的公司设立服务。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方提供公司设立相关服务事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行将有助于甲方顺利完成公司设立流程，实现其商业布局及投资目标，同时乙方也将通过提供专业服务获得合法报酬，形成双方共赢的合作基础。本协议的背景条件包括但不限于甲方已获得相关投资批准、具备设立公司的资金实力及业务规划，而乙方已具备提供本协议项下服务的专业资质及服务能力，双方合作的前提条件均符合法律法规及行业规范要求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在设立公司过程中的权利与义务，确保乙方按照甲方的要求和法律规定，提供专业、高效的公司设立服务，协助甲方顺利完成目标公司的注册及后续准备工作。本协议涉及的协议范围包括但不限于：公司名称预先核准、公司章程及各项内部管理制度的拟定、公司注册登记申请材料的准备与提交、目标公司营业执照的获取、银行基本存款账户的开立、税务登记及发票申领协助、股东会/董事会/监事会相关文件的办理、以及双方约定的其他与公司设立直接相关的配套服务。具体服务内容以本协议附件或双方另行签署的补充协议为准。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"公司"：指甲方委托乙方协助设立的公司，其最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准。

（2）"设立服务"：指乙方根据本协议约定向甲方提供的包括但不限于公司名称查询与核准、章程起草、注册材料准备、工商登记、银行开户、税务登记等在内的全部或部分服务。

（3）"注册登记申请"：指向工商行政管理部门提交设立公司所需的全套申请文件及相关手续。

（4）"服务费用"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬。

（5）"工作成果"：指乙方在本协议履行过程中完成的服务工作及形成的文件、资料等，如公司章程草案、注册登记申请材料等。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、台风、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件要求，在合理期限内完成公司设立相关服务，并有权对乙方提供的服务进行监督和检查。

（2）甲方有权要求乙方提供与设立服务相关的必要信息、文件和资料，并确保其真实、准确、完整。

（3）甲方有权根据自身需求，在合理范围内对设立服务的具体内容提出修改意见，但不得违反法律法规的强制性规定。

（4）甲方有权在乙方违反本协议约定时，要求乙方承担违约责任，并有权根据违约情节严重程度，解除本协议。

（5）甲方应当按照本协议约定向乙方支付服务费用，并按时提交乙方履行服务所必需的相关文件、资料及必要的协助配合，如提供股东身份证明、验资报告（如需）、公司章程草案的审核确认等。

（6）甲方应当指定一名联络人，负责与乙方就本协议项下的相关事宜进行沟通与协调，并确保联络人具备相应的授权。

（7）甲方应当保证其作为设立公司股东的身份合法有效，并配合乙方完成公司设立过程中可能涉及的工商、税务等部门的询问或。

（8）甲方有义务对乙方在服务过程中知悉的商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

（9）甲方应当承担因自身原因导致设立服务延误或失败的责任，如提供虚假材料、未及时配合等。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方按时支付。

（2）乙方有权要求甲方提供履行服务所必需的文件、资料及配合，如甲方未按时提供，乙方有权相应顺延服务期限，并对因此造成的损失要求甲方赔偿。

（3）乙方有权拒绝执行违反法律法规或本协议约定的服务要求。

（4）乙方有权在甲方未按时支付服务费用达到一定期限（例如：协议签署后XX日内未支付首付款，或服务过程中产生的费用累计XX日内未支付）时，暂停或终止本协议项下的服务，并保留向甲方追偿已发生费用及违约金的权利。

（5）乙方有权要求甲方对因乙方履行本协议而获知的甲方商业秘密进行保密，并明确约定保密期限及违约责任。

（6）乙方应当指定一名项目负责人，负责与甲方就本协议项下的相关事宜进行沟通与协调，并确保项目负责人具备相应的专业知识及授权。

（7）乙方应当保证其提供的服务内容符合相关法律法规的要求，并尽到合理的专业知识及勤勉义务，确保设立服务的高效与合规。乙方应基于甲方提供的真实信息进行工作，并对工作成果负责。

（8）乙方应当在本协议约定的服务范围内，积极、专业地完成公司名称核准、章程拟定、注册登记申请、银行开户、税务登记等各项服务，并确保所提交的申请材料真实、准确、完整。

（9）乙方应当及时向甲方告知设立过程中的重要进展、可能遇到的问题及风险提示，并根据甲方的合理要求提供必要的解释与协助。

（10）乙方应当妥善保管甲方提供的文件、资料及在服务过程中产生的相关文件，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或为履行本协议所必需。

（11）乙方应当对在服务过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，保密期限不因本协议的终止而解除。

（12）乙方有义务在服务过程中遵守职业道德及行业规范，维护甲方的合法权益。若因乙方原因导致设立失败或产生行政处罚、法律纠纷等，乙方应承担相应的责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，就乙方提供本协议项下的设立服务，确定服务费用如下：

（1）服务费用总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用包含乙方为完成本协议约定的全部设立服务所需支付的人力成本、专业资源使用费、以及与设立服务直接相关的第三方费用（如工商登记费、刻章费、银行开户费等实际发生费用由甲方承担，乙方仅负责代为支付并开具相应票据）。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定银行账户。乙方应在收到款项后向甲方开具等额合法发票。

（3）支付条件与时间：

a.首付款：本协议签署后XX日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XX元），作为乙方开展服务的预付款。

b.尾款：目标公司营业执照取得后XX日内，甲方应向乙方支付剩余服务费用总额的XX%（即人民币XX元）。

c.酌情增项费用：如因甲方特殊要求或不可归责于乙方的客观原因导致服务范围扩大或产生额外费用（如因政策变化需缴纳额外规费、增加注册地址等），双方应就额外费用另行协商确认，甲方应在乙方通知后XX日内支付该部分费用。

甲方逾期支付服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权暂停服务或单方解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的费用、全部违约金及因此遭受的直接损失。

第五条履行期限

（1）本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至目标公司营业执照取得之日止。但双方另有约定或法律法规另有规定的除外。

（2）乙方应在收到甲方首付款并完成相关准备工作后XX日内，开始着手进行公司名称预先核准工作。

（3）乙方应在获得公司名称预先核准通知书后XX日内，完成公司章程等内部管理文件的起草，并提交甲方审核。甲方应在收到文件后XX日内完成审核并书面确认，如需修改，应在XX日内提出，乙方根据确认或修改意见在XX日内完成修改并再次提交。

（4）乙方应在甲方确认章程等文件后XX日内，准备并提交公司注册登记申请材料，并积极跟进工商登记审批进度。

（5）乙方应在获得工商行政管理部门核准登记，并выдача公司营业执照后XX日内，向甲方交付营业执照正副本、章程、银行开户证明等全套设立成果文件。

（6）银行开户、税务登记等配套服务应在公司营业执照取得后尽快办理，具体完成时间受银行及税务机关工作效率影响，乙方应积极协调，力争在营业执照取得后XX日内完成银行开户，并在XX日内协助完成税务登记及发票申领，具体以实际办理情况为准。

（7）如因甲方原因（如未及时提供材料、未及时确认文件、未及时支付费用等）导致服务期限延误，延误期间不计入乙方履行期限。

（8）如遇法定节假日或休息日，相关期限相应顺延。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

**1.甲方的违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付服务费用或任何应付款项（包括但不限于首付款、尾款、酌情增项费用、违约金等），每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权暂停提供本协议项下的全部或部分服务，并有权单方解除本协议。甲方除应支付已完成服务的全部服务费用、全部逾期违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于为甲方准备服务而产生的成本、甲方因服务中断而造成的直接损失、以及乙方为追究甲方违约责任而支出的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

（2）甲方未能按时提供乙方履行服务所必需的文件、资料、授权或必要协助，导致乙方工作延误或无法正常开展，每延误一日，甲方应按乙方在此期间应得服务费用的XX%向乙方支付延误违约金。延误期间超过XX日，乙方有权相应顺延服务期限，并有权要求甲方支付因此产生的额外费用（如需聘请额外人员处理延误事宜等）。若因甲方提供的资料虚假、不完整或无效，导致乙方工作失误、被行政处罚或产生法律纠纷，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（3）甲方在乙方已开始履行服务后单方无故解除本协议，应向乙方支付本协议未履行部分服务费用总额的XX%作为违约金，并赔偿乙方因解除协议而遭受的直接损失。若乙方已完成部分服务并产生实际成本，甲方应全额支付该部分服务费用。

（4）甲方违反保密义务，泄露乙方在服务过程中知悉的商业秘密，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失及为取证而支出的合理费用。

**2.乙方的违约责任**

（1）乙方未能按本协议第五条约定的期限完成设立服务，非因甲方原因、不可抗力或法律法规规定情形所致，每逾期一日，应按当期应付未付服务费用金额的XX%向甲方支付违约金。逾期期间超过XX日，甲方有权要求乙方相应减免相应比例的服务费用，或解除本协议。乙方除应支付逾期违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。但乙方已尽到合理注意和勤勉义务，且设立失败或延误不可归责于乙方的情况下，不承担违约责任。

（2）乙方在服务过程中因重大过失或故意提供虚假信息、文件，导致公司设立失败、被吊销执照、产生行政处罚或法律纠纷，乙方应承担全部责任，并全额退还甲方已支付的服务费用，并赔偿甲方因此遭受的全部直接损失。若甲方因此遭受间接损失或商誉损失，乙方应在合理范围内予以赔偿，具体赔偿上限不超过本协议总服务费用金额的XX倍。

（3）乙方在收到甲方首付款后XX日内未着手进行本协议约定服务工作的，或未能按约定时间完成关键服务节点（如名称核准、执照取得等），经甲方书面催告后XX日内仍未纠正的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并支付该笔费用总额的XX%作为违约金。

（4）乙方未经甲方书面同意，擅自将本协议项下的部分或全部服务转委托给第三方，或泄露甲方商业秘密给第三方造成损害的，应承担全部赔偿责任，并可能导致本协议无效或被解除。甲方有权要求乙方退还服务费用并支付双倍违约金。

（5）乙方未能妥善保管甲方提供的文件资料，导致文件丢失、损毁或被不当使用，应承担赔偿责任，赔偿金额应足以弥补甲方的直接损失。

（6）乙方在服务过程中收取甲方款项后，未能按约定开具合法发票或及时将代收代付的第三方费用（如工商费、刻章费等）转交甲方，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%向甲方支付违约金。甲方有权直接向乙方指定账户支付相关费用，乙方不得拒绝。

双方同意，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的直接损失，包括但不限于实际支出、预期利益损失、合理的律师费、诉讼费、仲裁费等。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿不足部分。对于本协议未能预见的违约情形，双方应本着公平合理的原则协商解决违约责任。

第七条不可抗力

（1）本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的意外事件。

（2）任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任。但事件发生后，该方应立即通知对方，并在合理期限内（通常为XX日）提供不可抗力事件发生及影响的有效证明文件。

（3）遭遇不可抗力的一方应采取一切必要措施，力求减少或避免不可抗力事件造成的损失。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应根据事件影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，双方互不承担违约金。

（4）若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且双方在事件消除后XX日内仍无法达成继续履行协议的协议，本协议可视为自动解除。因不可抗力解除本协议的，双方互不承担违约责任，已发生的服务费用（扣除乙方因不可抗力无法完成工作部分的费用）应予以结算。如不可抗力事件仅影响部分服务，受影响部分的服务条款可相应调整或解除。

（5）双方同意，在不可抗力影响期间，暂停履行本协议相关义务不构成违约。不可抗力事件消除后，应按照本协议原条款或双方重新协商的条款继续履行，已发生的不可抗力期间的履行视为有效。

第八条争议解决

（1）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（二）项或第（三）项方式解决。

（2）提交仲裁：任何一方应将争议提交至[填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[填写具体的城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

（3）提起诉讼：任何一方有权在协商不成或仲裁程序开始前/之后，向[填写有管辖权的人民法院，通常为被告住所地或合同履行地法院，例如：XX省XX市XX区人民法院]提起诉讼。诉讼过程中，双方应本着诚实信用原则，相互配合，以有利于争议解决和公司设立顺利进行为原则处理诉讼事宜。若一方已申请仲裁，则应放弃向法院提起诉讼的权利，除非仲裁机构因管辖权异议或程序问题自行裁定终止仲裁。

（4）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他各项条款，任何一方不得因此中断履行，除非双方另有书面约定或仲裁/法院裁决另有规定。双方应将争议解决不影响本协议其他部分的效力及履行作为共同目标。

第九条其他条款

（1）通知：双方就本协议项下的任何事宜进行沟通或发送通知时，应采用书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、快递服务、传真、电子邮件等），并按照本协议首页载明的地址、电话、邮箱等联系方式送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方，否则按原联系方式送达即视为有效送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

（3）保密：除本协议另有约定或法律法规另有规定外，双方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担严格的保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息，